ADLC, 29 mars 2013, n° 13-DCC-42

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 21 janvier 2013 et déclaré complet le 28 février 2013, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Précisium Groupe par la société Financière Alliance Industrie, formalisée par un contrat de cession d'actions en date du 18 décembre 2012 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société Financière Alliance Industrie est une société du groupe Alliance Industrie. Le groupe Alliance Industrie est composé de deux sous-groupes : (i) Financière Poinsetia, dont la holding est la société Financière Poinsetia, qui contrôle, au travers de la société holding Poinsetia France, la société Alliance Industrie et (ii) Financière Alliance Industrie, dont la société holding est la société Financière Alliance Industrie. La société Financière Poinsetia ainsi que la société Financière Alliance Industrie sont contrôlées exclusivement par Weinberg Capital Partners, une société de gestion ayant pour activité la gestion de capital-investissement, par le biais du fond commun de placement à risques WCP#1 (1) (2). Le groupe Alliance Industrie exerce deux activités principales : (i) une activité de distributeur grossiste de pièces de rechange aux professionnels de la réparation automobile (véhicules légers et poids lourds) au travers de ses 41 filiales distributeurs grossistes lesquelles animent 131 points de vente et (ii) une activité de centrale d'achat, de référencement et de facturation spécialisée dans les pièces de rechange automobile (véhicules légers et poids lourds) par le biais de deux centrales : Groupauto France qui comprend 79 adhérents (dont 41 sont les filiales contrôlées par le groupe Alliance Industrie et 38 des distributeurs grossistes indépendants) qui animent 288 points de vente et Partner's qui comprend 220 adhérents, tous des distributeurs grossistes indépendants, qui animent au total 238 points de vente. Le groupe Alliance Industrie anime également des réseaux de distributeurs sous différentes enseignes : " Groupauto ", " G-truck " et " Color Services ". Enfin, les distributeurs grossistes adhérents de la centrale Groupauto France animent des réseaux de garages et de carrosserie sous différentes enseignes : " Top Garage ", " Top Carrosserie ", " Garage Premier ", " Etape Auto ", " Etape Auto Relais " et " Top Truck " et les distributeurs grossistes adhérents de la centrale Partner's animent le réseau " Mon Garage ". Ces réseaux comprennent environ 1 700 réparateurs indépendants.

2. La société SAS Précisium Groupe (ci-après " Précisium ") est la société de tête du groupe Précisium. Au 21 janvier 2013, le capital de Précisium était détenu à 51,45 % par la société Starexcel Coopérative, 27,74 % par Pechel, 19,7 % par Starexcel Holding et 1,11 % par Starman. Le groupe Précisium exerce une activité de centrales d'achat et de référencement de pièces détachées automobiles (véhicules légers et poids lourds) pour les enseignes " Précisium " et " Gefa " qui comptent respectivement 189 et 140 distributeurs grossistes adhérents. Les distributeurs grossistes adhérents du réseau Précisium animent des réseaux de garages et de carrosserie sous différentes enseignes : " Précisium Garage ", " Précisium Carrosserie " et " Précisium Relais ". Les distributeurs grossistes adhérents de la centrale Gefa animent un réseau de 45 garages dénommé " Gef'Auto ". Ces réseaux comprennent respectivement 775 réparateurs pour les réseaux Précisium et 45 pour le réseau Gefa. Précisium propose également des prestations d'assurance et d'informatique aux membres du réseau. Enfin, Précisium contrôle deux distributeurs grossistes : POPS et CPD (3).

3. L'opération notifiée consiste en l'acquisition par une société ad hoc, la société Financière Précisium, de l'intégralité du capital et des droits de vote de Précisium. La société Financière Précisium sera détenue à hauteur de 75/85 % par Financière Alliance Industrie et à hauteur de 14/24 % par Starexcel Holding, le reste du capital étant détenu par les actuels managers de Précisium au travers d'une holding d'investissement (4). Le pacte d'actionnaires qui sera conclu entre Financière Alliance Industrie et Starexcel Holding ne prévoira pas au profit de Starexcel Holding de droit de véto sur les décisions stratégiques de Précisium. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Précisium par Financière Alliance Industrie, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

4. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d'affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (Weinberg Capital Partners : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; Précisium : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011). Chacune d'entre elles a réalisé en France un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (Weinberg Capital Partners : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; Précisium : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011). Les seuils de notification de l'article 1 paragraphe 1 du règlement (CE) 139-2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises sont franchis mais chacune des entreprises concernées réalisant plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans l'Union en France, l'opération ne revêt pas une dimension communautaire. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties exercent simultanément une activité d'approvisionnement en pièces de rechange automobile. Elles agissent comme centrale d'achat et/ou de référencement pour les distributeurs adhérents de leurs réseaux et/ou leurs filiales. A ce titre, elles s'approvisionnement sur les marchés amont en pièces détachées qu'elles revendent sur le marché de la distribution en gros. En outre, les parties proposent, à travers les réseaux de réparateurs animés par les distributeurs adhérents, des services d'entretien et de réparation de véhicules. Elles vendent également des pièces de rechange et accessoires automobiles au détail, à travers des comptoirs de vente de proximité destinés aux professionnels auxquels les particuliers peuvent avoir accès.

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS

1. LES MARCHÉS DE L'APPROVISIONNEMENT EN PIÈCES DE RECHANGE

6. Les grossistes en pièces détachées acquièrent celles-ci auprès de constructeurs, équipementiers d'origine et fabricants pour les distribuer ensuite à leurs réseaux ou des réseaux clients.

7. La pratique décisionnelle considère que l'approvisionnement en pièces détachées et accessoires automobiles constitue un marché de produit distinct (5). Elle a également envisagé au sein de ce marché des segmentations selon le canal de distribution, le type de pièces ainsi que le type de véhicule dans lequel ces pièces sont intégrées.

8. S'agissant des canaux de distribution des pièces détachées de rechange, la pratique décisionnelle a relevé que ce secteur était " organisé autour de deux canaux de distribution assez cloisonnés, ayant respectivement pour fournisseurs les constructeurs, qui ne vendent leurs pièces qu'à leur réseau agréé (" canal constructeur "), et les équipementiers, qui peuvent vendre les pièces fabriquées non seulement aux constructeurs, mais aussi aux distributeurs indépendants. Ces derniers vendent ensuite ces pièces aux réseaux agréés, mais aussi et surtout aux réparateurs indépendants (" canal indépendant ") " (6). Ainsi, " les équipementiers qui fabriquent les pièces destinées à la première monte peuvent vendre aux constructeurs les pièces destinées au rechange, en vue de leur revente, mais peuvent aussi approvisionner directement des grossistes du canal indépendant (fréquemment appelé " IAM " pour Independent Aftermarket), qui les revendent à leur tour à des réparateurs le plus souvent indépendants " (7). La pratique décisionnelle a dès lors opéré une distinction entre le marché des ventes faites aux constructeurs automobiles pour l'équipement neuf (OEM - Original Equipment Manufacturer) et pour l'approvisionnement de leurs réseaux de concessionnaires en pièces de rechange (OES - Original Equipment Services) et le marché de la revente de pièces de rechange par les revendeurs indépendants (IAM - Independent Aftermarket) (8). C'est sur le marché IAM que se retrouvent les pièces de rechange distribuées par des réseaux de grande distribution ou de spécialistes de l'entretien de véhicules (9).

9. S'agissant des types de pièces détachées de rechange, la pratique décisionnelle, sans trancher la question, a envisagé de reprendre une segmentation établie par le règlement communautaire n° 1400-2002 (10) selon lequel " les pièces détachées de rechange et accessoires automobiles sont regroupées dans différentes catégories de produits. Le règlement distingue tout d'abord les pièces d'origine qui sont les pièces fabriquées par le constructeur automobile lui-même ou pour son compte ou par des équipementiers fabricants spécialisés en pièces détachées selon les spécifications et les normes de production fournies par le constructeur. Il distingue ensuite les pièces de qualité équivalente qui ne sont pas fabriquées sur la chaîne d'origine mais dont les composants sont de qualité équivalente ou supérieure. Les autres pièces détachées de rechange constituent une troisième et dernière catégorie. Les accessoires automobiles ne sont quant à eux pas considérés comme des pièces détachées " (11). Les parties soulignent que les acteurs du marché ont généralement une approche généraliste et non segmenté des pièces qu'ils achètent et que cette segmentation n'est pas pertinente.

10. Enfin, s'agissant des types de véhicules dans lesquels les pièces détachées de rechange sont intégrées, la pratique décisionnelle a envisagé de distinguer les pièces destinées aux véhicules de tourisme et aux véhicules commerciaux légers des pièces destinées aux poids lourds (12).

11. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations de marché à l'occasion de la présente opération.

2. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PIÈCES DÉTACHÉES AUTOMOBILES

12. La pratique décisionnelle a relevé que les entreprises du secteur automobile distribuent des pièces de rechange et accessoires soit au stade du gros, soit à celui du détail. Les pièces de rechange indispensables au fonctionnement du véhicule, principalement fournies par les constructeurs ou les fabricants équipementiers de l'industrie automobile sous l'appellation " pièces d'origine " peuvent tout d'abord être distinguées des simples accessoires pour automobiles (13).

13. Au stade du gros, les pièces de rechange sont distribuées par les concessionnaires des réseaux de constructeurs et les grossistes des réseaux de fabricants aux réparateurs agréés par les constructeurs, pour la plupart membres des réseaux de distribution, et aux réparateurs indépendants qui les montent dans le cadre de leurs services de réparation et d'entretien ou les revendent au détail. La pratique décisionnelle a distingué trois types de pièces en fonction de la catégorie à laquelle appartiennent leurs fournisseurs : les pièces d'origine fournies par le constructeur, les pièces d'origine identiques fournies par les fabricants de pièces détachées et les pièces de rechange de qualité équivalente fournies par d'autres fabricants de pièces de rechange. La pratique décisionnelle a également opéré une distinction en fonction des types de véhicules dans lesquelles les pièces sont intégrées. La question d'une sous-segmentation des marchés du gros entre les ventes physiques et les ventes par internet n'a encore jamais été envisagée par la pratique décisionnelle. Au cas d'espèce, [confidentiel], l'opération ne conduit à aucun chevauchement sur ce segment et la question n'a pas à être tranchée.

14. Au stade du détail, la pratique décisionnelle a identifié pour chaque catégorie de véhicules, véhicules automobiles ou véhicules industriels (14), un marché de la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles distinct de celui des services d'entretien et de réparation de véhicules (15).

15. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations de marché à l'occasion de la présente opération.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

1. LES MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PIÈCES DE RECHANGE

16. La pratique décisionnelle considère généralement que les marchés de l'approvisionnement en pièces détachées automobiles sont de dimension au moins européenne, dans la mesure où les fabricants de pièces automobiles exercent leur activité à travers toute l'Europe et où il n'existe pas de standards techniques ou autres barrières réglementaires au commerce au sein de l'Espace économique européen (16). La pratique décisionnelle a néanmoins relevé dans certaines décisions des éléments pouvant conduire à envisager une délimitation plus étroite de ces marchés pour le canal IAM tels que notamment des différences de prix ou de structures de distribution en fonction de pays (17).

17. Au cas d'espèce, la question de la délimitation géographique précise des marchés de l'approvisionnement en pièces détachées automobiles peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la solution retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PIÈCES DÉTACHÉES AUTOMOBILES

18. S'agissant des marchés de la distribution en gros de pièces détachées automobiles, la pratique décisionnelle récente a laissée ouverte la délimitation géographique précise de ces marchés : européenne, nationale ou régionale (18). Au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de trancher la question, dans la mesure où, quelle que soit la solution retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

19. S'agissant des marchés de la distribution au détail de pièces détachées automobiles et des marchés des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle considère qu'ils revêtent une dimension locale, l'analyse s'effectuant généralement au niveau départemental (19). Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l'occasion de la présente opération.

20. Au cas d'espèce, les parties sont simultanément présentes sur les marchés de la distribution en gros de pièces détachées automobiles et sur les marchés de la réparation de véhicules automobiles. En revanche, leurs activités ne se chevauchent pas sur les marchés de la distribution au détail de pièces détachées automobiles, dans la mesure où Précisium ne dispose que d'un seul comptoir en France vendant des pièces de rechange et accessoires automobiles au détail, dans le département de l'Oise et que le groupe Alliance Industrie ne dispose pas de comptoir dans ce département.

III. Analyse concurrentielle

A. LES EFFETS HORIZONTAUX

1. LES MARCHÉS DE L'APPROVISIONNEMENT EN PIÈCES DE RECHANGE

21. Sur le marché de l'approvisionnement en pièces détachées pour véhicules légers auprès des équipementiers par les revendeurs indépendants, avec un montant d'achats de respectivement [...] millions et [...] millions, le groupe Alliance Industrie et Précisium estiment leur part de marché cumulée en France à environ [10-20] % (le groupe Alliance Industrie : [5-10] % ; Précisium : [5-10] %) (20). Les parties continueront à être confrontées sur ce marché à la concurrence d'autres centrales d'achats telles qu'Autodistribution qui représente une part de marché de [10-20] %, des centres autos et autres chaines de réparation rapide (Feu vert : [5-10] %, Norauto : [5-10] %, Speedy : [5-10] %, Midas, [0-5] %, autres spécialistes : [5-10] %, autres centres autos : [0-5] %), de la GMS qui représente environ [10-20] % du marché et d'internet qui représente environ [0-5] % du marché. Les parties précisent également que les achats effectués directement par des membres de groupement de distributeurs auprès des équipementiers en dehors de leur réseau correspondent à près de [10-20] % du marché.

22. Sur le marché de l'approvisionnement en pièces détachées pour poids lourds auprès des équipementiers par les revendeurs indépendants, avec un montant d'achats de respectivement [...] millions et [...] millions, le groupe Alliance Industrie et Précisium estiment leur part de marché cumulée en France à environ [10-20] % (le groupe Alliance Industrie : [5-10] % ; Précisium : [0-5] %) (21). Les parties indiquent qu'elles continueront à être confrontées sur ce marché à la concurrence d'autres centrales d'achats telles qu'Autodistribution ou TVI qui représentent respectivement une part de marché de [10-20] % et de [5-10] % ou de distributeurs grossistes indépendants qui représentent ensemble environ [5-10] % du marché. Les parties précisent également que les achats réalisés par les gestionnaires de flottes de poids lourds disposant d'ateliers d'entretien en interne représentent plus de [30-40] % des achats effectués sur le canal indépendant auprès des équipementiers. Les parties précisent également que les achats effectués directement par des membres de groupement de distributeurs auprès des équipementiers en dehors de leur réseau correspondent à près de [20-30] % du marché.

23. Les parties soutiennent, en outre, qu'elles font face à la concurrence intense exercée par les réseaux de constructeurs automobiles qui compte tenu de leur puissance d'achat et de vente contraignent les centrales d'achat tournées vers les distributeurs indépendants à se regrouper. Sans qu'il soit nécessaire, au cas d'espèce, de se prononcer sur la concurrence que se font les réseaux indépendants et les réseaux de constructeurs automobiles, on peut constater que les réseaux de constructeurs automobiles représentent plus de 40 % du total des achats de pièces de rechange tous véhicules confondus (véhicules légers et véhicules lourds) auprès des équipementiers et qu'ils disposent de très forts avantages leur permettant de bénéficier de tarifs particulièrement attractifs qui découlent de l'exclusivité dont ils bénéficient sur les pièces visibles et de leur possibilité de négocier en même temps avec les équipementiers les pièces destinés à la première monte et celle destinés à la rechange. De même, les fournisseurs des parties sont des groupes puissants, généralement actifs dans plusieurs pays, pour lesquels les achats des parties représentent un part négligeable de leurs ventes.

24. Il ressort de l'ensemble de ces éléments que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché amont de l'approvisionnement en pièces détachées automobiles sur le canal indépendant.

2. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PIÈCES DÉTACHÉES AUTOMOBILES

Les marchés de la distribution de gros de pièces détachées automobiles

25. Le groupe Alliance Industrie contrôle 41 distributeurs grossistes qui ont réalisé en France en 2011 un chiffre d'affaires de [...] millions d'euros. En tenant compte de l'ensemble des adhérents aux deux centrales du groupe, Groupauto France et Partner's, les distributeurs grossistes du réseau Alliance Industrie sont au total 299 (79 adhérents à Groupauto France et 220 à Partner's) et ont réalisé un chiffre d'affaires de [...] millions d'euros en France en 2011 (ou [...] millions d'euros en ne prenant en compte que les achats effectués auprès des centrales d'achats du groupe) (22).

26. Précisium contrôle, à travers sa filiale DFA, deux distributeurs grossistes, POPS et CPDA qui ont réalisé en France en 2011 un chiffre d'affaires de [...] millions d'euros. En tenant compte de l'ensemble des adhérents à la centrale d'achat du groupe, les distributeurs grossistes du réseau Précisium sont au total 329 (189 adhérents pour l'enseigne Précisium et 140 pour l'enseigne Gefa) et ont réalisé un chiffre d'affaires de [...] millions d'euros en France en 2011 (ou [...] millions d'euros en ne prenant en compte que les achats effectués auprès de la centrale d'achats du groupe) (23).

27. L'Autorité et le Conseil d'Etat ont rappelé (24) que le pouvoir de marché d'un groupe de distribution doit s'apprécier en tenant compte des magasins détenus en propre et de ceux exploités en réseau, quel que soit leur statut juridique, dès lors que leur politique commerciale n'est pas suffisamment autonome par rapport à la tête de réseau. L'Autorité a notamment considéré que les critères suivants permettaient d'inférer l'absence d'autonomie des membres d'un réseau : (i) la possibilité de la tête de réseau de fixer des prix maximum à ses adhérents impactant la liberté de l'adhérent de fixer ses prix de manière indépendante, (ii) les obligations d'approvisionnement des adhérents auprès du groupement pour une part importante de leurs achats, (iii) l'obligation de respecter des clauses de préemption, de substitution et de préférence au profit du groupement en cas de cession de leur magasin en dehors du périmètre familial, (iv) l'obligation de participer à un certain nombre d'opérations promotionnelles par an, durant lesquelles les adhérents doivent mettre en vente les produits au prix indiqué sur les documents publicitaires, (v) obligation de référencer plus de 50 % des lignes de produits de la tête de réseau, (vi) la durée plus ou moins longue des contrats.

28. S'agissant des distributeurs adhérents au réseau Groupauto, aux termes du contrat d'adhésion type Groupauto France, ces distributeurs ont uniquement donné à la centrale Groupauto un mandat à l'achat leur permettant, s'ils le souhaitent, de bénéficier des conditions d'approvisionnement de la centrale en fournitures pour l'automobile, le poids lourd, ainsi que l'équipement pour les professionnels et ce, sans aucune obligation de volume d'approvisionnement. [Confidentiel]. Ils s'interdisent en revanche d'adhérer à un réseau concurrent de Groupauto [confidentiel]. Par ailleurs ces contrats d'adhésion peuvent être dénoncés annuellement avec un préavis de six mois. [Confidentiel].

29. En outre, pour bénéficier de l'accès à l'une des enseignes du groupe, le distributeur adhérent doit signer un " contrat d'enseigne ", répondre aux caractéristiques du réseau [confidentiel] et respecter certaines obligations [confidentiel]. Le contrat d'enseigne cesse automatiquement à la date d'effet de la cessation du contrat d'adhésion. Au vu des obligations ainsi imposées, les distributeurs adhérents du réseau, bénéficiant ou non de l'accès à une enseigne du réseau, apparaissent suffisamment autonomes en matière de politique commerciale vis-à-vis de la tête de réseau.

30. S'agissant des distributeurs adhérents au réseau Partner's, le contrat de distribution type prévoit une obligation pour les distributeurs de s'approvisionner auprès de Partner's pour un minimum de 25 % de ses achats fournisseurs référencés par Partner's, une obligation de ne pas adhérer à une autre centrale d'achat concurrente de Partner's, une obligation de respecter le programme de publicité et de communication de Partner's. Le contrat est conclu pour une durée d'une année, tacitement reconductible avec dénonciation possible avec un préavis de trois mois. Il ressort de ces éléments que les distributeurs adhérents au réseau Partner's apparaissent suffisamment autonomes en matière de politique commerciale vis-à-vis de la tête de réseau.

31. S'agissant des distributeurs adhérents de Gefa, le contrat d'adhésion type prévoit une obligation pour les distributeurs de s'approvisionner auprès de Gefa pour un minimum de 30 % la première année d'adhésion et de 50 % pour les années suivantes, une obligation de ne pas adhérer à une autre centrale d'achat concurrente de Gefa. Le contrat est conclu pour une durée d'une année, tacitement reconductible avec dénonciation possible avec un préavis de trois mois. Les dispositions relatives aux approvisionnements des adhérents [confidentiel] ne semblent pas de nature à priver les adhérents du réseau de leur autonomie en matière de politique commerciale vis-à-vis de Gefa.

32. S'agissant des distributeurs adhérents de Précisium, le contrat de partenariat type prévoit une obligation pour les distributeurs de s'approvisionner auprès de Précisium ou par l'intermédiaire de Précisium pour un minimum de 80 % de leurs achats, une obligation de non-concurrence, une obligation de respecter le programme de publicité et de communication, une obligation de développer un réseau de garages, un droit au profit de Précisium de préférence en cas de cession de l'entreprise. Le contrat est conclu pour une durée de cinq ans, tacitement reconductible pour une même période à défaut de dénonciation trois mois avant l'arrivée du terme du contrat. Il ressort de ces éléments que les obligations à la charge des distributeurs adhérents du réseau Précisium [confidentiel] apparaissent de nature à limiter significativement l'autonomie des adhérents vis-à-vis de Précisium.

33. En toute hypothèse, les parties ont fourni, à la demande de l'Autorité, outre des données relatives aux distributeurs grossistes contrôlés par les parties, des données intégrant l'ensemble des distributeurs grossistes adhérents aux réseaux respectifs des parties. Les parties n'étant pas en mesure de fournir des données sur les segmentations par types de véhicules (véhicules légers et véhicules lourds), les parts de marché ont été estimées sur le marché de la distribution de gros de pièces détachées automobiles toutes catégories de véhicules confondues.

34. Sur un marché national estimé par les parties à 8,8 milliards d'euros, la part de marché cumulée des parties est inférieure à [0-5] % en ne prenant en compte que les distributeurs grossistes contrôlés par les parties et de [10-20] % (groupe Alliance Industrie : [5-10] % ; Précisium : [0-5] %) en prenant en compte l'ensemble des adhérents aux centrales d'achats des parties (25).

35. Sur des marchés locaux, en ne prenant en compte que les distributeurs grossistes contrôlés par les parties, les activités des parties se chevauchent en Ile-de-France et en Picardie. En Ile de France, la part de marché cumulée des parties est inférieure à [0-5] % et en Picardie, elle est inférieure à [0-5] %.

36. En prenant en compte l'ensemble des adhérents aux centrales d'achats des parties, les activités des parties se chevauchent dans les régions suivantes :

Région / Le groupe Alliance Industrie / Précisium / Cumul

Alsace / [5-10] % / [0-5] % / [10-20] %

Aquitaine / [5-10] % / [5-10] % / [10-20] %

Auvergne / [5-10] % / [0-5] % / [10-20] %

Basse-Normandie / [10-20] % / [5-10] % / [20-30] %

Bourgogne / [0-5] % / [0-5] % / [5-10] %

Bretagne / [10-20] % / [5-10] % / [20-30] %

Centre / [5-10] % / [0-5] % / [10-20] %

Champagne-Ardenne / [5-10] % / [5-10] % / [10-20] %

Corse / [0-5] % / [10-20] % / [10-20] %

Franche-Comté / [5-10] % / [0-5] % / [5-10] %

Haute-Normandie / [10-20] % / [5-10] % / [10-20] %

Ile-de-France / [0-5] % / [5-10] % / [10-20] %

Languedoc-Roussillon / [5-10] % / [10-20] % / [20-30] %

Limousin / [10-20] % / [5-10] % / [10-20] %

Lorraine / [5-10] % / [5-10] % / [10-20] %

Midi-Pyrénées / [10-20] % / [5-10] % / [20-30] %

Nord-Pas-de-Calais / [5-10] % / [0-5] % / [10-20] %

Pays de la Loire / [5-10] % / [10-20] % / [10-20] %

Picardie / [10-20] % / [0-5] % / [10-20] %

Poitou-Charentes / [10-20] % / [5-10] % / [10-20] %

Provence-Alpes-Côte d'Azur / [5-10] % / [5-10] % / [10-20] %

Rhône-Alpes / [5-10] % / [5-10] % / [10-20] %

37. Il ressort de ces éléments que la part de marché cumulée des parties à l'issue de l'opération sera inférieure à [20-30] %. De plus, les parties continueront à faire face à la concurrence d'autres groupements de fournisseurs en gros tels que Autodistribution, Doyen, CDA, SAFA, AGRA, GPDA, GPRI, TF/Autofit et TV1.

38. L'opération notifiée n'apparaît donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés aval de la distribution de gros de pièces détachées automobiles.

Les marchés des services d'entretien et de réparation de véhicules

39. Les distributeurs grossistes adhérents de la centrale Groupauto France animent des réseaux de réparation (garages et carrosseries) sous différentes enseignes : " Top Garage ", " Top Carrosserie ", " Garage Premier ", " Etape Auto ", " Etape Auto Relais " et " Top Truck " et les distributeurs grossistes adhérents de la centrale Partner's animent le réseau " Mon Garage ". Ces réseaux comprennent environ 1 700 réparateurs indépendants.

40. Les distributeurs grossistes adhérents du réseau Précisium animent des réseaux de réparation (garages et carrosseries) sous différentes enseignes : " Précisium Garage ", " Précisium Carrosserie " et " Précisium Relais ". Les distributeurs grossistes adhérents de la centrale Gefa animent un réseau de 45 garages dénommé " Gef'Auto ". Ces réseaux comprennent respectivement 775 réparateurs pour les réseaux Précisium et 45 pour le réseau Gefa.

41. A l'instar des distributeurs grossistes adhérents des réseaux respectifs des parties, les réseaux de réparation (garages et carrosseries) animés par les grossistes distributeurs adhérents des réseaux Groupauto / Partner's et Gefa / Précisium (ci-après " les réseaux de réparation des parties ") apparaissent suffisamment autonomes vis-à-vis de leur tête de réseau respectifs.

42. Il ressort en effet des contrats d'adhésion conclus entre les distributeurs grossistes adhérents à la tête de réseau et les entreprises de réparation que ces contrats n'emportent aucune exclusivité territoriale, d'approvisionnement ou de jouissance de l'enseigne. Ils imposent aux entreprises de réparation de respecter les normes qualitatives caractérisant les composantes du concept mis à disposition, de payer une redevance, de suivre les programmes de formation et leur interdisent d'appartenir à un réseau concurrent. De plus ces contrats sont conclus pour une durée d'un an ou deux renouvelable annuellement pour un an par tacite reconduction à moins d'être dénoncé trois mois avant l'arrivée du terme. Ces dispositions se retrouvent notamment dans les contrats d'adhésion de " Top Garage ", " Top Carrosserie ", " Garage Premier ", " Top Truck ", " Mon Garage ".

43. Les dispositions régissant les contrats entre les distributeurs grossistes et les réparateurs pour les enseignes " Précisium Garage ", " Précisium Carrosserie ", " Précisium Relais " " Gef'Auto " n'apparaissent pas plus contraignantes.

44. Pour les enseignes " Etape Auto " et " Etape Auto Relais ", en revanche, les obligations pesant sur les réparateurs paraissent limiter significativement l'autonomie de leurs adhérents. Ces contrats sont des contrats de franchise conclus avec la tête de réseau. Le franchisé bénéficie d'une exclusivité territoriale et a l'obligation de s'approvisionner pour au moins 85 % de ses achats auprès du franchiseur, le franchisé est libre de fixer ses prix mais le franchiseur lui transmet une fourchette de prix des produits et services. Ces contrats sont conclus pour une durée de trois ans renouvelable par tacite reconduction à moins d'être dénoncé trois mois avant leur échéance. De plus, pour " Etap Auto ", il est vivement conseillé au réparateur de participer aux huit campagnes de promotion locale proposées annuellement par le franchiseur et le franchiseur dispose d'un droit de préemption en cas de cession de l'entreprise.

45. En toute hypothèse, les parties ont fourni, à la demande de l'Autorité, des estimations de parts de marché intégrant l'ensemble des réseaux de réparateurs des parties. Les parties n'étant pas en mesure de fournir des données sur les segmentations par type de véhicules (véhicules automobiles et véhicules industriels) ou des données précises au niveau départemental, elles ont fourni des estimations de parts de marché sur le marché national de la réparation de véhicules (hors main d'œuvre) toutes catégories de véhicules confondues et leurs meilleures estimations de parts de marché au niveau départemental.

46. Les parties estiment la taille du marché de la réparation de véhicules en France à 13 milliards d'euros pour 37 500 établissements de réparation. Pour mémoire, l'Autorité de la concurrence a retenu dans son avis 12-A-21 du 8 octobre 2012 une valeur de 31,22 milliards d'euros en 2010 pour le chiffre d'affaires en France du secteur de l'entretien-réparation automobile. Pour le seul canal des réparateurs indépendants, la taille du marché serait de 6,9 milliards d'euros pour 22 600 établissements de réparation. Avec un chiffre d'affaires cumulé de [...] millions d'euros et 2 480 garages, les réseaux de réparateurs des parties représentent donc au niveau national, en prenant en compte l'ensemble des réparateurs, une part de marché cumulée en valeur de [0-5] % et en volume de [5-10] % et, en ne prenant en compte que les réparateurs indépendants, une part de marché de [5-10] % en valeur et de [10-20] % en volume (26).

47. Au niveau départemental, les parties estiment que dans chacun des départements où il existe des chevauchements entre les réseaux de réparateurs respectifs des parties, la part de marché cumulée de l'ensemble de ces réseaux est inférieure à [10-20] %.

48. Par ailleurs, les parties continueront à l'issue de l'opération à faire face sur ces marchés à la concurrence de plusieurs autres réseaux indépendants de réparation rapide tels que notamment Feu vert, Norauto, Speedy ou Midas.

49. Il ressort de ces éléments que l'opération notifiée n'apparaît pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés aval des services d'entretien et de réparation de véhicules.

B. LES EFFETS VERTICAUX

50. Les effets verticaux d'une opération de concentration sont étudiés lorsque l'opération réunit des acteurs présents à différents niveaux de la chaine de valeur. En l'espèce, les groupes Alliance Industrie et Précisium sont actifs à la fois sur le marché de la distribution en gros des pièces de rechange automobile et au niveau de la distribution au détail, à travers leurs réseaux d'entretien et de réparation de véhicules.

51. L'Autorité considère qu'il est peu probable qu'une entreprise ayant une part de marché inférieure à [30-40] % sur un marché donné puisse verrouiller un marché en aval ou en amont de celui-ci. Or, selon les estimations de la partie notifiante, les parts de marché du groupe Alliance Industrie et de Précisium, tant sur les marché de gros que sur les marchés de détail seront inférieures à [30-40] % à l'issue de l'opération.

52. Compte tenu de ses positions limitées en amont et en aval, la nouvelle entité ne sera ni en mesure de priver les concurrents des parties sur le marché amont de débouchés en aval, ni en mesure de priver leurs concurrents sur le marché aval de l'accès aux pièces de rechange automobile.

53. La présente opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux entre les marchés amont et aval de la distribution de pièces de rechange automobile

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 12-208 est autorisée.

Notes

1 Weinberg Capital Partners est détenue et dirigée par Monsieur Serge Weinberg, Monsieur Philippe Klocanas, Monsieur Nicolas Truelle et Monsieur Laurent Halimi.

2 Le capital de la société Financière Alliance Industrie est détenu à hauteur de 65,8 % par le fond commun de placement à risques WCP#1, [confidentiel]. Le capital de la société Financière Poinsetia est détenu à hauteur de 50,1 % par le fond commun de placement à risques WCP#1, [confidentiel].

3 Il s'agit de prise de participations temporaires dans le capital d'entreprises adhérentes du groupement destinées à faciliter leur transmission et permettre leur maintien dans le périmètre du groupe.

4 Le pourcentage exact de la participation de Financière Alliance Industrie et de Starexcel Holding dans le capital de Financière Précisium n'est pas connu à ce jour.

5 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie du 20 mars 2003 au conseil de la société Feu Vert relative à une concentration dans le secteur de la réparation, de l'entretien et de la vente de pièces détachées et d'accessoires automobiles et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-82 du 29 juin 2012 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Enssemble et de la société FRA par le groupe Autodistribution.

6 Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-82 précitée.

7 Id.

8 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° COMP-M.360 Arvin / Sogefi du 23 août 1993 ; n° COMP-M.1245 Valéo / ITT Industries du 30 juillet 1998 ; n° COMP-M.2939 JCI / Bosch / VB Autobatterien JV du 18 octobre 2002, la lettre du ministre de l'économie, du 28 mars 2003 aux conseils de la société Mecaplast relative à une concentration dans le secteur de la fabrication de pièces plastiques destinées à l'équipement automobile et les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-21 du 14 février 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Parfib par la société Plastiques du Val de Loire, n° 11-DCC-60 du 12 avril 2011 relative au rachat de Société des Polymères Barre-Thomas par la société Cooper-Standard Automotive France ; n° 11-DCC-111 du 25 juillet 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de Mark IV Systèmes Moteurs SAS par Sogefi SpA ; n° 12-DCC-82 précitée.

9 Voir notamment la décision de la Commission européenne n° COMP-M.2535 Sogefi / Filtrauto du 29 octobre 2001 et la lettre du ministre de l'économie du 21 février 2002 au conseil du groupe Mann + Hummel relative à une concentration dans le secteur de l'équipement automobile.

10 Règlement (CE) n° 1400-2002 de la Commission du 31 juillet 2002 concernant l'application de l'article 81, paragraphe 3, du traité à des catégories d'accords verticaux et de pratiques concertées dans le secteur automobile. Il a été remplacé par le Règlement (CE) n° 461-2010 de la Commission du 27 mai 2010 concernant l'application de l'article 101, paragraphe 3, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne à des catégories d'accords verticaux et de pratiques concertées dans le secteur automobile.

11 Voir notamment la lettre du ministre du 20 mars 2003 et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-82 précitées.

12 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° COMP-M.3789 Johnson Controls / Robert Bosch / Delphi Sli du 29 juin 2005 ; n° COMP-M.3972 Trw Automotive / Dalphi Metal España du 12 octobre 2005 et les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-60 et n° 12-DCC-82 précitées.

13 Voir notamment les lettres du ministre de l'économie du 25 octobre 2002 au conseil de la société GGBA relative à une concentration dans le secteur de la concession automobile ; du 8 novembre 2002 aux conseils de la société RFA Nord, relative à une concentration dans le secteur de la distribution au détail de véhicules automobiles ainsi que la décision de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-82 précitée.

14 La Commission européenne a opéré, au sein de la catégorie des véhicules industriels, une distinction entre les poids lourds et les bus et cars. S'agissant des camions, elle a segmenté le marché en fonction du poids du véhicule entre les utilitaires légers ou " light trucks " (<5 tonnes), les utilitaires moyens ou " medium trucks " (5-16 tonnes) et les poids lourds ou " heavy trucks " (>16 tonnes). Elle a en revanche considéré qu'il n'était pas pertinent de distinguer au sein du segment des poids lourds entre les " rigid trucks " et les " tractor trucks ". Enfin, elle a relevé l'existence d'un marché des camions militaires distinct du marché des camions civils. Voir notamment dans les décisions n°COMP-M.1739 Iveco / Fraikin du 3 décembre 1999 ; n° COMP-M.1672 Volvo / Scania du 15 mars 2000 ; n° COMP-M.1890 Volvo / Renault VI du 1er septembre 2000 ; n° COMP-M.4336 Man / Scania du 20 décembre 2006 ; n° COMP-M.5157 Volkswagen / Scania du 13 juin 2008.

15 Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n°10-DCC-151 du 29 octobre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Austrasie par le groupe Lenormant.

16 Voir notamment la décision de la Commission européenne n° COMP-M.1893 Butler Capital / CDC / Axa / Finauto / Autodistibution / Finelist, les lettres du ministre du 7 mars 2003 et du 28 mars 2003 précitées et les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-30 du 7 avril 2010 relative au rachat par le groupe Plastivaloire des actifs de Key Plastics France et Slovaquie dans le cadre d'un plan de cession, n° 11-DCC-21 ; n° 11-DCC-60 et n° 12-DCC-82 précitées.

17 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°COMP-M.3789 précitée.

18 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n°12-DCC-82 précitée.

19 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-01 ; n° 10-DCC-23 ; n° 11-DCC-30 précitées ; n° 11-DCC-96 du 8 juillet 2011 relative à l'acquisition par la société Automobiles Franc-comtoises de deux fonds de commerce Dijon et à Marsannay la Côte ; n° 11-DCC-130 du 2 septembre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Gauduel Lyon par By My Car Group. La pratique nationale a considéré, tout en laissant ouverte la question, que le marché de la réparation et de la maintenance de poids lourds pouvait revêtir une dimension aussi bien départementale que nationale. Voir la lettre du ministre du 30 mars 2007 et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-151 précitées.

20 Les parties estiment la taille du marché de l'approvisionnement en pièces détachées pour véhicules légers auprès des équipementiers par les revendeurs indépendants en France à 3,3 milliards d'euros.

21 Les parties estiment la taille du marché de l'approvisionnement en pièces détachées pour poids lourds auprès des équipementiers par les revendeurs indépendants en France à environ 740 millions d'euros.

22 En dehors des 41 distributeurs grossistes contrôlés par le groupe Alliance Industrie, le groupe Alliance Industrie ne contrôle pas les autres distributeurs grossistes adhérents aux centrales d'achats du groupe.

23 En dehors des 2 distributeurs grossistes contrôlés par le groupe Alliance Industrie, le groupe Alliance Industrie ne contrôle pas les autres distributeurs grossistes adhérents aux centrales d'achats du groupe.

24 Voir notamment la décision n° 10-DCC-01 du 12 janvier 2010 relative à la prise de contrôle exclusif par Mr Bricolage de la société Passerelle. Voir également la décision du Conseil d'Etat du 23 décembre 2010, Société Monsieur Bricolage.

25 Selon l'estimation des parties, plus de 30 % des achats des adhérents indépendants aux centrales sont réalisés auprès des équipementiers en dehors des centrales d'achat, les estimations des parties ne prennent par conséquent en compte que les achats effectués par l'intermédiaire des centrales des parties.

26 Selon les parties, ces parts de marché surestiment la position des parties, dans la mesure où les réseaux de réparateurs animés par les distributeurs adhérents de Groupauto et de Précisium ne s'approvisionnent auprès des adhérents de Groupauto et de Précisium que pour une partie de leurs besoins. Le taux de fidélité moyen de ces garages à leur enseigne serait de 45 à 50 % seulement.