Commission, 19 septembre 2012, n° 2013-298/UE

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

Vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa, vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a), après avoir invité les parties intéressées à présenter leurs observations conformément auxdits articles (1), considérant ce qui suit :

1. PROCÉDURE

(1) Le 9 décembre 2008 (2), la Commission a donné son accord au mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien, lequel a ensuite été renouvelé à quatre reprises (3), avant d'expirer le 30 juin 2011.

(2) En avril 2009, Österreichische Volksbanken-AG (ci-après "ÖVAG") a été recapitalisée à hauteur de 1 milliard d'EUR dans le cadre du mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien. De plus, ÖVAG a placé, au titre de ce mécanisme, trois émissions sur le marché, garanties par l'État et s'élevant chacune à 1 milliard d'EUR, et ce le 9 février, le 18 mars et le 14 septembre 2009 respectivement. L'Autriche a mis en place ces mesures d'aide en partant du principe qu'ÖVAG était un établissement financier sain et allait soumettre un plan de viabilité le 29 septembre 2009.

(3) Or, après analyse au regard des règles en matière d'aides d'État, la Commission a considéré qu'il résultait de l'application des critères énumérés à l'annexe de la communication de la Commission intitulée "Recapitalisation des établissements financiers dans le contexte de la crise financière actuelle : limitation de l'aide au minimum nécessaire et garde-fous contre les distorsions indues de concurrence" (4) (ci-après la "communication sur la recapitalisation") que la banque ne pouvait pas être considérée comme saine au sens de la communication au moment de sa recapitalisation. Un plan de restructuration a donc été demandé. Tout en maintenant que la banque était saine, l'Autriche a remis un plan de restructuration pour ÖVAG le 2 novembre 2010 ("plan de restructuration initial"), lequel a ensuite été complété par toute une série de contributions.

(4) Par lettre du 9 décembre 2011 (5), la Commission a informé l'Autriche de sa décision d'ouvrir la procédure visée à l'article 108, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (ci-après le "TFUE") en raison de l'injection de capital de 1 milliard d'EUR et de la garantie de 3 milliards d'EUR accordées par l'Autriche en faveur d'ÖVAG, et a invité l'Autriche à déposer un plan de restructuration modifié.

(5) La décision de la Commission d'ouvrir la procédure (ci-après la "décision d'ouverture") a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne du 17 février 2012. La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations.

(6) La Commission n'a pas reçu d'observation des parties intéressées.

(7) Le 28 mars 2012, l'Autriche a notifié un plan de restructuration, qui avait été précédé de plusieurs contributions, en particulier le 16 décembre 2011 et les 1er, 13 et 16 mars 2012.

(8) Le nouveau plan de restructuration et les mesures d'aide ont fait l'objet de discussions entre l'Autriche et la Commission dans le cadre de nombreuses réunions, téléconférences et autres échanges d'informations entre avril 2012 et août 2012. La version finale du nouveau plan de restructuration a été communiquée le 4 septembre 2012 (ci-après le "nouveau plan de restructuration").

(9) Le 4 septembre 2012, l'Autriche a formulé des engagements, qui sont joints à la présente décision.

2. DESCRIPTION

2.1. La bénéficiaire et ses difficultés

(10) ÖVAG est l'organisation faîtière des banques coopératives autrichiennes (coopératives de crédit locales). Elle leur fournit des services centralisés de soutien administratif, des produits de gestion des liquidités et des produits financiers. Les banques coopératives sont des banques universelles opérant à l'échelon local et régional. Elles constituent, avec leur organisation faîtière ÖVAG, le groupe Volksbank. Elles détiennent 60,2 % d'ÖVAG via une holding commune, le reste des parts se trouvant aux mains de DZ Bank (23,8 %), du groupe ERGO (9,5 %) et de Raiffeisen Zentralbank Österreich AG ("RZB", l'organisation faîtière du groupe Raiffeisen, le deuxième groupe de coopératives en Autriche) (5,8 %), les 0,6 % restants constituant le flottant (6). À la fin de 2008, ÖVAG était la quatrième plus grande banque autrichienne, avec un total de bilan de 52,9 milliards (7) d'EUR et une notation Aa3 auprès de Moody's et de A auprès de Fitch (8).

(11) Le principal marché géographique d'ÖVAG est l'Autriche. La banque a également exercé ses activités dans plusieurs pays d'Europe centrale et orientale (PECO), dans lesquels ses parts de marché étaient faibles, à l'exception de la Roumanie. ÖVAG était également active, dans une faible mesure, dans les secteurs allemands des services bancaires aux entreprises et du financement immobilier.

(12) Jusqu'à il y a peu, ÖVAG était présente dans cinq domaines d'activité : banque d'entreprises, banque de détail, propriété foncière, marchés financiers et portefeuille bancaire/autres opérations. ÖVAG a mis un terme à ses activités de financement des collectivités publiques et des infrastructures en 2008 lorsqu'elle a cédé sa part dans Kommunalkredit Austria AG (ci-après "KA") à la République d'Autriche, pour la somme nominale de 1 EUR. La décision d'ouverture contient de plus amples détails sur le précédent modèle d'entreprise d'ÖVAG (9).

(13) Les difficultés d'ÖVAG ont des causes multiples. Ainsi que la Commission l'a déjà relevé dans la décision d'ouverture (10), les difficultés d'ÖVAG ont été alimentées par les facteurs suivants : son exposition aux PECO par l'intermédiaire de ses filiales actives dans les services bancaires de détail, regroupées au sein de VB International AG (ci-après "VBI") ; son engagement dans le financement des communes et des infrastructures ; ses activités immobilières ; un portefeuille d'investissements contenant, entre autres, des instruments émis par Lehman Brothers et les banques islandaises ; et sa dépendance aux refinancements sur le marché interbancaire. En raison de ces facteurs, ÖVAG a subi des pertes considérables en 2008 et en 2009, situation qui a amené l'Autriche à lui venir en aide en 2009.

(14) ÖVAG avait déjà entamé un processus de restructuration en 2009, dont l'objectif était notamment de séparer les activités bancaires des activités qui étaient principalement à l'origine de ses problèmes. Pour autant, certains risques découlant du portefeuille hérité du passé ont de nouveau porté préjudice à la banque en 2011. Ces préjudices ont notamment pris les formes suivantes :

(a) pertes générées par les filiales VBI et dépréciation de leur valeur comptable dans les comptes d'ÖVAG, totalisant 380 millions d'EUR ;

(b) dépréciations de 300 millions d'EUR sur les investissements d'ÖVAG liées aux pays les plus affectés par la crise des dettes souveraines ;

(c) dévalorisation du capital de participation restant d'ÖVAG dans KA, pour un montant de 142 millions d'EUR ;

(d) correction de la valeur comptable d'Investkredit (11) (ci-après "IK") de moins 323 millions d'EUR dans le cadre de la fusion par absorption par ÖVAG.

(15) L'impact des pertes énumérées au considérant 14 a donné lieu au deuxième sauvetage d'ÖVAG par l'Autriche, auquel les actionnaires initiaux ont donné leur accord le 27 février 2012. Par ailleurs, ÖVAG a révisé son plan de restructuration initial et a opté pour une restructuration plus en profondeur.

2.2. Les mesures d'aide

2.2.1. Mesures d'aide de 2009

(16) En 2009, la situation de trésorerie et du compte capital d'ÖVAG a été renforcée dans le cadre du mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien, et ce au moyen d'une injection de capital de 1 milliard d'EUR et de garanties publiques couvrant 3 milliards d'EUR d'instruments de dette. Grâce à cette recapitalisation, le ratio de fonds propres de base d'ÖVAG est passé à 9,2 %, et son ratio de fonds propres à 12,5 % à la fin 2009.

L'injection de capital de 1 milliard d'EUR

(17) En avril 2009, l'Autriche a souscrit des certificats de participation (Partizipationsscheine) d'ÖVAG pour un montant de 1 milliard d'EUR (ci-après la "recapitalisation de 2009"). Cet instrument ne confère pas à l'État de droits de vote, mais un coupon préférentiel et une option de conversion. Il s'agit d'un instrument perpétuel enregistré en tant que capital de base Tier-1.

(18) Ainsi que prévu dans le mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien, les certificats de participation ont un coupon préférentiel de 9,3 % p.a. Au cours des sixième et septième exercices financiers révolus après la souscription de ces instruments, le coupon augmente de 50 points de base chaque année, de 75 points de base la huitième année et, à partir de la neuvième année, de 100 points de base, mais seulement jusqu'au taux EURIBOR à 12 mois, plus 1 000 points de base p.a. maximum. Le coupon est versé sous réserve de la réalisation d'un bénéfice par la banque et de la décision d'ÖVAG de le distribuer. Les coupons non versés une année ne sont pas reportés à une année suivante. Les certificats de participation absorbent les pertes proportionnellement au capital total absorbant la perte.

(19) La banque a le droit de rembourser, à tout moment, tout ou partie des certificats de participation. Le prix de remboursement au cours des dix premiers exercices financiers à compter de la souscription s'élève à 100 % de la valeur nominale des certificats de participation, avant de passer à 150 % après la période de dix ans (12).

(20) L'État a le droit de convertir les certificats de participation en actions ordinaires d'ÖVAG. Bien que, jusqu'au 1er janvier 2019, une telle conversion nécessite l'accord de la banque, le consentement de cette dernière pour cette opération n'est pas nécessaire dans les cas de figure suivants :

(a) le dividende de l'exercice financier 2011 n'est pas versé en tout ou partie ; ou

(b) le dividende n'est pas versé, en tout ou en partie, pendant deux années de suite après le 31 décembre 2011 ; ou

(c) le 1er janvier 2012, l'État détient encore des certificats de participation d'une valeur nominale d'au moins 700 millions d'EUR ; ou

(d) le 1er janvier 2015, l'État détient encore des certificats de participation d'une valeur nominale d'au moins 400 millions d'EUR.

Garanties pour les nouvelles émissions

(21) ÖVAG a bénéficié de garanties de l'État dans le cadre du mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien et a placé en 2009 des émissions garanties par l'État pour un montant de 3 milliards d'EUR.

<EMPLACEMENT TABLEAU 1 >

émissions d'ÖVAG garanties par l'État en 2009

Source : nouveau plan de restructuration, p. 36.

2.2.2. Mesures d'aide de 2012

(22) Compte tenu de l'ampleur des pertes rapportées par ÖVAG pour l'année 2011, l'État prendra d'autres mesures d'aide, consistant en l'injection de capitaux publics à hauteur de 250 millions d'EUR sous la forme d'actions ordinaires (ci-après la "recapitalisation de 2012") et d'une garantie des actifs avec pour effet d'augmenter le capital de 100 millions d'EUR (ci-après la "garantie des actifs").

Augmentation de capital de 250 millions d'EUR

(23) L'augmentation de capital doit se dérouler en deux temps. Premièrement, le capital de la banque est réduit de 70 % afin de compenser les pertes accumulées. Cette réduction de capital diminue d'autant les certificats de participation injectés par l'Autriche en 2009. Deuxièmement, ÖVAG reçoit des capitaux frais à concurrence de 484 millions d'EUR, dont 250 millions doivent être souscrits par l'Autriche, le reste par les banques coopératives. L'Autriche et les banques coopératives souscriront les actions au prix de 2,181 EUR par action. L'État détiendra donc une part de 43,4 % dans la banque et en deviendra le deuxième actionnaire, juste derrière les banques coopératives (50,2 %). Les parts des autres actionnaires ne prenant pas part à l'injection de capital seront diluées : DZ-Bank 3,8 %, ERGO 1,5 %, RZB 0,9 %, flottant 0,1 %.

Garantie des actifs

(24) En plus de l'injection de capital de 250 millions d'EUR, l'Autriche apportera une garantie des actifs d'un montant de 100 millions d'EUR, qui aura pour effet d'augmenter le capital d'ÖVAG du même montant et sera rémunérée par un taux de 10 % p.a. (c'est-à-dire comme une injection de capital). La garantie des actifs a pour objectif de réduire les besoins de provisionnement et/ou d'amortissement de la banque et de protéger ses fonds propres. La mesure diffère des mesures classiques de sauvetage d'actifs dépréciés en ce que la garantie sera structurée de manière à influencer les provisions pour pertes sur prêts que la banque avait déjà constituées pour les pertes attendues sur les actifs couverts. La garantie sera donc destinée aux pertes (comptables) déjà encaissées.

(25) ÖVAG peut faire appel à la garantie et à l'aide de l'État (le garant) pour autant qu'elle apporte la preuve de l'irrécupérabilité du passif ou de l'engagement, de la part du débiteur, de procédures formelles d'insolvabilité et uniquement si et dans la mesure où l'aide est nécessaire pour éviter que le ratio de fonds propres de base Tier-1 (13) (ci-après "CET-1", pour Common Equity Tier 1) du groupe ÖVAG (14) ne tombe sous le niveau de 11 % au 31 décembre 2015. Ce seuil CET-1 est abaissé à 10 % si, pour la même date, ÖVAG a vendu la totalité de ses parts dans Volksbank Romania S.A ("VBRO") ou dans VB Leasing International Holding GmbH ("VBLI").

(26) La banque ne pourra pas faire appel à la garantie avant le 31 décembre 2015. Les paiements entrants en rapport avec les actifs couverts sont imputés sur toute créance que pourrait avoir la banque à l'égard de l'État, si ces paiements excèdent la valeur non dépréciée et non garantie des actifs.

(27) Les obligations de paiement de l'État résultant de l'actionnement de la garantie seront reportées jusqu'au 31 juillet 2016, sans intérêt dû pour paiement différé. Tout montant appelé doit être remboursé à l'État dès que la situation financière de la banque le permet.

(28) La garantie est rémunérée au moyen d'un droit de 10 % p.a. (15) sur le montant total octroyé du 30 septembre 2012 au 1er janvier 2016. Pour les sommes mobilisées, cette rémunération est remplacée par un droit de 10 % p.a., qui est acquitté dès le recours aux montants demandés et jusqu'à leur remboursement complet à l'État. Cette dernière rémunération est liée à la réalisation de bénéfices par la banque et à son respect du CET-1 de 10 %, et n'est pas cumulative.

(29) La responsabilité de l'État au titre de cette garantie arrivera à échéance le 1er janvier 2016, à l'exception de toute demande qui serait faite avant cette date.

2.3. Le nouveau modèle d'entreprise

Aperçu

(30) Selon le nouveau plan de restructuration, ÖVAG vise une intégration étroite avec les banques coopératives. Un système de responsabilité conjointe (ci-après le "Verbundmodell") sera établi entre ÖVAG et les banques coopératives autrichiennes. ÖVAG n'a d'autre fonction que celle d'organisation faîtière des banques coopératives. Elle se concentrera sur la fourniture de services aux banques coopératives en mettant en commun les liquidités, en contribuant à l'octroi de prêts à plus grande échelle et à la fourniture de produits de trésorerie aux banques coopératives et à leurs clients. Son total du bilan et la complexité de son modèle d'entreprise diminuent donc de manière considérable. Les activités qui sont à l'origine des problèmes de la banque ou qui ne relèvent pas des activités d'une organisation faîtière de banques coopératives sont restructurées ou cédées. La banque regroupe ces activités dans un segment secondaire interne (non core segment).

(31) Le bilan subira une baisse, passant de 91 milliards d'EUR à la fin de septembre 2008 (16) à 19 milliards d'EUR en 2017, dont [12-15] (*) milliards d'EUR relèveront des nouvelles activités de base (le reste relevant d'activités secondaires en cours de restructuration). Les actifs pondérés en fonction des risques diminueront, passant de 35,2 milliards d'EUR en 2008 à [9-12] milliards en 2017 dans le cadre du scénario de base.

Le Verbundmodell

(32) Le "Verbundmodell" prévoit un système de responsabilité conjointe, ainsi qu'un transfert bien réglementé de liquidités entre ses membres ("Liquiditätsverbund"), combiné à une protection financière commune des créanciers de tous les membres ("Haftungsverbund"). Le Verbundmodell prévoit, parallèlement à cela, le maintien de l'indépendance juridique des banques associées, tout en permettant à ses membres de faire usage des infrastructures organisationnelles partagées du "réseau".

(33) Dans ce contexte, ÖVAG, en tant qu'organisation faîtière, doit garantir et contrôler la solvabilité et la liquidité des banques coopératives faisant partie de l'association ("Verbund") sur la base des comptes consolidés. De plus, ÖVAG est, entre autres, responsable de la représentation des intérêts du groupe dans son ensemble, des relations publiques au niveau du groupe et du soutien dans certaines fonctions d'appui administratif, comme dans les transactions de titres, la logistique, la création de normes de groupe en matière de conformité et de lutte contre le blanchiment d'argent. En outre, la banque se voit assigner d'autres fonctions ("Verbundfunktionen") qu'imposent les règles prudentielles ou dont la centralisation permet des gains d'efficacité. Elles incluent notamment la responsabilité quant à la conformité avec les exigences prudentielles communes (par exemple solvabilité, liquidité, processus d'adéquation du capital interne pour l'association, audit interne). Y figurent également la fourniture de soutien aux ventes et au marketing de produits (individualisés).

(34) Conformément à la loi bancaire autrichienne (17), le Verbundmodell signifie qu'ÖVAG, en sa qualité d'organisation faîtière, endosse la responsabilité pour la totalité des obligations de l'association, tandis que la responsabilité des différentes banques coopératives quant à l'association est limitée à la partie de leurs fonds propres qui dépasse le minimum prudentiel pour la couverture de leurs propres actifs pondérés en fonction des risques. Ce "capital excédentaire" de l'ensemble des banques coopératives de l'association au 31 décembre 2011 s'élève à [450-500] millions d'EUR s'il est calculé sur la base d'un CET-1 de 8 %, et à [600-650] millions d'EUR s'il est calculé sur la base d'un CET-1 de 7 %.

(35) Une autre caractéristique majeure du Verbundmodell est la coopération sur le plan des liquidités. En vertu de la législation autrichienne, cette coopération signifie, entre autres, que les banques coopératives sont tenues de garder auprès d'ÖVAG une réserve minimum correspondant à 14 % de leurs dépôts. De plus, ÖVAG peut mettre en commun les nantissements provenant des banques coopératives (prêts hypothécaires), qui peuvent ensuite servir au financement par obligations sécurisées. À l'heure actuelle, les banques coopératives détiennent [2.5-5] milliards d'EUR d'actifs, qui peuvent potentiellement servir de nantissements de ce type. Un autre élément significatif visant à garantir la stabilité d'ÖVAG en matière de liquidités a été le transfert de la plateforme de services bancaires en ligne Livebank d'une banque coopérative locale à ÖVAG en 2011. D'une part, ÖVAG jouira ainsi d'un accès direct aux dépôts de détail et réduira sa dépendance aux refinancements sur le marché interbancaire, l'une des causes de ses problèmes. D'autre part, ce transfert permettra de centraliser les services bancaires en ligne du secteur des banques coopératives, conformément au Verbundmodell.

Le segment de base

(36) Le segment de base se compose de trois sous-segments : crédit/opérations syndiquées, marchés financiers et portefeuille bancaire/autres opérations. ÖVAG s'attend à ce que le total des actifs du segment de base s'élève à [12-15] milliards d'EUR en 2017 (16,8 milliards d'EUR à la fin 2012) et les actifs pondérés en fonction des risques atteignent [4-6] milliards d'EUR d'ici la fin 2017.

(37) Le segment crédit/opérations syndiquées comprend trois entités, à savoir Kredit Verbundbank, VB Factoring et Mobilienleasing Österreich (ci-après "VBLF"). ÖVAG estime que ces activités relèvent de ses activités de base avec les banques coopératives. Les activités commerciales se concentrent en Autriche.

(38) L'entité Kredit Verbundbank comprend les crédits et prêts syndiqués avec les banques coopératives (18). Les services proposés par les deux filiales VB Factoring et VBLF sont considérés comme des fonctions centrales de l'association également. VBLF est l'un des grands prestataires de services de crédit-bail dans le domaine des voitures, des camions et de la bureautique en Autriche. En raison de son interaction avec les banques coopératives, VBLF fera partie intégrante de la future stratégie commerciale d'ÖVAG. VB Factoring, une filiale détenue à 100 % par ÖVAG, couvre la majeure partie des activités d'affacturage pour les banques coopératives.

(39) Le segment des marchés financiers comprend, en particulier, les centres de profit Group treasury, Volksbank investments, Immo KAG et Online Banking (Livebank). Ce segment est chargé de la gestion des liquidités à court et à long termes, des transactions de titres et des opérations de change, ainsi que du contrôle des risques de liquidité et de prix du marché. Il propose en outre des produits aux banques coopératives et aux clients institutionnels autrichiens et étrangers.

(40) La division portefeuille bancaire/autres opérations est composée des domaines Capital Markets et Asset Liability Management. Par ailleurs, les activités de l'entreprise VB Services für Banken GesmbH (un prestataire de services externalisé) et de diverses holdings ont été assignées à ce segment.

Le segment secondaire (non core segment)

(41) Le segment secondaire comprend la totalité des participations et des anciens domaines d'activité qui ne feront plus partie du segment de base d'ÖVAG à l'avenir. Le total des actifs de ce segment est budgétisé pour 11,7 milliards d'EUR (actifs pondérés en fonction des risques : 11 milliards d'EUR) en 2012 et pour [3-5] milliards d'EUR (actifs pondérés en fonction des risques : [3-5] milliards d'EUR) en 2017. ÖVAG prévoit de réduire les actifs pondérés en fonction des risques de ce segment à moins de 1 milliard d'EUR d'ici 2026. Les portefeuilles assignés à ce segment sont en cours de restructuration ou seront cédés.

(42) La partie restructurée du segment secondaire inclut, en particulier, le portefeuille de financement des entreprises, comprenant des volets considérables des activités actuelles de Corporate Lending des PECO, la totalité des activités de Leveraged Finance en Autriche et dans les PECO, ainsi que les activités de financement de projets internationaux et de services bancaires aux entreprises dans la mesure où lesdits services n'ont rien à voir avec les opérations syndiquées avec les banques coopératives. L'agence de Francfort n'appartiendra plus au portefeuille de base d'ÖVAG. En outre, le portefeuille immobilier dans son ensemble a été mis en restructuration et cessera de faire partie du modèle d'entreprise de la banque. Le portefeuille immobilier d'Europolis, une société de gestion d'actifs qui opère dans le domaine de l'immobilier, a déjà été vendu en 2010.

(43) Ce segment se compose également de VBLI, une filiale de crédit-bail détenue à 50 % par ÖVAG (19). Le groupe VBLI exerce des activités de crédit-bail dans huit PECO et pays d'Europe du Sud-Est. Elle détient également une participation minoritaire d'environ 8 % dans une société de crédit-bail hongroise, dont l'actionnaire majoritaire est VR-Leasing. Les activités de VBLI complétaient l'activité de prêt internationale exercée par VBI. En raison de la cessation des activités bancaires internationales, la banque compte vendre sa participation dans VBLI d'ici le 31 décembre [2013-2017]. Afin de faciliter la vente, ÖVAG a déjà amorti de [30-60] % sa participation à [50-70] millions d'EUR dans ses comptes IFRS. Si une vente de VBLI d'ici la fin [2013-2017] ne semble pas réaliste, toutes les nouvelles activités cesseront au 31 décembre [2013-2017] et VBLI sera liquidée conformément au cadre juridique pertinent (20).

(44) Le segment secondaire comprend également VBRO, qui a été exclue de la vente de VBI en 2010. Le total du bilan de VBRO en fait la septième banque de Roumanie. Active sur le marché roumain, la banque se concentre grandement sur les crédits hypothéqués pour la clientèle de détail et les petites entreprises, essentiellement libellés en devises étrangères. ÖVAG est en train de restructurer VBRO. En 2011, le réseau de succursales a fait l'objet d'une réorganisation, une opération qui a débouché sur une réduction considérable du nombre de succursales. Le nombre de personnes travaillant pour ce réseau de succursales a été réduit de 25 %. Dans l'environnement actuel, l'acquisition de dépôts et de services de transaction de paiements est érigée en priorité, tandis que les nouvelles activités de prêts sont fortement revues à la baisse. La nouvelle stratégie d'entreprise a pour but de poursuivre la transformation de VBRO en banque universelle proposant une palette de produits plus équilibrée et moins de prêts hypothécaires en devises étrangères, alors que ces produits atteignaient un pourcentage comparativement élevé jusque-là. Il est prévu d'atténuer la dépendance de VBRO au financement par ses actionnaires et d'améliorer le ratio prêts/dépôts. Le projet comporte également une stratégie déterminée pour régler le problème des prêts en danger. Bien que VBRO prévoie d'engranger des résultats positifs tout au long de la période de restructuration, le plan y afférent, plus prudent, envisage des résultats neutres. ÖVAG veut céder VBRO pour la fin de [2013-2017]. Afin de faciliter la vente, elle a déjà amorti sa participation à [0-50] millions d'EUR dans ses comptes IFRS. Si la vente de VBRO d'ici la fin de [2013-2017] ne devait pas sembler réaliste, il serait mis un terme à toutes les nouvelles activités pour le 31 décembre [2013-2017] et VBRO serait liquidée conformément au cadre juridique pertinent (21). Sinon, VBRO pourrait être partiellement vendue d'ici le 31 décembre [2013-2017] et seuls les portefeuilles restants seraient liquidés dans le respect des dispositions juridiques concernées (22).

(45) Enfin, les activités bancaires à Malte doivent être cédées pour la fin de [2013-2017]. Si une cession s'avère impossible d'ici là, toutes les nouvelles activités devront cesser avant le 31 décembre [2013-2017] et les activités commerciales seront liquidées conformément au cadre juridique pertinent (23). La participation dans RZB doit elle aussi être cédée d'ici la fin [2013-2017] au plus tard. Si la participation dans RZB n'a pas été vendue pour cette date, c'est un mandataire, dûment autorisé, chargé de la cession qui reprendra le processus de vente (24).

Financement

(46) ÖVAG a communiqué des informations au sujet de sa situation de trésorerie à compter de mai 2012 et a présenté des mesures satisfaisant aux besoins de financement actuels et futurs.

(47) Pour ce qui est de sa dépendance passée aux refinancements non garantis sur le marché interbancaire, ÖVAG allègue que la cause était essentiellement à chercher du côté des filiales, qui étaient fortement tributaires du financement d'ÖVAG. Ce problème a déjà trouvé une solution partielle via la vente de VBI en 2011 (réduction des besoins de financement de 1,1 milliard d'EUR). Par ailleurs, la restructuration de VBRO et, ensuite, sa vente, associées à la cession de VBLI, devraient libérer 2,4 milliards de liquidités supplémentaires.

(48) La banque a démontré qu'elle avait mis en œuvre des mesures lui donnant accès à d'autres sources de financement ou soulageant ses besoins en liquidités. L'acquisition de Livebank (auprès de l'une des banques coopératives) a donné à ÖVAG accès à 470 millions d'EUR de financement de détail, atténuant ainsi sa dépendance passée aux refinancements sur le marché interbancaire. Les mesures promises par les actionnaires minoritaires (25) doivent permettre de diminuer encore davantage les besoins de financement. Enfin, l'établissement du Verbundmodell avec les banques coopératives régionales permet à ÖVAG de réduire ses besoins de financement de 2,7 milliards d'EUR (26). De plus, elle pourra exploiter, le cas échéant, certains des actifs détenus par les banques coopératives associées en nantissement d'obligations sécurisées (actuellement [2-4] milliards d'EUR).

2.4. Contribution d'autres actionnaires et d'investisseurs hybrides

(49) DK Bank, Ergo et RZB n'ont pas participé à l'injection de capital, mais se sont engagées à contribuer au sauvetage et à la restructuration d'ÖVAG de la manière suivante :

(a) DZ Bank maintiendra les facilités de trésorerie existantes pour les filiales qu'elle détient conjointement avec ÖVAG (par exemple VBLI). Elle reprendra en outre les activités de l'agence francfortoise d'ÖVAG ([400-500] millions d'EUR en termes d'actifs) et les besoins de financement y afférents ;

(b) ERGO maintiendra ses facilités de trésorerie existantes avec ÖVAG et s'engage à ne pas vendre les instruments financiers émanant d'ÖVAG et détenus par sa branche assurance, Victoria.

(c) RZB mettra en œuvre des mesures qui renforceront le capital d'ÖVAG à hauteur de 100 millions d'EUR, et fournira des liquidités supplémentaires à ÖVAG à hauteur de 500 millions d'EUR.

(50) Par ailleurs, tous les actionnaires historiques (27) participent aux pertes passées via la réduction de 70 % du capital. Leurs parts ont en outre été considérablement diluées lors de la dernière recapitalisation (28), sans compter que les banques coopératives contribuent à la dernière augmentation de capital en apportant des capitaux frais, pour un montant total de 230 millions d'EUR.

(51) Afin de garantir la participation des actionnaires de la banque à la reconstitution de fonds propres adéquats au cours de la période de restructuration, la banque ne versera pas de dividendes ni de coupons sur les titres hybrides que la loi ne l'oblige pas à payer. Ces mesures sont complétées par un plafond strict sur les dividendes que les banques coopératives peuvent distribuer au cours de la période de restructuration, en vue de soutenir la constitution de fonds propres au sein de l'association.

(52) ÖVAG a communiqué des informations sur une manœuvre de rachat concernant des instruments hybrides émis par deux de ses filiales, pour un montant total de 300 millions d'EUR. De mai à juillet 2012, ÖVAG a proposé de racheter ces instruments aux investisseurs, à un prix équivalant à quelque 40 % de leur valeur nominale. Le prix proposé pour le rachat a été déterminé sur la base de la valeur du marché des instruments, majorée d'une prime n'excédant pas 10 points de pourcentage ajoutée pour inciter les investisseurs à prendre part au rachat. La transaction a été réglée à la mi-juillet 2012. Elle s'est soldée par le rachat de près de 80 % de la valeur nominale des instruments et par un bénéfice pour ÖVAG, après déduction des coûts de transaction, de 129,9 millions d'EUR.

2.5. Planification financière

(53) L'Autriche a présenté un plan d'entreprise exhaustif pour ÖVAG, couvrant la période 2012-2017. Figurent dans ce plan un scénario de base et un scénario de crise visant à démontrer la capacité d'ÖVAG à restaurer sa viabilité à long terme.

Scénario de base

(54) Le nouveau plan de restructuration repose sur des hypothèses quant à l'évolution de la zone euro, la croissance de son PIB, l'évolution des taux d'intérêt à court et à moyen termes, largement conformes aux attentes d'acteurs clés du marché et d'institutions internationales, telles que le FMI. L'inflation en zone euro, les prix pétroliers et les taux de change EUR/USD et EUR/CHF sont des données hypothétiques également. La planification part d'une reprise modérée de la croissance du PIB à partir de 2013.

(55) Comme illustré au tableau 2, il est prévu, dans le scénario de base, qu'ÖVAG améliore sans discontinuer ses résultats jusqu'en 2016.

<EMPLACEMENT TABLEAU 2>

chiffres financiers clés concernant ÖVAG - Scénario de base (en millions d'EUR et en %, respectivement)

Source : nouveau plan de restructuration d'ÖVAG

(56) La rentabilité sur fonds propres de la banque augmente pendant la période de restructuration, pour atteindre 8,0 % après impôt. La banque estime qu'une rentabilité sur fonds propres de 8 % après impôt constitue une rémunération de capital suffisante et conforme au marché, compte tenu du profil de risque faible de la banque principale. Plus particulièrement, la banque n'est pas impliquée dans des activités volatiles telles que des activités de banque d'affaires ou des transactions pour compte propre, mais se concentre sur son rôle d'organisation faîtière pour les banques coopératives locales.

Scénario de crise

(57) ÖVAG a exposé un scénario de crise au niveau du groupe, reposant sur des prévisions de marché moins favorables. Ce scénario était notamment fondé sur la poursuite de l'appréciation du dollar américain par rapport à l'euro et une dépréciation du leu roumain par rapport à l'euro, une hausse des taux d'intérêt plus lente que dans le scénario de base, une poursuite de la dégradation de certaines notations souveraines et un ralentissement de la croissance économique dans la zone euro. Selon les estimations de la banque, ces éléments pourraient globalement conduire à une injection de capital supplémentaire, jusqu'à [600-650] millions d'EUR, et à une diminution du CET-1 d'ÖVAG pour le risque général à [6,0-7,0] % en 2017.

<EMPLACEMENT TABLEAU 3>

données financières clés d'ÖVAG - scénario de crise (en millions d'EUR et en %, respectivement)

Scénarios de sensibilité

(58) La banque a en outre soumis des scénarios de sensibilité établis par un consultant externe, dans lesquels ont également été pris pour base les évolutions négatives suivantes : vente différée de VBRO à un prix de [...] millions d'EUR, augmentation de ses coûts de refinancement ; tentative échouée de vendre VBLI ; qualité moindre des actifs dans le segment secondaire (augmentation de 20 % des actifs pondérés en fonction des risques, augmentation de 50 % de la provision pour risques et amortissements sur investissements à hauteur de 100 millions d'EUR) ; augmentation de 10 % des actifs pondérés en fonction des risques sur le segment de base ; aucune hausse des bénéfices en 2016 et 2017.

(59) Pour le cas où tous ces facteurs de risque surviendraient ensemble, le consultant externe estime qu'il en résulterait pour ÖVAG une perte de fonds propres de [150-200] millions d'EUR en 2017/2018 (29), qui serait toutefois compensée par le capital excédentaire réglementaire des banques coopératives (c'est-à-dire le "Haftungsverbund"), qui se chiffrera à [650-750] millions d'EUR en 2017/2018. La banque pourrait ainsi globalement maîtriser ce scénario défavorable.

Baisses des coûts

(60) D'après les prévisions financières d'ÖVAG, ses coûts administratifs vont passer de 166 millions d'EUR en 2012 à 105,5 millions d'EUR en 2017, ce qui représente un recul de 36 %. Outre les mesures visant à optimiser les coûts (telles que la fermeture de l'agence francfortoise et des représentations d'IK dans les pays d'Europe centrale et orientale, les synergies nées de l'opération de concentration entre ÖVAG et IK, la réduction du personnel, l'occupation des bâtiments et les frais pour consultants, l'externalisation des infrastructures informatiques), ce recul s'explique cependant par les conséquences des ventes et de la compression des activités commerciales sur le segment secondaire. C'est pourquoi la banque a également donné des indications quant aux résultats escomptés des mesures visant à baisser les coûts sur le segment de base. Sur ce segment, les mesures d'optimisation des coûts devraient, d'ici la fin de la période de restructuration, déboucher sur une diminution des coûts annuels de l'ordre de 15 millions d'EUR (environ 12 % de l'ensemble des frais en 2012).

Remboursement des certificats de participation en 2017/2018

(61) Dans le cadre de la réduction de capital de 2012, le capital de participation octroyé par l'Autriche en 2009 a été rabaissé à 300 millions d'EUR. La banque a l'intention de rembourser une moitié de cette somme en 2017, et l'autre moitié début 2018. Les banques coopératives mettront à la disposition d'ÖVAG, si besoin est, les moyens nécessaires à ce remboursement.

3. MOTIFS DE L'OUVERTURE DE LA PROCÉDURE FORMELLE D'EXAMEN

(62) La Commission rappelle qu'elle a engagé la procédure formelle d'examen conformément à l'article 108, paragraphe 2, du TFUE afin de vérifier la compatibilité avec le marché intérieur de l'aide octroyée à ÖVAG en vue de sa restructuration étant donné que, compte tenu du plan de restructuration initial, elle doutait sérieusement qu'ÖVAG soit en mesure de revenir à une viabilité à long terme (30). La Commission a également exprimé des réserves quant au caractère approprié de la répartition des charges et au caractère suffisant des mesures visant à limiter les éventuelles distorsions de concurrence (31).

4. OBSERVATIONS DE L'AUTRICHE

(63) L'Autriche signale qu'ÖVAG est une banque systémique, dont l'insolvabilité aurait des conséquences extrêmement négatives sur le système bancaire autrichien et l'économie réelle du pays, une appréciation corroborée par une lettre de la Banque nationale d'Autriche.

(64) L'Autriche ne conteste pas que les mesures décrites à la section 2.2 constituent des aides d'État.

(65) Selon elle, les mesures exposées à la section 2.2.1 ont été accordées conformément au régime de soutien financier au système bancaire autrichien, qui avait été autorisé. L'Autriche maintient qu'au moment de l'injection de capital, ÖVAG n'était pas une banque en difficulté au sens de la communication sur la recapitalisation. Or le pays a approuvé la présentation d'un plan de restructuration pour la banque.

(66) L'Autriche ne conteste pas non plus que la deuxième injection de capital convenue le 27 février 2012 et la garantie des actifs (ci-après les "mesures de 2012") constituent des aides d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE. Cependant, le pays considère les mesures compatibles avec le marché intérieur sur le fondement de l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE, dès lors qu'elles sont nécessaires pour remédier à une perturbation grave de l'économie d'un État membre et sont conformes aux communications correspondantes de la Commission.

(67) En particulier, l'Autriche a transmis des informations et des données du marché à titre de comparaison, sur la base desquelles elle a affirmé que les mesures de 2012 remplissaient les critères de la communication sur la recapitalisation et de la communication de la Commission concernant l'application, à partir du 1er janvier 2012, des règles en matière d'aides d'État aux aides accordées aux banques dans le contexte de la crise financière (32) (ci-après la "communication de 2011 sur la prorogation").

(68) Pour ce qui est de l'injection de capital de 2012, la valeur de cession globale d'ÖVAG (non cotée en bourse) a été estimée avant l'injection de capital de 2012 sur la base d'une méthode de valorisation appropriée basée sur le marché, reposant sur le rapport capitalisation boursière/ fonds propres des pairs. Sur la base des données du marché observables pour un groupe de pairs idoine (33), l'Autriche a calculé un rapport capitalisation boursière/ fonds propres qui a donné une fourchette de [270-300] millions d'EUR à [320-360] millions d'EUR pour la valeur de cession globale. Si l'on tient compte du capital apporté par les banques coopératives, la valeur de cession globale atteindrait une valeur comprise entre [500-530] millions d'EUR et [550-580] millions d'EUR, soit un prix par action de [3-4] EUR. Comme l'Autriche a acheté les actions au prix de 2,2 EUR, la décote réelle se situe entre [35 % et 45 %]. De l'avis de l'Autriche, l'application de cette décote permet de satisfaire à l'exigence mentionnée au point 8 de la communication de 2011 sur la prorogation, à savoir que les injections de capital doivent être souscrites à un niveau de décote suffisant par rapport au prix de l'action (après ajustement tenant compte de l'effet de dilution).

(69) En ce qui concerne la garantie des actifs, l'Autriche avance qu'elle vise purement et simplement une augmentation du capital d'ÖVAG de l'ordre de 100 millions d'EUR. Comme ladite garantie est comparable à une injection de capital et est rémunérée par un taux de 10 % p.a., elle est, de l'avis de l'Autriche, conforme à la communication sur la recapitalisation.

(70) L'Autriche considère que le plan de restructuration permet à ÖVAG de retrouver sa rentabilité à long terme, d'apporter elle-même une contribution suffisante aux frais liés à la restructuration et de restreindre les éventuelles distorsions de concurrence au moyen de mesures structurelles radicales et de règles de conduite contraignantes.

(71) L'Autriche a également soumis toute une série d'engagements, présentés en annexe et faisant partie intégrante de la présente décision. En vue de garantir la mise en œuvre effective desdits engagements, il sera fait appel aux services d'un mandataire chargé de la surveillance tout au long de la période de restructuration, jusqu'en 2017. Les engagements comportent plusieurs lignes de conduite contraignantes pour ÖVAG, telles que des interdictions de verser des dividendes et des coupons (34), une interdiction de faire de la publicité au moyen de l'aide d'État reçue, une interdiction d'exercer une influence dominante sur les prix pour sa plateforme en ligne "Livebank" (35), une interdiction d'acquisition (36), ainsi que l'obligation de contrôler la rémunération des membres du conseil d'administration afin de créer une structure incitative favorable à la viabilité de la banque (37). Les engagements prévoient en outre l'obligation de vendre VBLI pour [2013-2017], VBRO et les activités bancaires maltaises pour [2013-2017], ainsi que la participation dans RZB d'ici [2013-2017] (38).

5. APPRÉCIATION

5.1. Existence d'une aide d'État et montant de cette aide

(72) Aux termes de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE, sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions.

(73) Avant de qualifier une mesure d'aide d'État, il faut que les conditions suivantes soient remplies : la mesure est financée par l'État ou au moyen de ressources publiques, elle favorise certaines entreprises ou certaines productions, elle fausse ou menace de fausser la concurrence et elle est de nature à affecter les échanges entre États membres.

(74) La Commission a déjà constaté, dans les décisions relatives au mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien, que les garanties de liquidités et les injections de capital accordées en 2009 constituaient des aides d'État, une appréciation que ne conteste pas l'Autriche.

(75) Pour ce qui est des mesures de soutien convenues le 27 février 2012, la Commission défend le point de vue selon lequel les conditions citées au considérant 73 sont remplies pour l'injection de capital de 250 millions d'EUR et la garantie des actifs de 100 millions d'EUR également.

(76) Les mesures de 2012 sont accordées par l'Autriche, et donc directement imputables à l'État. La Commission en conclut donc qu'elles proviennent de ressources publiques.

(77) Grâce aux mesures de 2012, ÖVAG est en mesure de se procurer des capitaux en temps de crise financière et économique (et, en effet, la banque retire de facto du capital de la garantie des actifs), capitaux qu'elle n'aurait pas pu obtenir aux mêmes conditions sur le marché. La Commission constate que les actionnaires minoritaires d'ÖVAG (le groupe ERGO, RZB et DZ-Bank) ont décidé de ne pas participer à la recapitalisation d'ÖVAG. Les banques coopératives ont pris part à l'augmentation de capital. En tant qu'actionnaires majoritaires existants et sur la base de leur relation économique étroite avec ÖVAG, elles ont toutefois investi pour des considérations économiques autres que celles de l'État. L'insolvabilité d'ÖVAG aurait eu de lourdes conséquences sur les banques coopératives, susceptibles, le cas échéant, de compromettre leur propre survie. C'est dans ce contexte qu'elles ont pris part au sauvetage d'ÖVAG, afin de préserver leur propre avenir économique. Il convient donc de partir du principe que les mesures de 2012 procurent un avantage à ÖVAG. Il s'agit par ailleurs d'un avantage sélectif, puisqu'il ne profite qu'à une banque.

(78) Comme ÖVAG exerce ses activités dans le secteur financier, caractérisé par une âpre concurrence internationale, les avantages accordés à la banque sur base des ressources publiques doivent être considérés comme susceptibles d'affecter les échanges sur le marché intérieur et de fausser la concurrence. Les mesures en question constituent donc des aides d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE, une appréciation que ne conteste pas non plus l'Autriche.

(79) Les mesures d'apport de capital adoptées en 2009 et 2012 s'élèvent à un total de 1,35 milliard d'EUR et représentent, fin 2008, 3,8 % des actifs pondérés en fonction des risques de la banque (35,2 milliards d'EUR). L'Autriche a en outre accordé à la banque des garanties à hauteur de 3,0 milliards d'EUR.

5.2. Base juridique de l'appréciation de la compatibilité des mesures avec le marché intérieur

(80) En vertu de l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE, peuvent être considérées comme compatibles avec le marché intérieur les aides destinées "à remédier à une perturbation grave de l'économie d'un État membre". La Commission a admis que la crise financière mondiale pouvait déclencher une perturbation grave de l'économie d'un État membre et que les mesures de soutien aux banques étaient de nature à remédier à ces perturbations. Cette appréciation a été confirmée dans la communication sur la recapitalisation et dans la communication de la Commission concernant la recapitalisation des établissements financiers dans le contexte de la crise financière actuelle : limitation de l'aide au minimum nécessaire et garde-fous contre les distorsions indues de concurrence (39) (ci-après la "communication sur les restructurations"). Étant donné la situation à nouveau tendue sur les marchés financiers, la Commission reste d'avis que les conditions préalables à l'autorisation d'une aide d'État telles que visées à l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE sont remplies. En décembre 2011, la Commission a confirmé ce point de vue en adoptant la communication de 2011 sur la prorogation, prolongeant l'application des dispositions relatives aux aides d'État aux mesures de soutien aux banques dans le contexte de la crise financière.

(81) En ce qui concerne l'économie autrichienne, la Commission a reconnu, en autorisant le mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien (40), ainsi qu'en permettant les aides d'État octroyées par l'Autriche à certaines banques (41), qu'une grave perturbation menaçait l'économie du pays et que des mesures publiques de soutien aux banques constituaient un moyen adéquat de remédier à cette perturbation. Aussi l'appréciation des mesures d'aide devrait-elle avoir lieu sur le fondement de l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE (42).

(82) La compatibilité des injections de capital avec les règles en matière d'aides d'État - en particulier du point de vue de leur rémunération - doit tout d'abord être appréciée sur la base de la communication sur la recapitalisation et de la communication de 2011 sur la prorogation.

5.3. Compatibilité avec la communication sur la recapitalisation et avec la communication de 2011 sur la prorogation

(83) En 2009, le capital de participation a été octroyé conformément aux dispositions prévues dans le régime de soutien financier au système bancaire autrichien - préalablement autorisé - pour de tels instruments. La Commission observe en outre qu'il en va de même pour les garanties de refinancement accordées à cette époque (43).

(84) Concernant l'injection de capital de 2012, force est de constater que les augmentations de capital de banques non cotées en bourse (telles qu'ÖVAG) devraient, en l'absence de prix du marché observable et conformément à l'annexe de la communication sur la recapitalisation et à la communication de 2011 sur la prorogation, être estimées sur la base d'une méthode de valorisation appropriée basée sur le marché (y compris sur la base d'une approche reposant sur le rapport cours/bénéfices des pairs ou d'autres méthodes de valorisation communément admises).

(85) La Commission fait remarquer qu'au sujet de la valeur d'ÖVAG avant l'injection de capital de 2012, l'Autriche a soumis des calculs fondés sur une approche capitalisation boursière/fonds propres. Dans la communication de 2011 sur la prorogation, bien que seule soit citée expressément l'approche fondée sur le rapport cours/bénéfices, y sont également évoquées d'autres méthodes de valorisation généralement acceptées. La Commission considère que l'application d'une approche fondée sur le rapport capitalisation boursière/fonds propres se justifie dans la présente affaire. Premièrement, il peut être constaté que l'approche fondée sur le rapport capitalisation boursière/ fonds propres constitue elle aussi une méthode de valorisation basée sur le marché bien établie. Deuxièmement, la détermination de la valeur de la banque au moyen d'une base plus stable semble sensée eu égard à la volatilité des résultats d'ÖVAG observée par le passé.

(86) La Commission a soumis à un examen critique les pairs choisis par l'Autriche et la fourchette du rapport capitalisation boursière/fonds propres applicable (price/book multiple), concluant à leur caractère adéquat.

(87) La Commission a ensuite examiné si les actionnaires d'ÖVAG avaient acquis une part adéquate dans la banque au cours de l'injection de capital, prenant pour base l'extrémité inférieure de la fourchette de la valeur de cession globale (([270-300] millions d'EUR). Pour le cas où il pourrait être constaté que l'État, qui a contribué à la recapitalisation de la banque, a également obtenu une part adéquate dans celle-ci, la Commission estime que, même si c'est la valeur de cession globale la plus basse qui est retenue, il peut être conclu que les mesures satisfont aux exigences de la Commission même lorsque la valeur de cession globale est effectivement plus élevée que la valeur inférieure de la fourchette. Avant d'effectuer cette appréciation, il convient également de retenir que le nouvel investisseur a obtenu une décote suffisante.

(88) Conformément aux points 8 et 9 de la communication de 2011 sur la prorogation, les injections de capital doivent être souscrites à un niveau de décote suffisant par rapport au prix de l'action après ajustement tenant compte de l'effet de dilution ; cette décote peut être quantifiée au moyen de techniques de marché généralement acceptées (TERP (44)). Cette approche est appliquée à l'injection de capital de 2012.

(89) Dans sa récente pratique décisionnelle, la Commission a jugé acceptable une décote d'au moins 25 % (45). Cette valeur doit être ajustée en tenant compte de l'étendue des mesures visant à renforcer le capital par rapport aux fonds disponibles de la banque. La Commission fait observer à cet égard que l'État a souscrit au capital à un niveau de décote de [35 % à 45 %] (46).

(90) La Commission a calculé, sur la base de la fourchette de la valorisation de la valeur de cession globale, la structure actionnariale théorique d'ÖVAG après l'injection de capital de 2012, avant de la comparer à la structure actionnariale de la banque convenue de facto à la suite de cette mesure. La Commission constate que l'État, qui a le plus contribué à la recapitalisation, obtient, dans le cadre de la nouvelle structure actionnariale d'ÖVAG (47) convenue par les actionnaires, une part légèrement plus élevée que ce que la Commission jugeait nécessaire pour que les dispositions en matière d'aides d'État soient respectées. La Commission en conclut que la recapitalisation d'ÖVAG en 2012 est conforme à la communication sur la recapitalisation et à la communication de 2011 sur la prorogation.

(91) Pour ce qui est de la compatibilité de la garantie des actifs avec le marché intérieur, la Commission constate que la mesure permet à ÖVAG de liquider les provisions qu'elle a déjà constituées pour les pertes issues de son activité de prêt. Une augmentation des fonds propres est donc rendue possible. Contrairement à une mesure classique visant à soutenir les actifs dépréciés, cette mesure n'a, du fait de la structure de la garantie, des répercussions que sur la réduction des provisions pour les pertes générées par l'activité de prêt, et non sur les actifs pondérés en fonction des risques de la banque. La garantie des actifs couvre en outre les premières pertes et se différencie ainsi, également, d'une mesure traditionnelle de soutien aux actifs dépréciés. Par ailleurs, tous les montants libérés doivent être remboursés à l'État. Compte tenu de la constitution d'une garantie, la mesure a donc pour effet, dans ce contexte, que les fonds propres d'ÖVAG augmentent provisoirement et sont protégés. Elle équivaut ainsi à une injection de capital dans ÖVAG et doit être appréciée comme telle. Pour ces raisons, la mesure est, de l'avis de la Commission, comparable à une injection de capital.

(92) ÖVAG a obtenu une garantie des actifs de 100 millions d'EUR, rémunérée par un droit de 10 % p.a. sur le montant total octroyé et non appelé entre le 30 septembre 2012 et le 1er janvier 2016 (après déduction des renonciations). Dans le cas des montants appelés, cette rémunération est remplacée par un droit de 10 % p.a., payé à partir du moment où les montants sont mobilisés jusqu'au moment où le montant appelé est remboursé à l'État dans son intégralité. Ce droit est lié à la réalisation de bénéfices par la banque et à l'obtention d'un CET-1 de 10 %. Il n'est pas cumulatif. La Commission note qu'aussi bien la structure que le montant de la rémunération sont comparables à la rémunération généralement exigée dans le cadre de la communication sur la recapitalisation pour une injection de capital en faveur d'une banque en difficulté. Le niveau de la rémunération est en outre conforme au considérant 29 de la réglementation autrichienne concernant les aides d'État au sauvetage de banques en difficulté (48).

5.4. Compatibilité avec la communication sur les restructurations

(93) Toutes les mesures relevées en tant qu'aides d'État ont été accordées dans le cadre de la restructuration d'ÖVAG. La communication sur les restructurations contient les dispositions applicables à l'octroi d'aides à la restructuration en faveur d'établissements financiers dans le cadre de la crise actuelle. Conformément à la communication sur les restructurations, la restructuration d'un établissement financier dans le contexte de la crise actuelle n'est compatible avec le marché intérieur en vertu de l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE, que si elle conduit à un retour à la viabilité de la banque, comporte une contribution propre suffisante, une répartition des charges adéquate, ainsi que des mesures suffisantes visant à restreindre les distorsions de concurrence.

5.4.1. Viabilité

(94) Un plan de restructuration doit garantir que la banque pourra recouvrer sa viabilité à long terme pour autant qu'elle procède à sa mise en œuvre en bonne et due forme (voir la partie 2 de la communication sur les restructurations).

(95) Conformément à la communication sur les restructurations, une banque est viable à long terme lorsqu'elle est à même d'exercer une concurrence sur le marché pour obtenir des capitaux sur base de ses qualités intrinsèques, conformément aux exigences réglementaires applicables. La banque doit être en mesure de couvrir la totalité de ses coûts et d'obtenir un rendement approprié de ses fonds propres compte tenu de son profil de risque. Le plan de restructuration doit recenser les causes des difficultés de la banque et les faiblesses que celle-ci présente et exposer comment les mesures de restructuration envisagées permettent de résoudre ses problèmes sous- jacents. Une restructuration réussie requiert en particulier le désengagement de toutes les activités qui demeureraient structurellement déficitaires à moyen terme.

(96) Conformément aux points 9 à 11 de la communication sur les restructurations, l'Autriche a soumis un plan de restructuration complet et détaillé, contenant des informations précises sur le modèle d'entreprise de la bénéficiaire. Le plan identifie également les causes des difficultés rencontrées par la banque.

(97) Pour ce qui est du modèle d'entreprise d'ÖVAG, la banque restreindra ses activités à son mandat d'organisation faîtière des banques coopératives locales et régionales. Elle proposera aux banques rattachées des services dans le domaine de la gestion des liquidités, servant d'intermédiaire pour leur accès aux marchés financiers, ainsi que des produits excédant les capacités ou la compétence des banques coopératives, et des prestations collectives d'appui administratif, comme dans les domaines du respect de la réglementation, du marketing et des technologies de l'information. Il s'ensuit qu'ÖVAG se concentrera sur les domaines d'activité prévus par ses statuts, exploitera ses compétences clés et se désengagera des domaines qui sont à l'origine de ses difficultés financières ou qui ne relèvent pas du modèle d'entreprise nouvellement défini. ÖVAG cède notamment ses activités immobilières, vend les parts de son portefeuille de financement d'entreprises et d'investissement qui ne sont pas nécessaires pour jouer son rôle d'organisation faîtière, et se défait de toutes les filiales ne relevant pas de ses activités de base. La Commission considère que le nouveau modèle d'entreprise de la banque est de nature à garantir la rentabilité et la viabilité à long terme de la banque.

(98) Les difficultés d'ÖVAG étaient essentiellement dues aux facteurs suivants : son engagement dans des pays d'Europe centrale et orientale via ses filiales de détail regroupées dans VBI, ses activités dans les domaines du financement des communes et du financement d'infrastructures, ses activités immobilières et certaines parties de son portefeuille d'entreprises, de son portefeuille d'investissement, ainsi que sa dépendance aux refinancements sur le marché interbancaire.

(99) La Commission juge positif qu'ÖVAG se soit défaite dès 2011 de toutes ses filiales regroupées sous VBI, à une exception près (VBRO). La Commission rappelle que, compte tenu de la tentative échouée de vendre VBRO et des pertes subies en 2011, elle avait émis des doutes, dans la décision d'ouverture, quant au fait que le plan de restructuration initial puisse résoudre les problèmes de la banque. La Commission constate que le nouveau plan de restructuration comprend une description détaillée des causes des problèmes de VBRO et des pistes pour les résoudre, à savoir la restructuration de la filiale de manière à ce qu'elle n'ait plus à l'avenir d'effet négatif sur la rentabilité d'ÖVAG et puisse intéresser des investisseurs potentiels (49). La Commission souligne dans ce contexte qu'ont été pris pour base, dans le plan de restructuration, des résultats positifs pour VBRO pour les années à venir. Afin de faciliter la vente, ÖVAG a amorti la valeur de VBRO à [0-50] EUR dans ses comptes. Cette mesure permettra à la banque de ne plus subir d'éventuelles pertes si la vente de VBRO ne peut se faire à un prix plus élevé. ÖVAG et l'Autriche ont promis que si elle n'a pas été vendue d'ici la fin [2013- 2017], VBRO ne lancera plus de nouvelles affaires et sera liquidée conformément aux dispositions réglementaires correspondantes. (Une autre possibilité est de vendre des parties de VBRO pour le 31 décembre [2013- 2017] et de liquider uniquement les portefeuilles restants conformément aux dispositions réglementaires concernées.) La Commission se sent donc confortée dans sa position, à savoir que les risques émanant de VBRO ont déjà été réduits et pourront être maîtrisés dans un délai prévisible. La Commission note, dans ce contexte, que VBRO a réduit le nombre de ses succursales et de ses collaborateurs et a restreint son activité de prêt.

(100) Concernant les activités d'ÖVAG dans les domaines du financement de biens immobiliers, de communes et d'infrastructures, la Commission observe que les filiales correspondantes (KA, Europolis) ont été vendues et qu'ÖVAG a passé en compte les pertes dues à ces participations. Les activités restantes d'ÖVAG dans le domaine immobilier ont été attribuées au portefeuille secondaire et mises en restructuration.

(101) L'abandon total des activités mentionnées aux considérants 99 et 100 constitue une mesure nécessaire et appropriée pour dissiper les doutes de la Commission, dès lors que les ventes permettent d'éviter les pertes et risques futurs liés à ces filiales. Ces mesures libèrent en outre des capacités de gestion qui peuvent être mobilisées dans le secteur de base de la banque.

(102) Pour ce qui est des volets des portefeuilles de financement d'entreprises et d'investissement déficitaires par le passé, la Commission note que la banque a dûment passé en compte les pertes qui s'imposaient. Par ailleurs, les positions sur CDS (50) ont été dénouées ou garanties. Les activités commerciales qui ne revêtent aucune importance pour le rôle d'ÖVAG en tant qu'organisation faîtière ont été attribuées au portefeuille secondaire et restructurées.

(103) Concernant la dépendance passée aux refinancements non garantis sur le marché interbancaire, la Commission constate qu'ÖVAG et ses actionnaires majoritaires exécutent en ce moment des mesures garantissant une position de trésorerie confortable à la banque. Ce sont en particulier la création d'un pool de liquidités avec les banques coopératives régionales et la vente de filiales fortement tributaires du refinancement par ÖVAG qui devraient réduire de 6,2 milliards d'EUR les besoins de financement de la banque. ÖVAG a en outre pu accéder à 470 millions d'EUR en financement de détail à la suite de la reprise de Livebank, ce qui lui a permis de réduire significativement sa dépendance aux refinancements sur le marché interbancaire. Sur la base des informations fournies dans le nouveau plan de restructuration, la Commission est d'avis que compte tenu de l'arrivée à échéance des garanties fédérales restantes d'un montant de 1 milliard d'EUR, ÖVAG est elle-même en mesure de s'assurer une position de financement confortable.

(104) Selon le point 13 de la communication sur les restructurations, la banque doit être en mesure d'obtenir un rendement approprié de ses fonds propres et, parallèlement, de couvrir tous les coûts découlant de son exploitation normale et respecter les exigences prudentielles applicables. La Commission juge cette condition remplie, ainsi qu'elle l'a expliqué aux considérants 105 à 107.

(105) Premièrement, ÖVAG a communiqué ses prévisions financières pour la période 2012-2017, accompagnées de données sur les recettes, les coûts, le provisionnement des risques, les bénéfices et les positions de capital de la banque. La Commission estime que les prévisions communiquées pour le scénario de base reposent sur des hypothèses macro-économiques correctes. À l'exception de l'année 2014 (51), la banque part du principe qu'elle réalisera des bénéfices et qu'elle ne cessera d'améliorer ses résultats annuels au cours de la période de restructuration. La banque atteindra en outre un rendement de 8,0 % pour ses fonds propres en 2017, ce qui apparaît comme une rémunération adéquate pour une banque présentant un profil de risque tel que celui d'ÖVAG. Sur l'ensemble de la période de restructuration, les ratios de fonds propres de la banque restent supérieurs aux exigences prudentielles minimales, le CET-1 augmentant pour passer de [9-10] % en 2012 à [12- 13] % (52) en 2017.

(106) Il ressort ensuite du nouveau plan de restructuration qu'ÖVAG est à même de maîtriser un scénario de crise. Les prémisses du scénario de crise ont été jugées correctes. Comme ledit scénario montre qu'ÖVAG dépassera les exigences prudentielles en matière de fonds propres, peut être émis le postulat de départ selon lequel la banque satisfait aux conditions mentionnées au point 13 de la communication sur les restructurations.

(107) Enfin, ÖVAG souhaite réduire en interne le segment secondaire, sans entreprendre de séparation juridique. La Commission note à cet égard qu'ÖVAG a commandé des simulations afin d'examiner l'impact maximal que peuvent avoir les risques découlant du segment secondaire sur la position de capital de la banque. Il ressort de l'analyse de sensibilité présentée par un consultant externe (53) qu'ÖVAG est en mesure de faire face à une évolution défavorable de son portefeuille secondaire de sorte que la réduction du total du bilan ne devrait avoir aucune répercussion négative sur la rentabilité à long terme de la banque.

(108) ÖVAG a également proposé une stratégie en vue du remboursement partiel du capital public, qui prévoit l'expiration de la garantie des actifs en 2015 ainsi que le remboursement d'une tranche du capital de participation public à hauteur de 150 millions d'EUR en 2017 et la tranche restante, du même montant, le lendemain du 31 décembre 2017. ÖVAG conservera à cet effet ses bénéfices au cours de la période de restructuration afin de consolider son compte de capital. Cette opération devrait permettre à la banque de gérer l'arrivée à échéance de la garantie des actifs en 2015 et de rembourser sur fonds propres le capital de participation public dans les délais prévus, compte tenu des exigences prudentielles en matière de fonds propres. La Commission fait observer que, dans le cadre des prévisions financières pour le scénario de base, la banque a présenté des informations sur son compte de capital jusqu'en 2018 (54), dont il ressort que la mise en œuvre de la stratégie de sortie aboutira à un CET-1 de [12-13] % et à un ratio de fonds propres de [14-15] %. La Commission se félicite de l'engagement des banques coopératives associées à soutenir ÖVAG dans sa mise en œuvre de la stratégie de sortie concernant le capital de participation public (55). D'après l'analyse de sensibilité présentée par la banque, les banques coopératives associées disposent de fonds propres suffisants en cas d'évolution défavorable du segment secondaire d'ÖVAG pour permettre à cette dernière de rembourser le capital de participation public en respectant les règles prudentielles. La Commission est d'avis que la stratégie de sortie et le rendement adéquat obtenu pour les fonds propres pour la fin de la période de restructuration garantissent la cessation de l'aide d'État octroyée à ÖVAG par remboursement, expiration ou rémunération aux conditions du marché.

(109) Aussi la Commission en conclut-elle que le nouveau plan de restructuration présenté par l'Autriche pour ÖVAG répond aux critères de la communication sur les restructurations afférents au retour de la viabilité à long terme et, partant, dissipe les doutes exprimés par la Commission, dans la décision d'ouverture, au sujet du respect des règles de concurrence concernées.

5.4.2. Contribution propre et répartition des charges

(110) Selon la communication sur les restructurations, les banques et leurs actionnaires doivent contribuer à la restructuration autant que possible afin de limiter l'aide d'État au minimum nécessaire. Les banques doivent ainsi utiliser leurs ressources propres pour financer la restructuration, par exemple en vendant des actifs, tandis que les actionnaires doivent absorber, dans la mesure de leurs possibilités, les pertes subies par l'établissement financier. Les mesures qu'ÖVAG s'est engagée à exécuter assurent l'utilisation de ressources propres et la participation à la restructuration des actionnaires initiaux et d'investisseurs privés qui détiennent le capital hybride de la banque.

(111) Le nouveau plan de restructuration ne contient pas d'élément dont il peut être inféré que l'aide excède les coûts qu'implique le retour à la viabilité. L'aide octroyée est censée garantir qu'ÖVAG dispose, dans le scénario de base, d'un tampon de capitaux approprié supérieur aux normes minimales prescrites par la DAFP IV/le CRR (56), et qu'elle reste en mesure, dans le cas du scénario de crise, de satisfaire aux exigences de fonds propres. Les engagements promis par la banque et l'Autriche assurent la cessation des mesures d'aide réversibles (capital de participation et garantie des actifs) à partir de la fin de 2015, dès que la position de capital de la banque le permet (57).

(112) La Commission note qu'ÖVAG a déjà introduit des mesures de réduction des coûts, qu'elle continuera de mener, et que, de cette façon, la banque apporte sa propre contribution aux coûts liés à la restructuration au moyen de ressources internes qu'elle a elle-même dégagées (58). Sur le segment de base, les mesures de réduction des coûts déboucheront, d'ici la fin de la période de restructuration, sur une diminution des coûts annuels de l'ordre de 15 millions d'EUR (environ 12 % de l'ensemble des frais en 2012). Pour ce qui est d'ÖVAG dans son ensemble (segment secondaire compris), les coûts chuteront encore davantage (105,5 millions d'EUR en 2017, contre 166 millions d'EUR en 2012, soit une baisse des coûts de 36 %) (59).

(113) De plus, les coûts liés à la restructuration sont financés au moyen de recettes provenant de la vente de participations rentables du segment secondaire [RZB, banques de détail autrichiennes (en 2009-2010 déjà) et VBLI].

(114) Conformément au point 24 de la communication sur les restructurations, la répartition des charges peut également être assurée au moyen du paiement d'une rémunération adéquate pour les interventions publiques. La Commission rappelle dans ce contexte le constat qu'elle a posé au considérant 90, à savoir que l'État, qui a apporté une contribution à l'injection de capital de 2012, a obtenu une participation adéquate dans la banque. Cette participation était fondée sur une valeur de cession globale déterminée objectivement dans le cadre d'une approche basée sur le marché, reposant sur le rapport participation bénéficiaire/fonds propres. Ainsi que la Commission l'a fait remarquer au considérant 89, dans le cadre de l'injection de capital de 2012, les souscriptions ont en outre eu lieu à un niveau de décote suffisant, ce qui correspond à une sorte de rémunération à l'avance de l'injection de capital. Aussi la Commission juge-t-elle appropriée la rémunération en rapport avec les autres mesures de répartition des charges.

(115) Concernant le capital de participation public restant, qui s'élève à 300 millions d'EUR, la Commission rappelle que l'État a fourni à ÖVAG le capital de participation au titre du mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien et a fixé la rémunération de l'instrument dans le respect de la réglementation y afférente. La Commission note qu'au cours des sixième et septième exercices révolus après la souscription des instruments, le coupon augmente de 50 points de base à chaque fois, ce qui donne un coupon de 9,8 % en 2016 et de 10,3 % en 2017 (60). La Commission constate en outre que le montant à rembourser pour ces instruments se situera, en 2017 et en 2018, à 100 % de sa valeur nominale, taux auquel s'ajoutent les points de pourcentage qui séparent la valeur effective du coupon de la valeur contractuelle des coupons pour les certificats de participation, pour autant que les bénéfices annuels distribuables, qui auraient suffi au paiement, aient été thésaurisés (61). Selon les prévisions financières de la banque, il faut s'attendre à ce que le montant qui doit être remboursé à l'État en 2017 et 2018 inclue la rémunération du capital de participation des dernières années de la période de restructuration. La Commission considère donc qu'ÖVAG paiera une rémunération pour le capital de participation public correspondant à son profil de risque.

(116) Concernant la garantie des actifs, la Commission note que la banque s'acquittera d'un droit de 10 % p.a. du montant de la garantie (100 millions d'EUR). D'un point de vue comptable, ce droit constitue un poste courant et ne dépend pas de la profitabilité de la banque. Toutes les sommes versées au titre de la garantie sont majorées d'un intérêt de 10 % jusqu'à leur remboursement. Compte tenu de la fiabilité et du montant du droit, la Commission considère que la rémunération de la garantie des actifs, qui équivaut à une augmentation de capital provisoire, est appropriée.

(117) Afin de veiller à ce que les actionnaires de la banque contribuent le plus possible au rétablissement de fonds propres adéquats pendant la période de restructuration, l'Autriche a promis que la banque conserverait les dividendes et ne verserait pas de coupon jusqu'à la fin de la période de restructuration, voire au-delà (pour le cas où le capital de participation public n'aurait pas été restitué à ce moment-là), pour autant que la loi ne l'y oblige pas. ÖVAG aurait ainsi la possibilité, conformément au point 26 de la communication sur les restructurations, de ne pas utiliser les aides d'État pour rémunérer ses fonds propres lorsque ses activités ne génèrent pas de bénéfices suffisants.

(118) La Commission constate en outre qu'ÖVAG a proposé de racheter des instruments hybrides d'investisseurs privés à un prix d'environ 40 % de leur valeur nominale (62). Le prix de rachat offert a été fixé sur la base de la valeur des instruments sur le marché et renfermait une prime de 10 points de pourcentage maximum, ajoutée afin d'inciter les investisseurs à participer au rachat. Cette offre a été acceptée pour près de 80 % de la valeur nominale totale des instruments, ce qui a débouché, après déduction des frais de transaction, sur un bénéfice de 130 millions d'EUR pour ÖVAG. Les instruments restants ne donnent pas droit au versement d'un coupon, conformément à l'interdiction décrite au considérant 117. Aussi la Commission est-elle d'avis qu'une répartition des charges adéquate entre les actionnaires hybrides privés d'ÖVAG est garantie et que les critères de la communication sur les restructurations sont remplis sur ce point.

(119) Un autre aspect porte sur le groupe ERGO, RZB et DZ Bank, les actionnaires minoritaires d'ÖVAG. La Commission note que leurs parts ont été considérablement diluées lors de l'augmentation de capital de 2012. Ainsi que la Commission l'a décrit au considérant 49, les banques se sont engagées à appuyer la restructuration d'ÖVAG, et ce en conservant les facilités de trésorerie fournies à ÖVAG et aux filiales détenues conjointement avec cette dernière, en reprenant les portefeuilles d'actifs et en épaulant ÖVAG dans ses efforts visant à vendre les filiales détenues conjointement avec ÖVAG (VBRO et VBLI), une manœuvre qui accélère la réduction des activités ne faisant pas partie du segment de base.

(120) Les baisses de coûts, les cessions de filiales rentables ne relevant pas des activités de base et la garantie d'une rémunération adéquate pour les mesures d'apport de capital et la garantie des actifs constituent donc une contribution propre suffisante d'ÖVAG au financement de sa restructuration. Les pertes enregistrées par les détenteurs de produits hybrides, la dilution des parts des actionnaires initiaux, les mesures grâce auxquelles ces derniers apportent une contribution à la restructuration d'ÖVAG, ainsi que la conservation des bénéfices garantissent une répartition des charges adéquate. Comme le postulat de départ peut être que le nouveau plan de restructuration prévoit une contribution propre suffisante et une répartition des charges adéquate, les doutes exprimés sur ce point dans la décision d'ouverture sont dissipés.

5.4.3. Mesures de limitation des distorsions de concurrence

(121) D'après la communication sur les restructurations, le plan de restructuration doit prévoir des mesures visant à limiter les distorsions de concurrence et à garantir un secteur bancaire concurrentiel. Il doit en outre traiter le problème de l'aléa moral et garantir que les aides d'État ne servent pas à financer des comportements anticoncurrentiels.

(122) Conformément au point 31 de la communication sur les restructurations, la Commission doit prendre en considération, dans le cadre de l'appréciation du montant des aides et des distorsions de concurrence que ces aides génèrent, le montant d'aide en termes tant absolus que relatifs, ainsi que le degré de répartition des charges et la position de la banque sur le marché après la restructuration. La Commission rappelle à cet égard qu'ÖVAG a bénéficié d'une injection de capital de l'État, correspondant à 3,8 % de ses actifs pondérés en fonction des risques. ÖVAG a en outre reçu des garanties de liquidités équivalant à 5,4 % du total de son bilan. Il s'ensuit que le montant de l'aide accordée à la banque bénéficiaire est considérable. Par conséquent, en dépit d'une contribution propre suffisante et d'une répartition des charges adéquate entre la banque bénéficiaire et ses actionnaires au cours de la période de restructuration, des mesures significatives de limitation d'éventuelles distorsions de concurrence s'imposent.

(123) La réduction prévue du total du bilan est plus grande dans le nouveau plan de restructuration que dans le plan initial. ÖVAG entend diminuer le total de son bilan de 67 % par rapport aux actifs fin 2008, soit de 55,8 milliards d'EUR à 18,4 milliards d'EUR en 2017. Si seul est pris en considération le total des actifs du segment de base ([12-15] milliards d'EUR en 2017), le total du bilan s'en voit réduit à [60-80] %. Pour ce qui est des actifs pondérés en fonction des risques, la banque vise une réduction de 71 % (35,2 milliards d'EUR en 2008, pour 10,1 milliards d'EUR en 2017). Sur ces 10,1 milliards d'EUR, [4-6] milliards se rapportent au segment de base, ce qui équivaut à une baisse des actifs pondérés en fonction des risques sur le segment de base de [70-90] %.

(124) C'est à cette fin qu'ÖVAG vend actuellement de nombreuses filiales situées en Autriche et à l'étranger. Ces ventes doivent être clôturées au terme du délai défini dans les engagements joints à la présente décision, faute de quoi les filiales concernées doivent cesser leurs nouvelles activités. Le tableau 4 propose un aperçu des ventes les plus importantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU 4>

ventes les plus importantes

(125) Ces ventes englobent toutes les filiales internationales de la banque. La Commission considère que la vente de KA, qui a dû recourir aux mesures de sauvetage publiques en 2008, a contribué à la stabilisation d'ÖVAG. La vente de KA ne saurait dès lors être considérée comme une mesure visant à limiter les distorsions de concurrence. En outre, KA n'est prise en compte ni dans le total du bilan, ni dans l'étendue des actifs pondérés en fonction des risques qui ont été utilisés en tant que grandeurs de référence pour calculer la réduction de la taille de la banque (63).

(126) ÖVAG projette en outre de fermer son agence francfortoise.

(127) Dans l'ensemble, la Commission juge suffisante la réduction du total du bilan de la banque de plus de 50 % afin de restreindre de manière satisfaisante les distorsions de concurrence induites par les aides.

(128) En plus de ces vastes mesures structurelles, l'Autriche et ÖVAG se sont également engagées à diverses lignes de conduite. La banque s'est engagée à respecter une interdiction d'acquisition et une interdiction de faire de la publicité, une interdiction d'effectuer des opérations pour compte propre, ainsi qu'une interdiction d'exercer une influence dominante sur les prix pour sa plateforme de services bancaires en ligne Livebank. Cet engagement devrait garantir la non-utilisation de l'aide d'État pour financer un comportement anticoncurrentiel (64).

(129) L'Autriche a en plus promis qu'ÖVAG ne conclurait aucune opération de crédit avec des clients tiers en dehors de l'association des banques coopératives et de ses clients en son propre nom et pour son propre compte. Elle ne peut exercer ses activités que dans le cadre de l'association des banques coopératives (65). Conjointement à la vente de filiales rentables (VBLI, banques de détail autrichiennes), la limitation stricte des domaines d'activité d'ÖVAG à ses marchés de base offre à d'autres acteurs la possibilité de consolider leur présence sur le marché.

(130) Compte tenu des observations exposées aux considérants 122 à 129 et vu la conclusion selon laquelle la contribution propre et la répartition des charges sont appropriées, la Commission en arrive à affirmer que la portée et la nature des mesures proposées par l'Autriche et ÖVAG sont suffisantes pour restreindre les distorsions de concurrence induites par l'aide octroyée à ÖVAG. Les doutes émis à ce sujet dans la décision d'ouverture sont ainsi dissipés.

5.5. Suivi

(131) Conformément à la section 5 de la communication sur les restructurations, des rapports périodiques doivent être transmis à la Commission afin qu'elle puisse s'assurer de la bonne mise en œuvre du nouveau plan de restructuration. L'Autriche fera appel aux services d'un mandataire chargé de la surveillance, qui aidera la Commission à satisfaire à l'obligation qui lui incombe de vérifier la bonne mise en œuvre de la décision. Le mandataire présentera un rapport de suivi tous les six mois. Le premier rapport doit être soumis au plus tard six mois après l'approbation du plan de restructuration. La Commission est donc d'avis que la mise en œuvre du plan de restructuration est surveillée comme il se doit.

6. CONCLUSION

(132) La conclusion de la Commission est que les mesures contenues dans le nouveau plan de restructuration, associées aux engagements exposés en annexe (66), sont de nature à garantir le retour d'ÖVAG à la viabilité à long terme, prévoient une répartition des charges et une contribution propre suffisantes et permettent de faire face de manière appropriée et proportionnée aux effets de distorsion de la concurrence induits par les mesures d'aide examinées dans la présente décision. Le plan de restructuration présenté répond aux critères de la communication sur les restructurations, de sorte que les mesures de restructuration peuvent être considérées comme compatibles avec le marché intérieur.

A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION :

Article premier

1. Les mesures suivantes mises en œuvre ou prévues par l'Autriche constituent une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne :

a) les injections de capital, à hauteur de 1 milliard d'EUR et de 250 millions d'EUR, de l'Autriche dans Österreichische Volksbanken-AG ;

b) les garanties de liquidités, à hauteur de 3 milliards d'EUR, octroyées par l'Autriche à Österreichische Volksbanken-AG ;

c) la garantie des actifs, allégeant de 100 millions d'EUR les fonds propres, fournie par l'Autriche à Österreichische Volksbanken-AG.

2. Sous réserve des conditions citées à l'article 2, l'aide d'État mentionnée au paragraphe 1 est compatible avec le marché intérieur en vertu de l'article 107, paragraphe 3, point b), du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne.

Article 2

L'Autriche garantit la mise en œuvre intégrale du plan de restructuration présenté le 4 septembre 2012, y compris des engagements proposés en annexe de la présente décision.

Article 3

La République d'Autriche est destinataire de la présente décision.

ANNEXE

Liste d'engagements dans l'affaire d'aide d'État SA.31883 Österreichische Volksbanken AG

Conformément à l'article 7, paragraphe 4, du règlement (CE) n o 659/1999 du Conseil, tel que modifié, la République d'Autriche (l'"Autriche") offre les engagements suivants en ce qui concerne Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft ("ÖVAG"), afin que la Commission européenne puisse constater par décision, en vertu de l'article 107, paragraphe 3, point b), du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, que les aides accordées à ÖVAG sont compatibles avec le marché intérieur.

Les engagements prennent effet à compter du jour de l'adoption de la décision.

L'interprétation du présent texte doit s'inscrire dans le cadre général du droit de l'Union et compte tenu du règlement (CE) n o 659/1999 du Conseil, ainsi que de la décision à laquelle sont joints les engagements en tant qu'engagements et/ou conditions et obligations.

1. Généralités

1.1. L'Autriche garantit que le plan de restructuration déposé le 4 septembre 2012 (le "plan de restructuration") pour ÖVAG est correctement et intégralement mis en œuvre.

1.2. L'Autriche assure le respect intégral des engagements (les "engagements") présentés ci-après dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration.

1.3. La phase de restructuration prend fin le 31 décembre 2017. Les engagements suivants s'appliquent pendant la phase de restructuration, pour autant qu'ils ne débouchent sur rien d'autre.

2. Segment de base et segment restructuré

2.1. ÖVAG a mis en place un segment restructuré interne, dans lequel sont rangés certains actifs en vue de leur réduction. Le segment restructuré est imposé en tant que segment à part entière doté d'une comptabilité distincte dans le sens d'un reporting propre.

3. Réduction du total du bilan et des actifs pondérés en fonction des risques

3.1. [Réduction du total du bilan - groupe] À partir du total du bilan d'ÖVAG examiné à la date limite du 31 décembre 2009, qui s'élève à 48 116 millions d'EUR, la somme des actifs du bilan du groupe est réduite, pour le 31 décembre 2013, à [26 000-28 000] millions d'EUR, pour le 31 décembre 2014, à [22 000-24 000] millions d'EUR, pour le 31 décembre 2015 à [20 000-22 000] millions d'EUR, pour le 31 décembre 2016 à [18 000-20 000] millions d'EUR, et pour le 31 décembre 2017, à 18 390 millions d'EUR.

3.2. [Réduction d'actifs pondérés en fonction des risques - groupe] À partir de l'ensemble des actifs pondérés en fonction des risques du groupe (sur le risque dans son ensemble), se chiffrant à 29 505 millions d'EUR à la date limite du 31 décembre 2009, la somme des actifs pondérés en fonction des risques du groupe sera ramenée à [16 000-18 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2013, à [14 000-16 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2014, à [10 000-12 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2015, à [10 000-12 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2016, et à 10 081 millions d'EUR pour le 31 décembre 2017.

3.3. [Réduction du total du bilan - segment de base] La somme des actifs du bilan du segment de base est réduite à [15 000-17 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2013, à [15 000-17 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2014, à [14 000-16 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2015, à [13 000-15 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2016, et à [13 000-15 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2017. Un dépassement de 2 % maximum est autorisé pour autant qu'il résulte d'opérations syndiquées avec le niveau local plus nombreuses que prévu, d'exigences réglementaires plus strictes en matière de détention de liquidités ou de besoins de financement accrus au niveau local. De tels dépassements doivent être dûment justifiés auprès du mandataire chargé de la surveillance.

3.4. [Réduction des actifs pondérés en fonction des risques - segment de base] La somme des actifs pondérés en fonction des risques du segment de base est réduite à [5 500-6 500] millions d'EUR pour le 31 décembre 2013, à [5 000-6 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2014, à [5 000-6 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2015, à [5 000-6 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2016, et à [5 000-6 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2017. Un dépassement de 2 % maximum est autorisé pour autant qu'il résulte d'opérations syndiquées avec le niveau local plus nombreuses que prévu, d'exigences réglementaires plus strictes en matière de détention de liquidités ou de besoins de financement accrus au niveau local. De tels dépassements doivent être dûment justifiés auprès du mandataire chargé de la surveillance.

3.5. [Réduction du total du bilan - segment restructuré] La somme des actifs du bilan du segment restructuré est réduite à [10 000-12 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2013, à [6 000-8 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2014, à [6 000-8 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2015, à [5 000-7 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2016, et à [4 000-6 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2017.

3.6. [Réduction des actifs pondérés en fonction des risques - segment restructuré] La somme des actifs pondérés en fonction des risques du segment de base (risque global) est réduite à [11 000-13 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2013, à [8 000-10 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2014, à [5 000-7 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2015, à [5 000-7 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2016, et à [4 000-6 000] millions d'EUR pour le 31 décembre 2017.

3.7. Sur le segment restructuré, les prolongations ne sont accordées qu'en cas de probabilité réaliste, étayée par des faits et plausible, de voir la prolongation améliorer l'utilisation ou la récuperation future du financement à l'avenir. Les éventuelles prolongations sont accordées trois fois par an maximum, et une prolongation reporte la date limite d'un an maximum ; les exceptions motivées, c'est-à-dire les prolongations plus longues, doivent dans tous les cas être présentées au mandataire chargé de la surveillance et être dûment justifiées. À l'issue de la période de restructuration, toutes les activités concernées sont également réduites le plus rapidement possible.

3.8. Lors du calcul des sommes énoncées aux points 3.1. à 3.6., il n'est pas tenu compte des modifications découlant du changement de dispositions législatives résultant de l'application de la DAFP IV/du CRR.

4. Restriction d'activités commerciales

4.1. Seules des activités ayant un lien avec l'association sont exercées sur le segment de base. Par activité ayant un lien avec l'association, on entend les activités pour lesquelles i) ÖVAG fait office d'organisation faîtière pour les banques coopératives et offre ainsi des services aux établissements directement rattachés et ii) une fourniture ou un courtage de produits et de services sont proposés aux banques coopératives et à leurs clients. ÖVAG ne conclura, en son propre nom et pour son propre compte, aucune opération de prêt ou autres opérations d'actifs avec des clients tiers.

5. Abandon de domaines d'activité

5.1. [Abandon de domaines d'activité] ÖVAG mettra en œuvre le modèle d'entreprise prescrit dans le plan de restructuration et, à cet égard, se désengagera de domaines d'activité, tel que décrit dans le plan de restructuration. Seront notamment complètement abandonnés les domaines suivants.

5.1.1. Les "Énergies renouvelables" : ce domaine d'activité comprend des financements de projets dans le domaine des "énergies renouvelables" en Autriche, en Allemagne et dans les PECO. En sont exclus les financements apportés par le niveau local pour reprendre des parts syndiquées, pour autant que la banque locale reprenne elle-même une part du financement proportionnée à sa taille.

5.1.2. Le "financement modèle" : le domaine d'activité "financement modèle" traite du financement de l'achat et de la rénovation de résidences dotées d'une situation centrale sous utilisation de subventions à la disposition de particuliers solvables. En sont exclus les financements apportés par le niveau local pour reprendre des parts syndiquées, pour autant que la banque locale reprenne elle-même une part du financement proportionnée à sa taille.

5.2. [Opérations pour compte propre] ÖVAG continue à s'abstenir de pratiquer des activités de Dedicated Proprietary Trading. Concrètement, ÖVAG n'effectue que les opérations représentées dans son portefeuille de négociation qui sont nécessaires soit a) à l'acceptation, au transfert et à l'exécution de mandats d'achat et/ou de vente de ses clients (c'est-à-dire transactions d'instruments financiers en tant que service) ; soit b) aux fins de la couverture des opérations "clients" ou pour la gestion des intérêts et des liquidités dans le domaine de la trésorerie, soit c) aux fins du transfert économique de positions de bilan vers le segment restructuré ou des tiers. Il convient en tous les cas de garantir la prise de ces positions uniquement dans le cadre de la limite générale de 3 millions d'EUR de la valeur en risque/période de détention de 1 jour/intervalle de confiance de 99 % et de veiller à ce que la résistance aux risques ou la situation de liquidité ne puissent être compromises. ÖVAG n'effectuera en aucun cas des opérations dont le seul but est de réaliser du profit en dehors des objectifs cités ci-dessus.

6. Ventes

6.1. [Ventes] ÖVAG vendra l'intégralité des entités suivantes au plus tard aux dates indiquées ("Signing") :

6.1.1. vente de toutes les parts dans la filiale de crédit-bail VBLI pour le 31 décembre [2013-2017] ;

6.1.2. vente de toutes les parts dans VB Malte/IK Malte pour le 31 décembre [2013-2017] ;

6.1.3. vente de toutes les parts dans la banque coopérative roumaine pour le 31 décembre [2013-2017] ;

6.1.4. vente de toutes les parts dans RZB pour le 31 décembre [2013-2017].

6.2. Les acquéreurs des entités mentionnées aux points 6.1.1. à 6.1.4. doivent être des personnes tant juridiquement qu'économiquement indépendantes de la République d'Autriche et de VB Holding/des banques du niveau local.

6.3. Si les parts mentionnées aux points 6.1.1 à 6.1.3 ne sont pas vendues dans les délais qui y sont indiqués, ÖVAG mettra tout en œuvre pour cesser les nouvelles opérations dans ces entités et liquider celles-ci. ÖVAG fera tout ce qui est en son pouvoir pour obtenir le consentement en ce sens des associés le plus rapidement possible (6.1.1 et 6.1.3.) pour qu'il soit possible de cesser les nouvelles activités dans les délais impartis.

6.4. Si la participation indiquée au point 6.1.4. n'a pas été vendue dans le délai y mentionné, c'est un mandataire qui se chargera de la vente.

7. Mesures prises par DZ Bank, ERGO et RZB

7.1. L'Autriche garantit la mise en œuvre des mesures prévues par la Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank (DZ Bank), le groupe ERGO et la Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RZB), tel que stipulé par l'accord de restructuration ("l'accord de restructuration") conclu le 26 avril 2012 entre la République d'Autriche, DZ Bank AG, ERGO Versicherung AG et ERGO Versicherungsgruppe AG, Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, Volksbanken Holding eingetragene Genossenschaft, Österreichischer Genossenschaftsverband et ÖVAG.

8. Autres règles de conduite / gouvernance d'entreprise

8.1. [Interdiction d'acquisition] ÖVAG s'engage à respecter l'interdiction d'acquisition. Cette interdiction porte aussi bien sur l'acquisition d'entreprises dotées d'une personnalité juridique propre et des parts dans des entreprises que sur le regroupement d'actifs représentant une activité ou une branche d'activité. Ne sont pas concernées les acquisitions qui doivent être entreprises aux fins du maintien de la stabilité financière et/ou celle de l'association ou dans l'intérêt d'une concurrence effective, sous réserve de l'autorisation préalable de la Commission. Ne sont pas non plus concernées les acquisitions qui font partie des activités courantes normales d'une banque du point de vue de la gestion d'engagements de clients rencontrant des difficultés de paiement. Cette obligation s'applique jusqu'à la fin de la phase de restructuration.

8.2. [Interdiction de verser des dividendes] ÖVAG ne verse aucun dividende, y compris pour l'exercice ayant pris fin le 31 décembre 2017. Les paiements visés au point 10 ne sont pas touchés par cette interdiction, pour autant qu'ils constituent un volet juridique distinct.

8.3. [Instruments hybrides] ÖVAG ne peut, jusqu'au 31 décembre 2017, procéder à des paiements sur des instruments de fonds propres liés aux bénéfices (tels que des instruments financiers hybrides et des titres participatifs) si ceux-ci ne sont pas dus en vertu d'un contrat ou d'une loi. Au regard des possibilités laissées par les règles prudentielles et le droit civil, ces instruments doivent également participer pleinement aux pertes si le bilan d'ÖVAG devait présenter une perte sans liquidation des réserves. À cet égard, ÖVAG s'engage à ne libérer aucune réserve avant le 31 décembre 2017 en cas de perte.

8.4. [Interdiction d'exercer une influence dominante sur les prix] Livebank ne proposera pas, pour les dépôts (quelle qu'en soit l'échéance), de taux d'intérêt plus intéressants que les concurrents affichant des conditions arrivant en troisième position du classement des conditions les plus intéressantes sur le marché autrichien dans le domaine des services bancaires directs en ligne, sans l'accord préalable de la Commission, et ce jusqu'au 31 décembre 2015.

8.5. [Publicité] ÖVAG n'utilisera pas l'octroi des mesures d'aide ni les avantages qui en découlent à des fins publicitaires.

8.6. [Rémunération des organes, employés et principaux sous-traitants] ÖVAG doit examiner l'effet incitatif et le caractère adéquat de ses systèmes de rémunération ; elle doit veiller, dans le cadre des possibilités offertes par le droit civil, à ce que ces systèmes ne conduisent pas à une prise de risques disproportionnés et veiller à ce qu'ils soient transparents et orientés vers des objectifs d'entreprises durables et fixés sur le long terme.

8.7. [Autres règles de conduite] ÖVAG continuera de développer les mécanismes de contrôle et de surveillance des risques et mènera une politique commerciale prudente, solide et fondée sur le principe de la gestion durable.

9. ÖVAG et les banques locales

9.1. [Rémunération des réserves de liquidités] Les banques locales reçoivent pour leurs dépôts issus de leurs réserves de liquidités auprès d'ÖVAG une rémunération équivalant au taux Euribor à trois mois plus [40-70] points de base maximum conformément à l'article 25, paragraphe 13, BWG (loi bancaire autrichienne). Au 1er janvier 2014 et 2015, le tarif de facturation sera réduit de [5-10] points de base, ensuite de [3-7] points de base au 1er janvier 2016 et 2017, de sorte qu'au 1er janvier 2017, la condition se chiffrera au taux Euribor à trois mois plus [20-40] points de base. Sous réserve de l'accord explicite de la Commission, d'autres composants du prix de transfert de fonds peuvent également être utilisés pour autant qu'il soit démontré que l'objectif de la révision à la baisse des conditions du rendement des réserves de liquidités, tel que décrit dans le présent texte, sera au moins atteint.

9.2. [Provisions] ÖVAG conserve l'intégralité des provisions qu'elle a constituées pour les opérations réalisées via le site internet de Livebank.

9.3. [Distribution de dividendes par les banques locales] Le cadre établi dans l'accord de restructuration autorise la distribution de dividendes par les banques locales, à condition que le plafond mentionné au point 7.2 de cet accord soit rabaissé de [7-10] millions d'EUR à [5-8] millions d'EUR et uniquement dans la mesure où ont été réalisés des bénéfices suffisants pour la distribution de dividendes qui doit être effectuée en vertu du point 7.2 et où, en outre, ont été levés ailleurs qu'en interne des fonds propres de base frais (nets, après déduction des remboursements) correspondant au moins au montant du dividende (à verser aux investisseurs privés et à l'État) (pour combler l'absence de thésaurisation).

10. Rémunération des aides

10.1. [Rémunération de la garantie des actifs] La garantie des actifs fournie par l'Autriche, à hauteur de 100 millions d'EUR, est rémunérée par une prime non liée aux bénéfices, s'élevant à 10 % p.a.

10.2. [Rémunération du capital de participation] Le capital de participation mis à disposition par l'État doit être rémunéré conformément à l'accord de principe.

11. Stratégie de sortie pour la garantie des actifs, le capital de participation et le capital-actions

11.1. [Restitution de la garantie des actifs] La maturité de la garantie des actifs de 100 millions d'EUR apportée par l'Autriche doit être paramétrée de manière à ce que ladite garantie arrive à échéance immédiatement après le 31 décembre 2015.

11.2. [Remboursement du capital de participation] ÖVAG s'engage à mettre tout en œuvre pour permettre à l'Autriche de réduire de moitié sa position en tant que participant au cours du premier semestre 2017 (150 millions d'EUR) et intégralement au plus tard immédiatement après le 31 décembre 2017. Les banques locales y contribueront dans la mesure autorisée par les normes réglementaires minimales.

11.3. [Stratégie de sortie] L'Autriche ne s'entend pas comme propriétaire à long terme d'ÖVAG et, par conséquent, tentera de revendre dans les meilleurs délais les actions souscrites compte tenu des intérêts budgétaires, des dispositions de la loi bancaire autrichienne, ainsi que de l'article 2, paragraphe 3, de la loi sur la stabilité des marchés financiers.

12. Mandataire chargé de la surveillance

12.1. L'Autriche garantit la surveillance continue, par un mandataire indépendant, possédant les qualifications suffisantes et soumis à une obligation de confidentialité, de la mise en œuvre intégrale et correcte du plan de restructuration d'ÖVAG, ainsi que de la mise en œuvre complète et valide de tous les engagements de la présente liste.

12.2. La procédure décrite à l'annexe "mandataire" s'applique à la nomination, aux tâches, aux devoirs et à la décharge du mandataire chargé de la surveillance.

12.3. L'Autriche assure l'accès illimité de la Commission et/ou du mandataire à toutes les informations nécessaires à la surveillance de la mise en œuvre de la présente décision, et ce tout au long de l'exécution de ladite décision. La Commission et/ou le mandataire peuvent demander des explications et des précisions à ÖVAG. L'Autriche et ÖVAG coopéreront totalement avec la Commission et le mandataire chargé de la surveillance pour toutes les demandes dans le cadre de la surveillance de la mise en œuvre de la présente décision.

Annexe à la liste d'engagements - Le mandataire chargé de la surveillance

A. Nomination du mandataire chargé de la surveillance

(i) La République d'Autriche s'engage à garantir la nomination d'un mandataire chargé de la surveillance (le "mandataire") par ÖVAG, lequel doit s'acquitter des missions énumérées au point C (x) de la présente annexe. Le mandat court sur toute la durée de la restructuration, c'est-à-dire jusqu'au 31 décembre 2017. Au terme du mandat, le mandataire doit déposer un rapport de clôture.

(ii) Le mandataire doit être indépendant d'ÖVAG. Il doit également, en tant que, par exemple, banque d'investissement, conseiller ou commissaire aux comptes, posséder les compétences techniques nécessaires à l'exécution de son mandat et ne peut, à aucun moment, se retrouver dans une situation de conflit d'intérêts. Le mandataire reçoit d'ÖVAG une rémunération, qui ne doit pas entraver l'exécution indépendante et effective de son mandat.

(iii) L'Autriche s'engage à veiller à ce que, au plus tard quatre semaines après la notification de la décision de la Commission, ÖVAG soumette au moins deux personnes à la fonction de mandataire chargé de la surveillance à l'autorisation de la Commission.

(iv) Ces propositions doivent contenir des informations suffisantes sur ces personnes pour que la Commission puisse vérifier si le mandataire proposé répond aux conditions énoncées au point A(ii), et renfermer notamment les points suivants :

a) les conditions détaillées du mandat proposé, ainsi que toutes les dispositions nécessaires pour que le mandataire puisse exécuter ses tâches ;

b) le projet de programme de travail, dans lequel est décrite la manière dont le mandataire devrait s'acquitter des tâches qui lui sont confiées.

(v) C'est à la Commission qu'il revient d'apprécier si les mandataires proposés doivent être autorisés ou refusés et si le mandat proposé doit être autorisé avec les changements qu'elle juge nécessaires pour que le mandataire puisse s'acquitter de ses tâches. En cas d'acceptation d'un seul nom, ÖVAG désigne la personne ou l'établissement concerné au poste de mandataire en conformité avec le mandat autorisé par la Commission ou s'occupe de la nomination. Si plus d'un nom est approuvé, ÖVAG peut déterminer laquelle des personnes autorisées devrait être désignée au poste de mandataire. Dans un délai d'une semaine à compter de l'autorisation de la Commission, le mandataire est désigné conformément au mandat autorisé par celle-ci.

(vi) En cas de refus de tous les mandataires proposés, l'Autriche s'engage à garantir que dans un délai de deux semaines à compter de la notification du refus à ÖVAG, cette dernière présente au moins deux autres personnes ou établissements dans le respect des conditions et de la procédure établies aux points A(i) et A(iv).

(vii) Si tous les autres mandataires proposés sont eux aussi refusés par la Commission, celle-ci désigne un mandataire, qui est nommé par ÖVAG conformément à un mandat autorisé par la Commission ou dont la désignation est prise en charge par ÖVAG.

B. Tâches et obligations générales

(viii) Le mandataire aide la Commission à faire en sorte qu'ÖVAG remplisse ses obligations, et assume les tâches de mandataire chargé de la surveillance telles que présentées dans la liste d'engagements. Le mandataire s'acquitte des tâches prévues dans ce mandat dans le respect du programme de travail et de ses versions retravaillées, qui ont été avalisés par la Commission. La Commission peut donner au mandataire, à la demande de celui-ci ou d'ÖVAG ou de sa propre initiative, des consignes ou instructions afin de garantir la satisfaction des obligations. ÖVAG n'est pas habilitée à donner des instructions au mandataire.

C. Tâches et obligations du mandataire

(ix) Le mandataire a pour mission de garantir l'exécution complète et valide des obligations découlant des engagements, ainsi que la mise en œuvre complète et correcte du plan de restructuration d'ÖVAG. La Commission peut donner au mandataire, à la demande de celui-ci ou d'ÖVAG ou de sa propre initiative, des consignes ou instructions afin de garantir la réalisation des engagements annexés à la décision.

(x) Le mandataire

a) propose à la Commission un programme de travail exhaustif, dans lequel il décrit comment il envisage de surveiller la mise en œuvre des engagements annexés à la décision ;

b) surveille la mise en œuvre complète et correcte du plan de restructuration d'ÖVAG, en particulier

(I) la réduction du bilan et des actifs pondérés en fonction des risques ;

(II) la restriction des activités commerciales ;

(III) l'abandon de certains domaines d'activité ;

(IV) le processus de vente de parts de sociétés prédéfinies ;

c) surveille l'exécution de tous les autres engagements ;

d) assume les autres tâches confiées au mandataire au titre des engagements annexés à la décision ;

e) propose à ÖVAG les mesures qu'il juge nécessaires pour garantir la réalisation, par ÖVAG, des engagements annexés à la décision ;

f) soumet à la Commission, à l'Autriche et à ÖVAG un projet de rapport écrit dans un délai de 30 jours à compter de la fin de chaque semestre. La Commission, l'Autriche et ÖVAG peuvent se prononcer sur le projet dans un délai de cinq jours ouvrables. Dans les cinq jours ouvrables qui suivent la réception des observations, le mandataire rédige le rapport définitif, dans lequel il tient librement compte, autant que faire se peut, des observations, avant de le soumettre à la Commission. Ce n'est qu'après cette étape que le mandataire transmet une copie du rapport définitif à l'Autriche et à ÖVAG. Si le projet de rapport ou le rapport définitif contient des informations qui ne peuvent pas être divulguées à ÖVAG, cette dernière en reçoit une version non confidentielle. Le mandataire ne transmet en aucun cas à l'Autriche et/ou à ÖVAG une version du rapport avant de l'avoir présentée à la Commission ;

g) sont soumis à examen, dans le rapport, l'exécution des obligations découlant du mandat par le mandataire et l'exécution des obligations par ÖVAG, pour que la Commission puisse déterminer si la banque est dirigée dans le respect des obligations imposées. La Commission peut, le cas échéant, préciser davantage la portée du rapport si besoin est. En plus de ces rapports, le mandataire rend compte par écrit et de manière détaillée à la Commission lorsqu'il a des raisons de penser qu'ÖVAG ne remplit pas ces obligations, et transmet simultanément à ÖVAG une version non confidentielle de ce compte rendu.

D. Tâches et obligations d'ÖVAG

(xi) ÖVAG s'engage à coopérer avec le mandataire, à le soutenir et à lui communiquer les informations dont il a raisonnablement besoin pour s'acquitter des tâches qui lui incombent en vertu de son mandat, et exige également la même chose de ses conseillers. Le mandataire dispose d'un accès illimité aux livres, dossiers, documents, dirigeants et autres membres du personnel, aux installations, sites et informations techniques d'ÖVAG ou de l'activité à céder, qui sont nécessaires à l'exécution des tâches prévues par le mandat. ÖVAG met à la disposition du mandataire un ou plusieurs bureaux dans ses bâtiments et tous les collaborateurs d'ÖVAG se tiennent à sa disposition pour tout entretien éventuel, afin que le mandataire ait accès à toutes les informations dont il a besoin pour s'acquitter de ses tâches.

(xii) Sous réserve de l'accord d'ÖVAG (qui ne peut être ni refusé ni différé sans raison valable), le mandataire peut, aux frais d'ÖVAG, désigner des conseillers (en particulier en matière de financement d'entreprises et dans le domaine juridique), s'il juge la nomination de ces conseillers nécessaire ou opportune pour pouvoir s'acquitter de ses tâches et obligations dans le cadre du mandat, pour autant que les coûts occasionnés par cette mesure et les autres dépenses restent raisonnables. Pour le cas où ÖVAG refuserait de donner son feu vert aux conseillers proposés par le mandataire, la Commission peut, après avoir entendu ÖVAG, autoriser la désignation de ces conseillers à la place de la banque. Seul le mandataire est habilité à donner des instructions aux conseillers.

E. Remplacement, décharge et reconduction du mandataire

(xiii) Si le mandataire cesse prématurément de s'acquitter de ses tâches conformément aux obligations qui lui incombent ou si un autre motif impérieux survient, comme un conflit d'intérêts pour le mandataire,

a) la Commission peut, après avoir entendu le mandataire, exiger d'ÖVAG qu'elle le remplace, ou

b) ÖVAG peut, sous réserve de l'autorisation de la Commission, remplacer le mandataire.

(xiv) En cas de révocation du mandataire conformément au point E(xiii) ; il peut être exigé de ce dernier qu'il poursuive ses activités jusqu'à ce que le relais soit assuré par son successeur, auquel le mandataire aura communiqué toutes les informations pertinentes. Le nouveau mandataire est nommé conformément à la procédure établie aux points A(i) à A(vi).

(xv) Abstraction faite de la révocation mentionnée au point E(xiii), l'activité du mandataire ne cesse que lorsque la Commission l'a relevé de ses fonctions. Cette décharge a lieu lorsque toutes les obligations qui lui ont été confiées ont été mises en œuvre. La Commission peut toutefois exiger à tout instant que le mandataire soit réinstallé à son poste s'il s'avère plus tard que les mesures correctives n'ont pas été mises en œuvre de manière complète et en bonne et due forme.

Notes :

(1) JO C 46 du 17.2.2012, p. 3.

(2) Décision de la Commission du 9 décembre 2008 dans l'affaire concernant l'aide d'État N 557/2008 - Maßnahmen nach dem Finanzmarktstabilitäts- und dem Interbankmarktstärkungsgesetz für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen in Österreich, JO C 3 du 8.1.2009, p. 2.

(3) La première prolongation du régime d'aide, y compris de certaines modifications, a été approuvée le 30 juin 2009 (JO C 172 du 24.7.2009, p. 4), la deuxième le 17 décembre 2009 (JO C 28 du 4.2.2010, p. 6), la troisième le 25 juin 2010 (JO C 250 du 17.9.2010, p. 4) et la quatrième le 16 décembre 2010 (JO C 20 du 21.1.2011, p. 3).

(4) Voir le point 13 et l'annexe de la communication de la Commission, JO C 10 du 15.1.2009, p. 2.

(5) Décision de la Commission du 9 décembre 2011 dans l'affaire SA.31883, Restructuration d'Österreichische Volksbanken-AG, JO C 46 du 17.2.2012, p. 3.

(6) Ces pourcentages donnent une indication de la structure des droits de vote. Ils excluent les actions autodétenues par ÖVAG. Avant la coupe sombre dans le capital, de l'ordre de 70 %, et l'augmentation de capital prévue, à hauteur de 484 millions d'EUR, ÖVAG détenait 1,63 % de ses propres actions.

(7) Contre encore 78,6 milliards d'EUR à la fin 2007. Source : rapport annuel d'ÖVAG de 2009.

(8) Fitch tient compte de ce qu'ÖVAG est membre du régime de protection du Volksbanken Verbund (ci-après l'"Association des banques coopératives"). C'est la raison pour laquelle ÖVAG possède la même note de défaut émetteur (IDR) à long et à court termes que le groupe dans son ensemble ("A" et "F1" respectivement).

(9) Décision d'ouverture, considérants 7 à 12.

(10) Décision d'ouverture, considérants 13 à 19.

(11) Investkredt Bank AG est une filiale d'ÖVAG qui propose des services de prêts aux entreprises, d'affacturage, de financement de projets, de financement des échanges commerciaux et des exportations. Le considérant 7 de la décision d'ouverture contient de plus amples informations à ce sujet.

(12) Ce prix de remboursement est augmenté des points de pourcentage qui séparaient le dividende sur le capital des certificats de participation de la valeur contractuelle dans la mesure où les bénéfices annuels distribuables, qui auraient suffi au paiement, ont été conservés sans qu'aucune exigence réglementaire ou prudentielle n'ait obligé la banque à procéder de la sorte.

(13) Common Equity Tier 1 (fonds propres de base de catégorie 1) tel que défini par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire ("Bâle III : A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems", décembre 2010 (rév. en juin 2011) http :// www.bis.org/publ/bcbs189.htm).

(14) ÖVAG et ses filiales/participations, en particulier VB Factoring Bank Aktiengesellschaft, VB Leasing Finanzierungsgesellschaft m.b.H. et Volksbank Invest Kapitalanlagegesellschaft m.b.H.

(15) Ce droit sera un poste de dépenses courant de la banque et, partant, ne dépendra pas de la rentabilité d'ÖVAG.

(16) Après avoir vendu sa filiale spécialisée dans le financement de communes, KA, à l'Autriche, ÖVAG affichait un bilan de 52,9 milliards d'EUR à la fin 2008.

(*) Contient secrets professionnels. Là où il est possible, les fourchettes ont été remplacées par des [].

(17) Bankwesengesetz (BWG).

(18) Y compris les prêts syndiqués fournis conjointement avec IMMO Bank, spécialisée dans le financement de propriétés résidentielles dans le secteur des banques coopératives.

(19) L'autre actionnaire est VR Leasing (une filiale de DZ Bank).

(20) Voir le point 6.3 de l'annexe.

(21) Voir le point 6.3 de l'annexe.

(22) Voir le point 6.3 de l'annexe.

(23) Voir le point 6.3 de l'annexe.

(24) Voir le point 6.4 de l'annexe.

(25) Voir le considérant 49.

(26) [...].

(27) Voir le considérant 10.

(28) Voir le considérant 23.

Notes du Tableau 2 :

- (1) compte tenu des conséquences de l'expiration de la garantie des actifs ;

- (2) compte tenu des conséquences de l'expiration de la garantie des actifs et du remboursement du capital de participation de l'État.

(29) Ce chiffre tient compte des effets de l'expiration de la garantie des actifs en 2015 et du remboursement des certificats de participation à hauteur de 300 millions d'EUR.

(30) Voir les considérants 58 à 62 de la décision d'ouverture.

(31) Voir les considérants 65 à 69, 73 et 74 de la décision d'ouverture.

(32) JO C 356 du 6.12.2011, p. 7.

(33) Le choix des pairs a répondu à des critères objectifs, tels qu'une palette de produits et un domaine d'activité géographique comparables.

(34) Voir les points 8.2 et 8.3 de l'annexe.

(35) Voir les points 8.5 et 8.4 de l'annexe.

(36) Voir le point 8.1 de l'annexe.

(37) Voir le point 8.6 de l'annexe.

(38) Voir les points 6.1 à 6.4 de l'annexe.

(39) JO C 195 du 19.8.2009, p. 9.

(40) Décision de la Commission du 9 décembre 2008 dans l'affaire d'aide d'État N 557/2008 - Maßnahmen nach dem Finanzmarktstabilitäts- und dem Interbankmarktstärkungsgesetz für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen in Österreich (JO C 3 du 8.1.2009, p. 2), prolongée par la décision de la Commission dans l'affaire d'aide d'État N 352/2009 du 30 juin 2009 (JO C 172 du 24.7.2009, p. 4), à nouveau prolongée par la décision de la Commission dans l'affaire d'aide d'État N 663/2009 du 17 décembre 2009 (JO C 28 du 4.2.2010), de nouveau prolongée par la décision de la Commission dans l'affaire d'aide d'État N 241/2010 du 25 juin 2010 (JO C 250 du 17.9.2010, p. 4) et prolongée une nouvelle fois par la décision de la Commission dans l'affaire d'aide d'État SA.32018 du 16 décembre 2010 (JO C 20 du 21.1.2011, p. 3).

(41) Voir également, outre les décisions se rapportant au mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien, la décision de la Commission dans l'affaire d'aide d'État N 698/2009 - Hypo Group Alpe Adria (JO C 85 du 31.3.2010, p. 21), la décision de la Commission dans l'affaire d'aide d'État N 261/2010 - Deuxième aide d'État à la restructuration en faveur de BAWAG (JO C 250 du 17.9.2010, p. 5) et la décision de la Commission dans l'affaire d'aide d'État SA.32745 - Restructuration de Kommunalkredit Austria AG (JO C 239 du 17.8.2011, p. 2).

(42) À cet égard, il convient de faire remarquer que l'Autriche a accordé l'aide dans le cadre du mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien, que la Commission a autorisé sur la base de l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE.

(43) Voir les notes de bas de page 2 et 3 de la présente décision.

(44) Theoretical ex-rights price (cours théorique hors droits de souscription).

(45) Décision de la Commission du 30 mai 2012 dans l'affaire d'aide d'État SA.34055 - Nouveau régime de recapitalisation pour des établissements de crédit au Portugal, non encore publiée.

(46) Sur la base de la méthode TERP, cette décote tient déjà compte de l'effet de dilution.

(47) Voir le considérant 23.

(48) Voir les notes de bas de page 2 et 3.

(49) Voir le considérant 44.

(50) Credit Default Swaps.

(51) Dans les comptes annuels du groupe déposés conformément aux normes comptables internationales, ÖVAG table, pour l'année 2014, sur une perte après impôt de [10-30] millions d'EUR, essentiellement due à un poste extraordinaire : la vente de VBLI au prix de [40-70] millions d'EUR, sous la valeur comptable IFRS de [90-120] millions d'EUR. La valeur comptable de VBLI a déjà été amortie à [40-70] millions d'EUR dans le compte individuel d'ÖVAG, établi en conformité avec les principes autrichiens de comptabilité régulière. Le résultat d'ÖVAG attendu pour l'année 2014 en application des principes autrichiens de comptabilité régulière ne sera donc probablement pas influencé par le produit de la vente et sera positif.

(52) Compte tenu de l'expiration de la garantie des actifs en 2015 et du remboursement d'une tranche du capital de participation public à hauteur de 150 millions d'EUR en 2017.

(53) Voir les considérants 58 et 59.

(54) Voir le considérant 55.

(55) Voir le considérant 60.

(56) L'abréviation "DAFP IV/CRR" [directive sur l'adéquation des fonds propres IV/règlement sur les exigences de fonds propres (CRR)] se rapporte à la proposition de la Commission européenne concernant la mise en œuvre des règles Bâle III dans le droit de l'Union. Les règles Bâle III, élaborées et adoptées pour remédier aux faiblesses de la réglementation bancaire révélées par la récente crise financière, contiennent les normes prudentielles internationales pour les fonds propres des banques, la réalisation de tests de résistance et le risque de liquidité de marché. Ces règles établissent entre autres des exigences de fonds propres plus strictes, du point de vue tant de la quantité que de la qualité, pour les banques. L'entrée en vigueur progressive des nouvelles normes devrait commencer en 2013.

(57) Voir les considérants 25 à 27.

(58) Voir le considérant 60.

(59) Sont également comprises les répercussions de cessions et de la réduction d'activités commerciales sur le segment secondaire.

(60) Voir le considérant 18.

(61) Voir le considérant 19.

(62) Voir le considérant 52.

(63) Le total du bilan et les actifs pondérés en fonction des risques d'ÖVAG, utilisés en tant que valeurs de référence, s'entendent à compter du 31 décembre 2008 ; or KA est devenue la propriété de l'État dès novembre 2008.

(64) Comme Livebank est la seule activité d'ÖVAG pour laquelle des dépôts sont acceptés, une interdiction d'exercer une influence dominante sur les prix n'est nécessaire dans aucun autre segment du marché.

(65) Voir le point 4.1 de l'annexe.

(66) En cas de contradiction entre le libellé de la décision et celui de l'annexe, c'est le texte de la décision qui fait foi.