ADLC, 12 juillet 2013, n° 13-DCC-91

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 10 juin 2013, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Rolls-Royce Turbomeca Ltd. par le groupe Safran, formalisée par un contrat d'acquisition conclu le 23 avril 2013 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Safran SA, société anonyme cotée sur NYSE Euronext Paris, est la société mère du groupe Safran actif dans les secteurs de la propulsion aéronautique et spatiale, des équipements aéronautiques, de la défense et de la sécurité. Turbomeca SA (ci-après "Turbomeca") est une filiale du groupe Safran spécialisée dans la conception, la production, la vente et l'entretien de turbomoteurs de petite et moyenne puissance pour hélicoptères et la commercialisation de turboréacteurs pour avions.

2. La société Rolls-Royce Turbomeca Ltd. (ci-après "RRTM") est une société de droit anglais contrôlée conjointement par les sociétés Rolls-Royce d'une part, et Turbomeca d'autre part. RRTM conçoit, fabrique et commercialise le turbomoteur RTM 322 qui équipe certains modèles d'hélicoptères militaires. RRTM est présente en France via sa filiale RRTM SAS.

3. Selon les termes d'un contrat d'acquisition conclu le 23 avril 2013 entre Rolls-Royce, Turbomeca et RRTM, Turbomeca acquerra la totalité des actions détenue par Rolls-Royce au capital de RRTM et détiendra donc, à l'issue de l'opération, 100 % du capital de cette dernière. Ainsi, le groupe Safran détiendra, via sa filiale Turbomeca, le contrôle exclusif de RRTM.

4. En ce qu'elle se traduit par le passage du contrôle conjoint au contrôle exclusif de RRTM par Safran, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (Safran : 13,5 milliards d'euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2012 ; RRTM : 169 millions d'euros pour le même exercice). Chacune réalise en France un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (Safran : [...] d'euros au titre de l'exercice 2012 ; RRTM : [...] d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. La présente opération concerne le secteur de la fabrication, la commercialisation et de l'entretien des turbines d'hélicoptères, également appelées turbomoteurs. Les parties commercialisent chacune un type de turbomoteur, destiné à des hélicoptères civils et militaires s'agissant de l'acquéreur et à certains hélicoptères militaires s'agissant de la cible.

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS ET DE SERVICES

1. LES MARCHÉS DES TURBOMOTEURS POUR HÉLICOPTÈRES

7. Dans le domaine des moteurs et des propulseurs aéronautiques, la pratique décisionnelle communautaire a distingué le marché des turbomoteurs pour hélicoptères de celui des turboréacteurs pour avions, ces derniers répondent à des usages différents (éjection de gaz pour les avions, entraînement de rotors pour les hélicoptères) et correspondent à des savoir-faire et des moyens de production spécifiques et distincts (1).

8. La pratique décisionnelle n'a pas eu l'occasion de se prononcer sur les éventuelles segmentations du marché des turbomoteurs pour hélicoptères, mais la Commission européenne a plusieurs fois reconnu la pertinence d'une segmentation entre les usages civils et militaires s'agissant de la commercialisation des hélicoptères (2) au regard des différences qu'il existe tant en termes de caractéristiques des produits, de structure de la demande et des conditions de la concurrence propres à chacun de ces marchés. S'agissant du marché des hélicoptères militaires, la Commission européenne a envisagé une segmentation selon le type de mission auquel l'hélicoptère est destiné ou selon le type de motorisation des hélicoptères, leur poids ou leur taille, l'ensemble de ces questions a néanmoins été laissé ouvert (3).

9. En effet, les parties soulignent que la motorisation d'hélicoptères est principalement conditionnée par le tonnage de la cellule de l'hélicoptère (4) et le type de mission envisagé (applications militaires, civiles, para-publiques, etc.). Elles estiment qu'il convient de segmenter plus finement le marché des turbomoteurs pour hélicoptères, selon que les turbomoteurs équipent des hélicoptères à usage civil ou militaire, selon le type d'hélicoptère (plateforme spécifique) ou selon la puissance du moteur, les turbomoteurs n'étant pas substituables les uns aux autres selon les modèles d'hélicoptères et les missions pour lesquelles il sont conçus.

10. Au cas d'espèce, le groupe Safran via Turbomecca fabrique essentiellement des moteurs pour hélicoptères légers. En ce qui concerne les hélicoptères lourds, il commercialise uniquement le moteur Makila d'une puissance de 1.800-2.100 shp (5) qui équipe exclusivement les hélicoptères EC 225/725 et Super Puma d'Eurocopter dont le poids est compris entre 9 et 12 tonnes pour des missions civiles et militaires. La cible commercialise, pour sa part, un seul turbomoteur, le RTM 322, d'une puissance comprise entre 2.100-2.600 shp, équipant exclusivement certains modèles d'hélicoptères militaires dont le poids s'échelonne de 10 à 15 tonnes (le EH-101 Merlin, l'Apache et le NH90).

11. Il ressort également de l'instruction que les hélicoptéristes choisissent les motoristes qui équiperont leurs appareils soit en nouant des accords de coopération industrielle en amont du développement d'un appareil, soit en procédant par appels d'offres pour sélectionner le ou les motoristes qui équiperont leurs hélicoptères. A cet égard, les parties soulignent que les hélicoptéristes, afin d'assurer une diffusion la plus large possible auprès de leurs clients finaux, s'engagent désormais sur la voie d'une double source pour la motorisation de leurs hélicoptères : un modèle d'hélicoptère peut être équipé de turbines d'équipementiers concurrents spécifiquement développées pour intégrer le modèle d'hélicoptère en question. Ainsi, les modèles d'hélicoptères EH101 et NH90 motorisés par la cible, peut être alternativement motorisés par des turbines de General Electric. A titre d'exemple, l'Italie, l'Espagne, le Canada et le Japon utilisent une motorisation General Electric sur ces modèles d'hélicoptères.

12. Au regard des éléments qui précèdent et de la pratique existante, une distinction entre turbomoteurs pour hélicoptères militaires et pour hélicoptères civils peut être retenue ainsi qu'une segmentation basée sur la puissance du turbomoteur requise selon le poids de l'hélicoptère.

13. Dans cette hypothèse, l'opération n'emporterait aucun chevauchement d'activité, l'acquéreur et la cible commercialisant chacun un turbomoteur appartenant à des gammes de puissance différentes et n'équipant pas les mêmes types d'hélicoptères.

2. L'ACTIVITÉ D'ENTRETIEN ET DE RECHANGE DES TURBOMOTEURS POUR HÉLICOPTÈRES

14. Les parties fournissent également à leurs clients des prestations d'entretien et de réparation de leurs turbomoteurs. Il convient donc de s'interroger sur l'existence d'un marché de services distinct englobant des prestations d'entretien, de maintenance et de réparation des turbomoteurs pour hélicoptères. La pratique décisionnelle communautaire a examiné cette question pour ce qui concerne la vente d'hélicoptères et a conclu, tout en laissant la question ouverte, que les prestations d'entretien sont susceptibles d'appartenir au même marché (6).

15. Les parties estiment de la même manière que les prestations d'entretien et de rechange doivent être incluses dans l'offre globale de fabrication et de commercialisation de turbomoteurs pour hélicoptères. Ils soulignent que l'offre de turbomoteur est généralement assortie d'un contrat de maintenance à la demande des clients eux-mêmes.

16. Au cas d'espèce, les parties ne sont pas présentes sur les mêmes marchés de turbomoteurs d'hélicoptères et chacune preste ces services de rechange et d'entretien uniquement dans le cadre de la vente de leurs propres turbomoteurs et ne comptent pas de clients pour des prestations de services et de rechange en dehors de la vente d'un turbomoteur. A l'occasion de la présente opération, il n'est pas nécessaire de trancher la question de l'existence d'un marché distinct des services d'entretien et de rechange des turbomoteurs pour hélicoptères, dans la mesure où, quelle que soit l'hypothèse retenue, l'analyse concurrentielle restera inchangée.

B. LES MARCHES GÉOGRAPHIQUES

17. La pratique décisionnelle communautaire considère que les marchés de la propulsion et des équipements aéronautiques civils sont de dimension au moins européenne, voire mondiale tout en laissant la question ouverte (7).

18. S'agissant des marchés de la propulsion et des équipements aéronautiques militaires, la Commission opère une distinction entre les pays producteurs pour lesquels le marché serait de dimension nationale, des autres pays dans lesquels il n'y a pas de producteur national et pour lesquels la concurrence s'exerce au niveau européen (8). La Commission a toutefois relevé, tout en laissant la question ouverte, que plusieurs initiatives prises au niveau européen en vue de faire évoluer certains marchés traditionnellement nationaux vers un marché européen des équipements de défense tendaient à remettre en cause la pertinence de définitions de marchés nationaux. Il convient en outre de souligner l'adoption récente d'une législation communautaire en vue d'harmoniser les règles de passation des marchés publics de défense et de décloisonner les marchés nationaux dans ce domaine (9).

19. Les parties estiment que la concurrence s'exerce au niveau mondial en faisant valoir que les motoristes sont de grands groupes internationaux (General Electric, Pratt&Whitney, Klimov et Motor Sich, etc.) ainsi que la clientèle des hélicoptéristes (Eurocopter, AugustaWestland, Boeing, etc.) et la concurrence s'exerce lors d'appels d'offres lancés au niveau mondial.

20. S'agissant d'un éventuel marché des services d'entretien et de rechange, la pratique communautaire envisage un marché de dimension au moins européenne, voire mondiale (10). Toutefois, il n'est pas nécessaire de préciser la délimitation géographique de cet éventuel marché en l'absence d'effet de la présente opération sur ce marché.

III. Analyse concurrentielle

21. La présente opération consiste dans le passage d'un contrôle conjoint à un contrôle exclusif de RRTM. A l'occasion de précédentes affaires, les autorités de concurrence, tant nationale que communautaire, ont souligné que ce changement dans la nature du contrôle n'était généralement pas en lui-même susceptible de modifier significativement les conditions de l'exercice de la concurrence, à l'exception d'affaires plus complexes concernant notamment des parties en situation de concurrence avant la concentration (11).

22. Au cas d'espèce, l'acquéreur et la cible ne sont pas en concurrence avant l'opération puisqu'ils sont actifs sur des marchés distincts, fabricant chacun un type de turbomoteur qui ne peut pas équiper les mêmes types d'appareils. Les hélicoptères utilisant le RTM 322 fabriqué par la cible (EH-Merlin, Apache, NH90) peuvent en revanche être équipés de turbomoteurs fabriqués par General Electric. L'Espagne et l'Italie ont ainsi commandé des turbines Général Electric pour leurs NH90. Les EH101 Merlin utilisés par l'Italie, le Canada et le Japon sont aussi équipés de turbomoteurs Général Electric. Enfin, la version américaine de l'Apache est équipée de turbines General Electric.

23. L'opération n'emporte donc aucun chevauchement d'activité, sauf à considérer l'existence d'un marché distinct de la maintenance pour turbines d'hélicoptères. Si un tel marché distinct devait être retenu, la part de marché de Turbomeca à l'issue de l'opération serait de l'ordre de [30-40] % sur un marché européen et de [20-30] % sur un marché mondial (sur la base des ventes d'hélicoptères).

24. S'agissant des éventuels effets verticaux et congloméraux, il convient de relever qu'avant l'opération, la cible s'approvisionnait exclusivement auprès de ses deux sociétés mères et l'acquéreur réalisait déjà une partie de l'assemblage et la livraison du moteur RTM322 commercialisé par RRTM. L'opération ne modifie pas la situation concurrentielle puisqu'à l'issue de celle-ci, la cible restera approvisionnée par Turbomeca s'agissant de certains composants du turbomoteur RTM 322, et par Rolls-Royce, via un contrat de fourniture, pour l'autre partie des composants qu'elle lui fournit déjà avant l'opération.

25. Par ailleurs, le groupe Safran n'est présent sur aucun autre marché se situant en aval ou en amont des activités de la cible et l'opération n'est donc pas de nature à créer un quelconque effet vertical portant atteinte à la concurrence.

26. Enfin, la présente opération permet au groupe Safran d'enrichir sa gamme de turbomoteurs pour hélicoptères mais la position de la nouvelle entité sur chacun des deux marchés ayant un éventuel lien de connexité n'est pas de nature à permettre un quelconque effet de levier. Sur le marché mondial de la motorisation des 9-12 tonnes et des 10-15 tonnes, les parts de marché de la nouvelle entité n'excèderont pas [5-10] %. De plus, les accords de coopération industrielle ou les appels d'offres noués entre hélicoptéristes et motoristes portent sur la motorisation d'un modèle particulier. Les campagnes d'achats des clients finaux ne sont pas multi-produits mais portent également sur un type d'appareil. Dès lors, la mise en œuvre d'un quelconque effet congloméral est peut probable et peut être écartée. En toute hypothèse, l'entité issue de la concentration sera confrontée à la concurrence de plusieurs opérateurs majeurs offrant une gamme de turbines aussi étendue (General Electric, Pratt&Whitney, Klimov et Motor Sich).

27. Au regard de ce qui précède, l'opération n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 13-077 est autorisée.

Notes :

1 Voir les décisions COMP-M.2021 Snecma/Labinal et COMP-M.3621 Sagem/Snecma

2 Voir la décision IV-M.0017 Aérospatiale/MBB et COMP-M. 1501 GNK Westland/Augusta/JV

3 Voir la décision COMP-M.1745 EADS et M.1501 précitée.

4 La cellule désigne l'ensemble constitué du fuselage, de l'habitacle, des dispositifs d'atterrissage et d'empennage.

5 Le sigle shp désigne la mesure de la puissance s'exerçant sur un arbre de transmission (shaft horsepower).

6 Voir la décision communautaire M.1745, M.0017 et M.1501 précitées.

7 Voir les décisions communautaires IV-M.1636 MMS/Dasa/Astrium

8 Voir les décisions communautaires M.0017, M.2021, M.1501 et M.1745 précitées

9 Directive 2009-81-CE du Parlement Européen et du Conseil du 13 juillet 2009 relative à la coordination des procédures de passation de certains marchés de travaux, de fournitures et de services par des pouvoirs adjudicateurs ou entités adjudicatrices dans les domaines de la défense et de la sécurité

10 Voir la décision communautaire M.1449 précitée.

11 Voir par exemple, au niveau national, la décision de l'Autorité n° 11-DCC-34 du 25 février 2011 relative à l'acquisition du contrôle exclusif de Ne Varietur par GDF Suez et, au niveau européen, la décision de la Commission européenne du 17 décembre 2008 n° COMP-M.5141 KLM/Martinair.