Commission, 18 décembre 2013, n° C-2013 9632

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (TFUE), et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa, vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

après avoir invité les États membres et les autres parties intéressées à présenter leurs observations conformément auxdits articles (1),

considérant ce qui suit :

1. PROCÉDURE

(1) Le 14 janvier 2011, les autorités slovènes ont notifié une recapitalisation par l'État de 250 millions d'EUR en faveur de Nova Ljubljanska banka d.d. (ci-après "NLB d.d.").

(2) Par décision du 7 mars 2011 (2) (ci-après "décision relative au premier sauvetage"), la Commission européenne a autorisé une première aide sous la forme d'une recapitalisation en faveur de NLB d.d. pour une période de six mois et sur présentation d'un plan de restructuration.

(3) Les autorités slovènes ont notifié ce plan de restructuration le 22 juillet 2011. Des mises à jour ultérieures y ont été apportées le 6 septembre 2011 et le 26 mars 2012.

(4) Le 16 mai 2012, les autorités slovènes ont informé la Commission de leur intention de procéder à une deuxième recapitalisation en faveur de NLB d.d., mesure notifiée le 6 juin 2012

(5) Par décision du 2 juillet 2012 (ci-après "décision relative au deuxième sauvetage et à l'ouverture d'une procédure d'examen"), la Commission a approuvé la deuxième recapitalisation de NLB d.d. et a ouvert, dans le même temps, une procédure d'examen approfondi, émettant des réserves quant à la capacité de NLB d.d. à retrouver le chemin de la viabilité et au caractère suffisant de la contribution propre de la banque et des mesures prises pour limiter les distorsions de concurrence sur la base du plan de restructuration qui lui avait été présenté.

(6) Le 22 novembre 2012, la décision relative au deuxième sauvetage et à l'ouverture d'une procédure d'examen a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne et toutes les parties intéressées ont été invitées à présenter leurs observations (3). La Commission n'a reçu aucun commentaire.

(7) À la suite de la décision relative au deuxième sauvetage et à l'ouverture d'une procédure d'examen, les autorités slovènes ont notifié, en date du 7 janvier 2013, une révision du plan de restructuration, dont une version modifiée a été présentée le 25 mars 2013. Par la suite, en décembre 2013, les autorités slovènes ont présenté une nouvelle version modifiée du plan. Dans la présente décision, la mention "plan de restructuration" renvoie à la version du plan soumise à la Commission en décembre 2013.

(8) À la suite de plusieurs demandes de la Commission, les autorités slovènes ont fourni des informations complémentaires entre le 2 juillet 2012 et le 9 décembre 2013.

(9) Le 10 avril 2013, la Commission a conclu, au titre de la procédure concernant les déséquilibres macroéconomiques (PDM), que la Slovénie était confrontée à des déséquilibres économiques excessifs. Dans le cadre de la PDM, la Slovénie a dû procéder à une simulation de crise selon une approche ascendante et descendante ainsi qu'à un examen de la qualité des actifs du secteur bancaire slovène (ci-après "EQA-SC") réalisé par des consultants indépendants. Le plan de restructuration intègre les résultats de l'EQA-SC.

(10) En raison de l'urgence, la République de Slovénie accepte à titre exceptionnel que la présente décision soit adoptée en langue anglaise.

2. DESCRIPTION DU BÉNÉFICIAIRE ET ORIGINE DES PROBLÈMES

(11) NLB d.d. et les banques associées (ci-après "NLB" ou "la banque") constituent le principal groupe bancaire et financier slovène. Au 30 septembre 2012, le groupe était constitué de NLB d.d. et de 47 banques, sociétés, succursales et autres bureaux de représentation à l'étranger. NLB est un acteur important du secteur bancaire tant en Slovénie que dans l'Europe du Sud-Est. Au 30 septembre 2012, NLB représentait quelque 30 % du secteur bancaire slovène en termes du total des actifs, se classait parmi les trois premières banques dans l'ancienne République yougoslave de Macédoine, au Monténégro, au Kosovo et en Republika Srpska, et occupait la sixième position en Bosnie-Herzégovine. Les services bancaires constituent la principale activité de NLB bien que la banque fournisse également d'autres services financiers tels que des assurances, la gestion d'actifs, des opérations de crédit-bail, d'affacturage et de forfaitage.

(12) NLB s'est vu accorder des notations négatives de la part des agences Moody (Caa2) et Fitch (BB). Les deux notations ont été dégradées en 2013. La dégradation était due essentiellement à la concentration et à la poursuite de la détérioration du portefeuille de prêts ainsi qu'à la faiblesse de la situation financière et capitalistique de la banque dans l'environnement actuel du marché.

(13) En Slovénie, NLB offre un éventail complet de services bancaires aux particuliers et aux entreprises, en mettant particulièrement l'accent sur la banque de détail. NLB est également active dans les métiers de la banque d'entreprise, de la banque d'investissement et de la banque privée.

(14) Au 30 juin 2013, la structure du capital de NLB se présentait comme suit : 77,51 % des parts de NLB étaient détenues par la République de Slovénie ; 6,23 % par Kapitalska družba, d.d. ; 5,58 % par Slovenska Odškodninska Družba ; et 2,24 % par Poteza borzno posredniška družba, d.d. (en procédure de faillite).

(15) Au 31 décembre 2012, NLB totalisait une valeur d'actif de 14,3 milliards d'EUR et enregistrait des dépôts à hauteur de 9,1 milliards d'EUR environ, constitués de dépôts de ménages (6,5 milliards d'EUR), de dépôts d'entreprises (2 milliards d'EUR) et de dépôts publics (0,6 milliard d'EUR). En outre, la banque comptait 112 millions d'EUR de titres de créance émis. À cette même date, les encours de crédits de NLB octroyés au secteur non bancaire s'élevaient à quelque 9,5 milliards d'EUR. Le ratio crédits-dépôts était de 104 % (contre 105 % en 2011 et 127 % en 2010).

(16) Les problèmes de NLB s'expliquent en grande partie par la multiplication des prêts improductifs, lesquels ont augmenté de 0,6 milliard d'EUR en 2008 (soit 3,8 % du volume total de prêts) à 3,7 milliards d'EUR en décembre 2012 (soit 28,2 % du volume total de prêts). Ces mauvais résultats sont apparus alors que l'adéquation des fonds propres de NLB subissait une forte pression en raison de la détérioration de la qualité du portefeuille d'actifs, des ratios de capital plus élevés imposés par le régulateur et attendus des investisseurs, de la disponibilité réduite de fonds propres et des faibles possibilités de financement par l'emprunt, notamment auprès des marchés financiers.

(17) Avant le début de la crise financière en 2008, la stratégie de croissance de NLB bénéficiait d'un contexte économique favorable. Entre 2002 et 2009, l'encours de crédits de NLB (encours net) a augmenté de 15 % par an contre 8 % pour les dépôts. Les prêts accordés aux entreprises étaient en grande partie à l'origine de cette augmentation sensible.

(18) L'expansion de NLB s'explique non seulement par cette croissance organique mais également par l'acquisition de plusieurs filiales bancaires en Europe du Sud-Est et par l'établissement de nouvelles entités dans les segments du crédit-bail, de l'affacturage-forfaitage, des assurances-vie-fonds de pension, et de la gestion d'actifs.

(19) Le tableau 1 illustre l'évolution des actifs de NLB en Slovénie et en Europe du Sud-Est entre le 31 décembre 2006 et le 30 septembre 2012.

< Emplacement Tableau 1>

(20) NLB a été rentable entre 2003 et 2008. Depuis 2009, cependant, la banque affiche des pertes après impôt. Les pertes s'élevaient à 87 millions d'EUR en 2009, à 202 millions d'EUR en 2010, à 239 millions d'EUR en 2011 et à 273,5 millions d'EUR en 2012. Au cours du premier semestre de 2013, NLB a enregistré des pertes après impôt de 91,2 millions d'EUR. Le début de la détérioration du portefeuille de prêts de NLB remonte à 2009. Le pourcentage de prêts improductifs a augmenté de 3,8 % en 2008 à 28,2 % en décembre 2012.

(21) Au 30 juin 2013, les fonds propres réglementaires de NLB s'élevaient à 1 074,3 millions d'EUR. Son ratio de fonds propres de base de catégorie 1 au titre du règlement sur les exigences de fonds propres de l'Union européenne (4) (ci-après "règlement CRR") était de 8,5 %.

(22) Le 4 décembre 2013, il ressortait des résultats de l'EQA-SC que NLB présentait, sur la base du scénario défavorable, un déficit de fonds propres de 1,8 milliard d'EUR (5).

3. LES MESURES D'AIDE

(23) À ce jour, NLB a reçu les aides d'État suivantes :

i) la première recapitalisation à hauteur de 250 millions d'EUR, approuvée à titre temporaire par la décision du 7 mars 2011 relative au premier sauvetage ;

ii) la deuxième recapitalisation à hauteur de 382,9 millions d'EUR, approuvée à titre temporaire par la décision du 2 juillet 2012 relative au deuxième sauvetage et à l'ouverture d'une procédure d'examen.

(24) Outre ces deux recapitalisations, la Slovénie envisage de mettre en œuvre deux autres mesures de sauvetage en faveur de NLB :

iii) une troisième recapitalisation à hauteur de 1 558 millions d'EUR ; et

iv) la cession à la SGAB d'un panier d'actifs dépréciés constitués de prêts improductifs (d'un montant nominal de 2,3 milliards d'EUR) et d'une liste de titres de participation (d'une valeur de marché de 94 millions d'EUR).

3.1. PREMIÈRE RECAPITALISATION DE NLB

(25) En 2009 et 2010, NLB a enregistré des pertes après plusieurs années de profits, en raison principalement de la détérioration du climat économique. La faible croissance économique et la hausse du chômage ont entraîné une réduction de la demande de prêts et renforcé sensiblement la dépréciation des prêts. Le ratio de fonds propres de base de catégorie 1 de NLB au titre du règlement CRR a diminué de 6,9 % en 2009 à 6 % en 2010. En juillet 2010, la Banque de Slovénie a demandé à NLB de renforcer la situation de ses fonds propres et NLB a dès lors décidé d'augmenter son capital.

(26) NLB devait réunir des fonds propres à hauteur de 250 millions d'EUR, soit 1,6 % des actifs pondérés en fonction des risques (ci-après "APR"), en lançant une offre publique sur ses actions. L'augmentation de capital s'est déroulée en deux étapes. Dans une première phase, les actions ont été offertes en souscription aux actionnaires existants (le montant total souscrit était de 89,2 millions d'EUR et l'État a exercé pleinement son droit de préemption). Dans une seconde phase, les actions restantes ont été proposées au grand public. Cependant, en l'absence d'intérêt de la part de ce dernier, la totalité des actions a finalement été acquise par la Slovénie.

(27) Le 7 mars 2011, par la décision relative au premier sauvetage, la première recapitalisation a été approuvée par la Commission en tant qu'aide temporaire au sauvetage. La Commission a indiqué qu'elle examinerait plus en détail la question de la répartition des charges lors de l'évaluation du plan de restructuration que la Slovénie s'était engagée à fournir (6)

3.2. DEUXIÈME RECAPITALISATION DE NLB

(28) En mai 2011, la Banque de Slovénie a exigé une nouvelle amélioration de la situation des fonds propres de NLB.

(29) En l'absence d'une solution fondée sur les investissements privés, l'État slovène a injecté dans NLB 382,9 millions d'EUR sous la forme d'instruments convertibles conditionnels (ci-après "CoCos") admissibles, au titre des règlements applicables, en tant qu'instruments de fonds propres de base de catégorie 1. En mars 2013, NLB a converti ces CoCos en actions ordinaires conformément aux termes de l'accord régissant ces instruments.

(30) Cette deuxième recapitalisation a été approuvée par la Commission par la décision relative au deuxième sauvetage et à l'ouverture d'une procédure d'examen (7).

3.3. TROISIÈME RECAPITALISATION DE NLB

(31) Sur la base des résultats de l'EQA-SC et compte tenu des mesures prévues dans le plan de restructuration, lesquelles comprennent le désengagement d'actifs et la cession de certains actifs dépréciés à la SGAB, NLB présente un déficit de fonds propres de 1,8 milliard d'EUR. Une fois que sera pris en considération l'effet du renflouement interne prévu de la dette subordonnée (qui réduira les besoins en fonds propres de NLB de 250 millions d'EUR), l'État injectera des fonds supplémentaires à hauteur de 1 558 millions d'EUR sous la forme d'obligations d'État et de liquidités de manière à permettre à la banque de retrouver le chemin de la viabilité.

3.4. CESSION D'UN PANIER D'ACTIFS DEPRECIES A LA SGAB

(32) La loi slovène sur la stabilité bancaire, entrée en vigueur en décembre 2012, établit un cadre pour l'émission de garanties en vue du financement d'actifs historiques provenant des banques et transférés à la SGAB ou à une entité ad hoc. Elle permet également aux recapitalisations de couvrir les pertes subies par ces banques du fait de la cession d'actifs sur la base de leur valeur économique à long terme.

(33) En mai 2013, la Slovénie a établi un programme national de réforme visant à mettre en œuvre les recommandations spécifiques par pays adressées par l'Union européenne à la Slovénie. Ce programme prévoit la cession à la SGAB d'actifs dépréciés provenant des trois plus grandes banques slovènes, dont NLB. Les actifs à céder à la SGAB comprennent : des sociétés en faillite, des créances à restructurer, des créances garanties par des collatéraux immobiliers, des entreprises de participation financière ainsi que d'autres prêts improductifs.

(34) Le 17 mai 2013, la Slovénie a remis à la Commission une liste préliminaire d'actifs à céder de NLB à la SGAB, pour un montant de 1,9 milliard d'EUR. Cette liste a été réactualisée depuis lors de sorte que le portefeuille d'actifs à céder s'élève désormais à 2,2 milliards d'EUR (montant nominal) pour les prêts et à 94 millions d'EUR (valeur de marché) pour les titres de participation.

4. PLAN DE RESTRUCTURATION ET ENGAGEMENTS

(35) Les autorités slovènes ont présenté un plan de restructuration dont la période couvre l'année 2013 et s'étend jusqu'au 31 décembre 2017.

(36) Les principaux axes du plan de restructuration sont le renforcement de la gouvernance d'entreprise et de la gestion des risques, un recentrage sur les marchés stratégiques de la banque, une diminution des prêts improductifs et un programme de réduction des coûts. Le plan de restructuration comprend des projections financières pour NLB jusqu'au 31 décembre 2017, conformément à un scénario de base, et tient compte également du scénario défavorable élaboré dans le cadre de l'EQA-SC.

(37) La Slovénie a souscrit à un certain nombre d'engagements définis dans l'annexe. Un mandataire chargé du suivi sera désigné pour garantir la mise en œuvre effective de ces engagements. Il poursuivra ses activités tout au long de la période de restructuration.

4.1. RETOUR A LA VIABILITE A LONG TERME

(38) Les deux grands enjeux en vue du rétablissement de la viabilité de NLB sont : i) la mise en place de structures et de mesures de gouvernance d'entreprise modernes à même de garantir la prise en compte de considérations économiques dans les décisions de NLB ; et ii) la révision des politiques en matière de crédit et des processus de gestion des risques adoptés par la banque, notamment au niveau de la gestion des risques de crédit.

(39) Les modifications sur le plan de la gouvernance d'entreprise énumérées dans l'annexe seront mises en œuvre dans un délai de trois mois à compter de l'adoption de la présente décision, conformément à la directive de l'Union européenne sur les exigences en matière de fonds propres (8) et à la législation nationale slovène. Les modifications qui en découlent au niveau des statuts et du règlement intérieur de NLB visent à garantir que le conseil d'administration de NLB soit le seul à être doté des compétences et des responsabilités nécessaires afin de gérer les activités quotidiennes de NLB en toute indépendance et dans l'intérêt exclusif de la banque. En conséquence, le principe de pleine concurrence s'appliquera dans les relations entre la banque et les actionnaires, en particulier la République de Slovénie. À cet égard, la Slovénie s'engage à ne pas intervenir dans la désignation des membres et des responsables du conseil de surveillance si ce n'est en exerçant ses droits d'actionnaire conformément au droit commun des sociétés applicable en Slovénie. NLB allouera à des experts indépendants deux tiers des sièges et des droits de vote au sein du conseil de surveillance et de ses comités. NLB prendra les mesures nécessaires pour garantir un service d'audit interne indépendant et objectif. NLB adoptera une politique commerciale prudente et saine axée sur la durabilité tout en mettant en œuvre les mesures planifiées. NLB procédera en outre à une révision de ses politiques d'incitation et de rémunération et veillera à que celles-ci n'encouragent pas la prise de risques déraisonnables, qu'elles soient axées sur des objectifs durables et à long terme, et qu'elles soient transparentes et conformes aux orientations de l'autorité bancaire européenne du 10 décembre 2010 relatives aux politiques et pratiques de rémunération. NLB plafonnera, jusqu'au 31 décembre 2017, la rémunération globale de tout membre du conseil ou membre du personnel accomplissant des tâches particulières conformément aux dispositions réglementaires pertinentes fixées dans la communication concernant le secteur bancaire de 2013 (9). La rémunération annuelle variable des membres du conseil d'administration et des membres du personnel accomplissant des tâches particulières et exerçant des fonctions de front office sera limitée à cinq mois de salaire. La rémunération variable pour les membres du personnel accomplissant des tâches particulières et exerçant d'autres fonctions sera plafonnée à trois mois de salaire. En outre, le paiement de 50 % minimum de la rémunération variable sera étalé sur une période de trois ans. En conséquence, cette rémunération ne pourra excéder, jusqu'au 31 décembre 2017, 15 fois le salaire national moyen observé en Slovénie ou 10 fois le salaire moyen de NLB, le montant le plus élevé étant retenu.

(40) NLB procédera à une révision des processus internes de tarification et de gestion des risques en mettant en œuvre un certain nombre de règles et de mesures énumérées en détail dans l'annexe. En particulier, la tarification des nouveaux prêts sera considérée appropriée si le nouveau prêt contribue à la réalisation d'un rendement sur capitaux propres positif (ci-après "ROE") d'au moins [...] (10) % en 2014, [...] % en 2015, [...] % en 2016 et [...] % en 2017 pour l'ensemble des produits et services auxquels le client a souscrit (ci-après "relation client"), conformément aux dispositions définies plus en détail dans l'annexe.

(41) Les actifs de NLB seront répartis en une unité stratégique (de quelque 10,6 milliards d'EUR) et une unité non stratégique (de quelque 2 milliards d'EUR). Un panier d'actifs dépréciés constitué de prêts improductifs (pour un montant nominal de 2,3 milliards d'EUR) et d'une liste de titres de participation (d'une valeur de marché de 94 millions d'EUR) sera cédé à la SGAB dans le cadre de la mesure de restructuration portant sur les actifs dépréciés. NLB réduira le total de bilan de son groupe d'environ 17,9 milliards d'EUR en 2010 à [10-20] milliards d'EUR au 31 décembre 2017.

(42) Outre les aides d'État perçues en mars 2011 et en juillet 2012, une injection de capital supplémentaire de 1 558 millions d'EUR de la part de l'État est prévue dans le plan de restructuration. Cette troisième recapitalisation augmentera immédiatement à 15 % le ratio de fonds propres de base de catégorie 1 de NLB au titre du règlement CRR et permettra également de couvrir les pertes prévues. Cette recapitalisation garantira le respect par NLB, tout au long de la période de restructuration, des exigences réglementaires en matière de fonds propres qui lui sont imposées.

(43) La future stratégie commerciale de NLB est centrée sur ses principaux marchés, à savoir les particuliers, les PME et, pour un certain nombre de produits uniquement, les grandes entreprises. NLB envisage une réduction significative de son portefeuille de participation conformément à sa stratégie, laquelle vise un recentrage sur son cœur de métier dans les régions stratégiques. À cet égard, le plan de restructuration prévoit une réduction significative des activités non stratégiques de NLB (vente de toutes les activités de crédit-bail, d'affacturage-forfaitage et de gestion immobilière) et la cessation provisoire d'une autre activité non stratégique, à savoir l'octroi de nouveaux crédits aux entreprises clientes enregistrées à l'étranger.

(44) NLB réduira ses activités de crédit en Slovénie dans les secteurs suivants ([...] % de réduction en moyenne des APR entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2017) : i) les entreprises clientes du secteur industriel de la construction (réduction des APR de [...] millions d'EUR au 31 décembre 2013 à [...] millions d'EUR au 31 décembre 2017) ; ii) les entreprises clientes du secteur industriel des transports (réduction des APR de [...] millions d'EUR au 31 décembre 2013 à [...] millions d'EUR au 31 décembre 2017) ; iii) les entreprises de participation financière (réduction des APR de [...] millions d'EUR au 31 décembre 2013 à [...] millions d'EUR au 31 décembre 2017).

(45) À la suite de la mise en œuvre du plan de restructuration et, en particulier, de la cession des actifs dépréciés à la SGAB, la valeur totale des actifs de NLB diminuera de 14,5 milliards d'EUR au 31 décembre 2012 à [10-20] milliards d'EUR au 31 décembre 2017, tandis que la valeur des APR passera de 11,1 milliards d'EUR au 31 décembre 2012 à [5-10] milliards d'EUR au 31 décembre 2017.

(46) Le portefeuille actuel de NLB est entièrement financé jusqu'à son échéance contractuelle. À l'avenir, NLB envisage non seulement de recentrer fortement son activité autour des dépôts des particuliers, lesquels constituent sa base de financement traditionnelle, mais également de disposer d'une base de financement diversifiée en recourant aux marchés financiers. Les ratios crédits-dépôts connaîtront une amélioration en diminuant de 105 % en 2012 à [70-80] % au 31 décembre 2017.

(47) NLB envisage également un ambitieux programme de maîtrise et de réduction des coûts. À l'échelle du groupe, les coûts d'exploitation de NLB s'élevaient, en 2012, à 368 millions d'EUR. NLB réduira les coûts d'exploitation encourus à l'échelle du groupe (à l'exclusion des coûts ponctuels extraordinaires à caractère non récurrent, à savoir les dépenses induites par la restructuration) à [300-350] millions d'EUR au 31 décembre 2014, à [300-350] millions d'EUR au 31 décembre 2015, à [250-300] millions d'EUR au 31 décembre 2016 et à [200-250] millions d'EUR au 31 décembre 2017.

(48) Au 31 décembre 2017, NLB prévoit d'atteindre un ROE après impôt de [5-10] %. Le plan de restructuration fournit des projections financières pour la période 2013-2017 et table sur un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 au titre du règlement CRR de [10-20] % au 31 décembre 2017. Les bénéfices de NLB après impôt s'élèveront, en 2017, à [100-150] millions d'EUR.

(49) Enfin, la Slovénie réduira sa participation au sein de NLB [...] (le "[...]" de [...]). Si la Slovénie n'a conclu aucun accord contraignant d'achat et de vente pour la cession des actions détenues dans NLB à l'exception de [...], la Slovénie et NLB donneront au mandataire chargé de la cession un mandat exclusif afin qu'il procède à la vente de [...], [...], [...], [...],[...] et de [...].

4.2. REPARTITION DES CHARGES

(50) Conformément au plan de restructuration, aucune distribution de dividendes, coupons ou bénéfices n'est autorisée jusqu'au terme de la période de restructuration, soit le 31 décembre 2017.

(51) La Slovénie s'engage à ce que NLB renonce au cours de la période de restructuration à effectuer un quelconque paiement sur des instruments de capital, à moins que ces paiements ne découlent d'une obligation juridique. La Slovénie s'engage également à ce que NLB ne vende ni ne rachète ces instruments sans l'accord préalable de la Commission. Les coupons sur les instruments de capital détenus par l'État peuvent être versés, à moins que ces paiements ne donnent lieu à des versements de coupons à d'autres investisseurs qui, autrement, n'auraient pas été obligatoires. L'engagement à ne pas verser de coupons durant la période de restructuration ne s'applique pas à des instruments nouvellement émis (à savoir des instruments émis ultérieurement à l'adoption par la Commission de la présente décision), pour autant que le versement de coupons sur ces instruments n'entraîne pas d'obligation juridique imposant des versements de coupons sur des titres de NLB existant au moment de l'adoption de la présente décision.

(52) Les actionnaires existants de NLB ont déjà été fortement dilués en raison des première et deuxième recapitalisations de mars 2011 et de juillet 2012. Les titres subordonnés de NLB restants s'élèvent à un montant de 250 millions d'EUR. La Slovénie s'engage à procéder, préalablement à l'octroi d'une aide d'État en faveur de NLB (c.-à-d. la troisième recapitalisation et la cession d'actifs dépréciés à la SGAB), à une réduction de valeur complète des capitaux propres de ses actionnaires et des dettes subordonnées en cours. L'État deviendra de ce fait actionnaire unique de NLB, alors qu'il détenait 33,1 % des parts avant la première recapitalisation par l'État de mars 2011.

(53) La Slovénie s'engage à vendre les participations que NLB détient dans les sociétés énumérées au point 3 de l'annexe, lesquelles totalisent au 31 décembre 2012 une valeur d'actif de [100-150] millions d'EUR, et dans les filiales non stratégiques énumérées au point 4 de l'annexe, lesquelles totalisent au 31 décembre 2012 une valeur d'actif de [950-1 000] millions d'EUR. NLB vendra également toutes les participations détenues dans les coentreprises énumérées au point 5 de l'annexe. En outre, NLB procédera à la fermeture de [...] au plus tard le [...].

(54) Toute éventuelle recapitalisation des filiales par NLB sous la forme d'injections de fonds propres sera souscrite i) avec une décote de 25 % par rapport au prix de l'action - après un ajustement tenant compte de l'"effet de dilution", quantifié à l'aide de techniques de marché communément acceptées (11) - juste avant l'annonce de l'injection de capital, ou ii) au prix le plus bas auquel les autres actionnaires de ces filiales contribuent à la recapitalisation. Pour les entités non énumérées, la valeur de marché des actions sera définie en utilisant une méthodologie de valorisation fondée sur le marché, appropriée et communément acceptée. Si cette injection de capital est effectuée sous la forme d'instruments hybrides, ces instruments comporteront un mécanisme alternatif de versement des coupons et une clause définissant le taux de conversion de l'instrument hybride en capital propre avec application d'une décote de 25 % par rapport au TERP (établi d'une manière comparable à celle utilisée pour l'injection de fonds propres).

4.3. MESURES RELATIVES A LA DISTORSION DE CONCURRENCE

(55) Afin de limiter toute distorsion de la concurrence, NLB envisage de réduire ses activités commerciales en Slovénie. NLB réduira son total de bilan d'environ 17,9 milliards d'EUR en 2010 à [10-20] milliards d'EUR au 31 décembre 2017.

(56) Les engagements de NLB comprennent la vente de participations bancaires dans des marchés stratégiques. NLB vendra ses [...] au plus tard le [...]. Cette vente réduira l'influence de NLB de [...]. NLB procédera également à une cession complète des parts détenues dans [...], au plus tard le [...].

(57) NLB réduira, en Slovénie, ses opérations de crédit dans les secteurs de la construction et des transports ainsi qu'auprès des entreprises de participation financière, en diminuant dans ces secteurs l'APR de [...] % en moyenne entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2017. NLB mettra un terme à sa stratégie commerciale qui consiste à proposer de nouvelles opérations de crédit aux entreprises clientes enregistrées à l'étranger.

(58) NLB cessera toute activité de crédit-bail, d'affacturage et de forfaitage en cédant certaines filiales établies en Slovénie et à l'étranger.

(59) Conformément aux interdictions fixées dans les points respectifs de l'annexe, NLB renoncera au versement de coupons ou de dividendes, à la réalisation d'acquisitions, ainsi qu'à toute forme de publicité et de pratique commerciale agressive.

(60) Un mécanisme de remboursement du capital est mis en place aux termes duquel NLB versera des dividendes à son actionnaire en 2015, 2016 et 2017 (12). En ce qui concerne les exercices 2015 et 2016, NLB paiera, soit i) 50 % du capital excédant les exigences réglementaires applicables en matière de fonds propres et fixées par la législation européenne et slovène (y compris les piliers 1 et 2) plus une marge de capital de 100 points de base, soit ii) le revenu net pour l'année concernée, le montant le plus bas étant retenu. En ce qui concerne l'exercice 2017, NLB paiera, soit i) 100 % du capital excédant les exigences réglementaires applicables en matière de fonds propres et fixées par la législation européenne et slovène (y compris les piliers 1 et 2) plus une marge de capital de 100 points de base, soit ii) le revenu net pour l'année concernée, le montant le plus bas étant retenu. Sans préjudice des compétences de la Banque de Slovénie en tant qu'organe de surveillance bancaire de NLB, les versements de dividendes seront suspendus dès lors que ces derniers mettent en péril la solvabilité de la banque au cours des années suivantes.

4.4. DESCRIPTION DE LA MESURE DE SAUVETAGE DES ACTIFS DEPRECIES

a) Objectif

(61) NLB bénéficiera d'une mesure de sauvetage des actifs dépréciés en cédant certains actifs à la SGAB. Cette mesure à vise à lever toute incertitude quant à la valeur future des actifs les plus problématiques du portefeuille de NLB et à permettre à la banque de centrer son effort sur la mise en œuvre du plan de restructuration.

b) Dispositif et caractéristiques

(62) La Slovénie a créé la SGAB afin de soutenir la stabilité du secteur bancaire.

(63) L'objectif global de la SGAB est la gestion et la cession en bonne et due forme des actifs reçus afin d'en obtenir le recouvrement maximal. Par ces activités, la SGAB contribue à la restructuration du système financier, tout en sollicitant au minimum les fonds publics et en évitant autant que possible les distorsions de marché.

(64) La SGAB est autorisée à procéder à des acquisitions et à des couvertures de risques, notamment dans le cas d'actifs, de titres, d'instruments dérivés, de droits et d'obligations découlant de prêts approuvés ou de garanties assorties des collatéraux correspondants. La SGAB paiera à NLB la valeur de cession établie au moyen de titres de créance garantis par l'État et émis par la SGAB. La valeur de cession des actifs transférés à la SGAB sera égale ou inférieure à leur valeur économique réelle (ci-après "VER") établie par les experts de la Commission conformément à la réglementation relative aux aides d'États.

c) Portée de la cession des actifs et des prêts dépréciés

(65) La cession porte sur les catégories d'actifs suivantes

a) des sociétés en faillite bénéficiant de collatéraux immobiliers ;

b) des créances à restructurer détenues auprès d'entreprises de participation financière ;

c) d'autres sociétés en faillite ;

d) d'autres créances assorties de collatéraux immobiliers ;

e) des entreprises de participation financière ;

f) des entreprises du secteur de la construction ;

g) des entreprises du secteur des transports ;

h) l'exposition à d'autres prêts improductifs.

(66) Le 17 mai 2013, la Slovénie a transmis à la Commission une liste préliminaire d'actifs à céder de la NLB à la SGAB, pour un montant total de 1,9 milliard d'EUR. Cette liste a été réactualisée depuis lors. Le portefeuille à céder affiche désormais un montant nominal de 2,3 milliards d'EUR pour les prêts et une valeur de marché de 94 millions d'EUR pour les titres de participation.

(67) Du fait de la cession d'actifs, l'APR de NLB sera réduit de 1,4 milliard d'EUR et se traduira par une diminution globale des besoins en fonds propres de 112 millions d'EUR. Ces chiffres ont été communiqués sur la liste des actifs à céder à la SGAB, transmise à la Commission le 14 novembre 2013.

d) Méthodologie utilisée pour le calcul de la valeur de cession

(68) La valeur de cession a été préalablement établie par la Banque de Slovénie conformément à la méthodologie fixée dans la législation instituant la SGAB. Cette méthode se fonde sur l'évaluation de la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs. Pour les expositions importantes, une évaluation individuelle des flux de trésorerie futurs a été réalisée tandis que pour des expositions limitées, une approche simplifiée a été adoptée avec une évaluation fondée sur les probabilités de défaut et les pertes en cas de défaut des prêts. En outre, pour le calcul de la valeur de cession, les pertes attendues dans le scénario de base conçu lors de la simulation de crise sont utilisées comme point de référence. La méthodologie retenue pour cette valorisation a été approuvée par un groupe ad hoc constitué de représentants des autorités slovènes et, en qualité d'observateurs, de la Commission, de la Banque centrale européenne et de l'Autorité bancaire européenne.

(69) En ce qui concerne les sociétés en faillite et les prêts en difficulté, les flux de trésorerie futurs ont été déterminés en fonction de la valeur de marché des collatéraux et des autres garanties. Les rapports établis par des experts indépendants au cours des 12 derniers mois ont servi de base à la valorisation de ces collatéraux.

(70) La valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs a ensuite été calculée en appliquant un taux d'intérêt sans risque.

e) La valeur de cession

(71) La valeur de cession des actifs de NLB, telle qu'établie par la Slovénie, s'élève à 617 millions d'EUR pour les prêts (ce qui correspond à 27 % de leur valeur comptable brute) et à 94 millions d'EUR pour les titres de participation. La Slovénie s'est engagée à ce que la valeur de cession des actifs transférés à la SGAB soit égale ou inférieure à leur VER, telle qu'établie par les experts de la Commission conformément aux dispositions réglementaires relatives aux aides d'État.

(72) Les autorités slovènes ont communiqué une analyse de la Banque de Slovénie certifiant les résultats détaillés et les répercussions financières de la cession d'actifs de NLB à la SGAB.

f) Prix du marché

(73) La Slovénie n'a pas évalué le prix du marché du portefeuille.

g) Conseil d'experts indépendants pour le compte de la Commission

(74) La Commission a fait appel à des experts indépendants pour l'assister dans l'évaluation de la méthodologie proposée, dans l'appréciation de la valeur de cession des actifs transférés au regard de leur VER et dans l'évaluation du prix du marché de ces actifs, conformément aux indications de la communication relative aux actifs dépréciés (13), laquelle sert de cadre de référence pour cette mesure de restructuration.

5. MOTIFS AYANT CONDUIT À L'OUVERTURE D'UNE PROCÉDURE FORMELLE D'EXAMEN

(75) Le 2 juillet 2012, la Commission a engagé une procédure formelle d'examen ayant trait aux mesures de recapitalisation et à la version du plan de restructuration qui avait été présenté par la Slovénie afin d'en apprécier la conformité avec le marché intérieur en tant qu'aide à la restructuration.

(76) La Commission avait alors émis des réserves quant à la capacité de NLB à retrouver le chemin de la viabilité ainsi qu'au caractère suffisant de la contribution propre de la banque et des mesures prises pour limiter les distorsions de concurrence sur la base de la version du plan de restructuration qui lui avait été présenté (14). Sur le plan de la viabilité, la Commission a émis des réserves quant à la conformité du processus décisionnel au sein de NLB avec les normes du marché et, en particulier, quant à d'éventuelles difficultés en matière de gouvernance d'entreprise susceptibles de découler de l'intervention de l'État, en tant que principal actionnaire de la banque, dans les activités quotidiennes de cette dernière (15).

6. OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES

(77) Aucune observation de la part des parties intéressées n'a été reçue concernant la procédure formelle d'examen

7. POSITION DE LA SLOVÉNIE

(78) La Slovénie convient que les première, deuxième et troisième recapitalisations, ainsi que la cession d'actifs dépréciés à la SGAB, constituent une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE. En outre, la Slovénie est d'avis que les mesures précitées sont compatibles avec le marché intérieur au titre de l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE.

(79) La Slovénie fait valoir que le plan de restructuration respecte l'ensemble des conditions définies dans la communication relative aux mesures de restructuration (16) complétée par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire.

(80) En particulier, la Slovénie considère que le plan de restructuration assure le retour à la viabilité à long terme de NLB sans la mobilisation de ressources publiques, qu'il garantit une contribution propre suffisante de la banque aux coûts de restructuration et qu'il limite les effets de distorsion de la concurrence. En vue de garantir des prises de décisions prudentes dans le cadre de la gestion des activités de la banque, la Slovénie s'est engagée à améliorer la gouvernance d'entreprise

(81) Les engagements souscrits par la Slovénie sont énoncés dans l'annexe jointe à la présente décision. Un mandataire chargé du suivi sera désigné pour garantir la mise en œuvre effective de ces engagements. En outre, la Slovénie s'est engagée à réaliser les cessions prévues dans des délais déterminés. En cas de non-respect de l'un quelconque de ces délais, un mandataire chargé de la cession sera désigné

8. APPRÉCIATION

8. 1. EXISTENCE D'UNE AIDE D'ÉTAT ET MONTANT DE L'AIDE

(82) La Commission a déjà conclu (17) que les première et deuxième recapitalisations de NLB constituent une aide d'État, ce que la Slovénie n'a pas contesté. C'est pourquoi la Commission examinera uniquement dans ce point si les deux nouvelles mesures (la troisième recapitalisation et la cession d'actifs dépréciés à la SGAB) constituent des aides d'État.

(83) L'article 107, paragraphe 1, du TFUE dispose que, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises sont incompatibles avec le marché intérieur.

(84) Dans la mesure où la troisième recapitalisation de 1 558 millions d'EUR est réalisée directement par la République de Slovénie, la Commission conclut que cette mesure provient des ressources de l'État.

(85) La troisième recapitalisation permet à NLB d'obtenir des fonds dans un contexte de crise économique et financière alors qu'en raison du haut degré d'incertitude entourant le secteur bancaire slovène, il serait impossible d'obtenir de tels fonds sur le marché. C'est pourquoi la Commission estime que la troisième recapitalisation n'aurait pu être réalisée par un investisseur opérant dans une économie de marché. En conséquence, il convient de considérer cette troisième recapitalisation comme une mesure procurant un avantage à NLB. Il s'agit par ailleurs d'un avantage sélectif, puisqu'il ne profite qu'à une seule banque.

(86) Comme NLB exerce, et exercera, ses activités dans le secteur financier, caractérisé par une âpre concurrence internationale, les avantages accordés à la banque sur la base de ressources publiques doivent être considérés comme susceptibles d'affecter les échanges au sein de l'Union et de fausser la concurrence. La troisième recapitalisation constitue, dès lors, une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(87) L'élément d'aide de la troisième recapitalisation s'élève à 1 558 millions d'EUR.

(88) En ce qui concerne la cession d'actifs dépréciés à la SGAB, la Commission considère que cette mesure fait appel à des ressources d'État. La Slovénie a créé la SGAB pour soutenir la stabilité du secteur bancaire, en aidant les banques en difficulté à céder les actifs à risque de leur bilan à un prix supérieur à la valeur de marché courante. Ces cessions d'actifs de la NLB à la SGAB limiteront les pertes dont la banque devrait autrement tenir compte lors de l'assainissement de ses comptes et de la mise en œuvre de son plan de restructuration.

(89) Afin de déterminer l'existence d'une aide dans la cession d'actifs dépréciés à la SGAB, les experts de la Commission ont défini en toute indépendance la valeur de marché courante du portefeuille à transférer ainsi que la VER correspondante, cette dernière constituant dans le même temps le prix auquel les actifs seront cédés. Comme la valeur de cession du portefeuille est plus élevée que la valeur courante du marché, la mesure visée constitue un avantage pour NLB.

(90) Cet avantage renforce la position de NLB à l'égard des concurrents de la banque établis en Slovénie et dans les autres États membres, lesquels ne bénéficient pas du même soutien public. La mesure visée doit, dès lors, être considérée comme étant susceptible de fausser la concurrence et d'affecter les échanges entre les États membres, compte tenu également du fait que NLB exerce et continuera d'exercer ses activités dans le secteur financier, lequel est ouvert à une âpre concurrence internationale.

(91) En ce qui concerne le montant de l'aide accordée dans le cadre de la cession des actifs dépréciés à la SGAB, il y a lieu d'observer que la deuxième note de bas de page relative au paragraphe 20, point a), de la communication concernant le traitement des actifs dépréciés définit le montant de l'aide dans une mesure de sauvetage des actifs comme la différence entre la valeur de cession des actifs et le prix du marché. La valeur de cession étant de 617 millions d'EUR et le prix du marché étant estimé à 486 millions d'EUR, l'aide accordée à NLB du fait de la cession d'actifs dépréciés à la SGAB s'élève donc à 130 millions d'EUR.

(92) En conséquence, l'aide totale dont bénéficie NLB, résultant des première, deuxième et troisième recapitalisations, ainsi que de la cession d'actifs dépréciés à la SGAB, s'élève à 2 321 millions d'EUR, soit 20 % de l'APR de NLB enregistré au mois de décembre 2012.

8 2. COMPATIBILITE DE L'AIDE

8.2.1. Base juridique pour l'évaluation de la compatibilité

(93) En vertu de l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE, la Commission est en droit de déclarer une aide compatible avec le marché intérieur si elle est destinée "à remédier à une perturbation grave de l'économie d'un État membre". La Commission est consciente que la crise financière mondiale peut créer une perturbation grave de l'économie d'un État membre et que des mesures d'aide aux banques peuvent remédier à cette perturbation. Cette position a été successivement détaillée et exposée dans les six communications liées à la crise (18) ainsi que dans la communication de 2013 concernant le secteur bancaire.

(94) La communication de 2013 concernant le secteur bancaire s'applique aux mesures d'aide d'État notifiées à partir du 1er août. Dans le cas de NLB, la Slovénie a notifié une aide d'État supplémentaire sous la forme d'injections de capital et d'un allègement des exigences en matière de fonds propres après le 1er août 2013. En conséquence, les dispositions de la communication de 2013 concernant le secteur bancaire s'appliquent à l'évaluation de la compatibilité du plan de restructuration de NLB.

(95) Les différentes approbations de la Commission concernant les mesures prises par les autorités slovènes pour lutter contre la crise financière (19) confirment la présence d'une perturbation grave de l'économie slovène. C'est pourquoi l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE constitue la base juridique retenue pour l'évaluation de la compatibilité de toutes les mesures couvertes par le plan de restructuration (à savoir les première, deuxième et troisième recapitalisations, ainsi que la cession d'actifs dépréciés à la SGAB).

(96) En ce qui concerne spécifiquement la compatibilité de la cession d'actifs dépréciés à la SGAB, la Commission évalue cette mesure à la lumière de la communication relative au traitement des actifs dépréciés, adaptée par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire.

(97) En ce qui concerne la compatibilité de l'aide à la restructuration accordée à NLB, la Commission évalue celle-ci sur la base du plan de restructuration à la lumière de la communication concernant les mesures de restructuration, complétée par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire.

8.2.2 Compatibilité avec la communication concernant le traitement des actifs dépréciés telle qu'adaptée et complétée par la communication concernant le secteur bancaire de 2013

(98) En ce qui concerne la compatibilité de l'aide accordée à NLB sous la forme d'une cession d'actifs dépréciés à la SGAB, la Commission doit évaluer cette mesure à la lumière de la communication concernant le traitement des actifs dépréciés telle qu'adaptée et complétée par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire. La communication concernant le traitement des actifs dépréciés définit le sauvetage des actifs dépréciés comme une mesure qui "libèr[e] la banque bénéficiaire de la nécessité d'enregistrer soit une perte soit une réserve pour perte prévisible sur ses actifs dépréciés (ou l'indemnis[e] en conséquence) et-ou libèr[e] du capital réglementaire pour d'autres usages" et fixe des critères pour l'évaluation de la compatibilité de telles mesures avec le marché intérieur. Ces critères comprennent : i) l'éligibilité des actifs ; ii) la transparence et l'information complète sur les dépréciations d'actifs ; iii) la gestion des actifs ; iv) l'évaluation correcte et cohérente des actifs ; et v) l'adéquation de la rémunération et la répartition des charges.

Éligibilité des actifs

(99) En ce qui concerne l'éligibilité des actifs, la communication sur les actifs dépréciés énonce au point 5.4 que le sauvetage des actifs nécessite une identification claire des actifs dépréciés et l'application de certaines limites en matière d'éligibilité afin de garantir la compatibilité.

(100) La communication sur les actifs dépréciés précise cependant également qu'il convient de trouver un équilibre entre la réalisation de l'objectif d'une stabilité financière immédiate et la nécessité de garantir le retour au fonctionnement normal du marché, ce qui plaide en faveur d'une certaine flexibilité lors de l'identification des catégories d'actifs. En particulier, alors que la communication sur les actifs dépréciés cite comme éligibles des actifs ayant déclenché la crise financière (faisant explicitement référence aux titres adossés à des créances hypothécaires américaines), elle permet également que l'éligibilité soit étendue à des "catégories d'actifs bien définies correspondant à la menace systémique, pour autant que ce soit dûment justifié et sans restrictions quantitatives".

(101) En l'espèce, la mesure relative aux actifs dépréciés vise des actifs improductifs essentiellement liés à des entreprises du secteur de la construction et des transports, ainsi qu'à des entreprises de participation financière, ou encore des actifs improductifs assortis de collatéraux immobiliers. Ces secteurs étaient au cœur des difficultés de NLB dans la mesure où ils comportaient d'importants portefeuilles de prêts improductifs (41 % de prêts improductifs pour les entreprises de participation financière et 74 % pour les entreprises du secteur de la construction). Le portefeuille à céder représente plus de la moitié des dépréciations comptabilisées par NLB d.d. au 31 décembre 2012. Ces actifs répondent dès lors aux critères d'éligibilité fixés par la communication sur les actifs dépréciés.

Transparence et information

(102) En ce qui concerne la transparence et l'information, la communication sur les actifs dépréciés exige, au point 5.1, que les banques éligibles fassent preuve d'une transparence totale ex ante et qu'elles fournissent des informations complètes sur les dépréciations pour chaque actif concerné par les mesures de sauvetage, le tout fondé sur une évaluation adéquate des actifs, certifiée par des experts indépendants reconnus et validée par l'autorité de supervision compétente. La communication sur les actifs dépréciés exige que l'évaluation et la communication des informations soient effectuées préalablement à toute intervention des pouvoirs publics.

(103) Une première évaluation des actifs a été réalisée par la Banque de Slovénie. Dans un premier temps, le 10 mai 2013, les résultats d'une simulation de crise ont été également communiqués par la Banque de Slovénie, décrivant l'effet sur les fonds propres que générait la cession d'actifs des trois principales banques slovènes à la SGAB. Dans un deuxième temps, le 4 décembre 2013, les résultats de l'EQA-SC réalisé par des experts indépendants ont été communiqués, révélant le déficit de fonds propres de la banque slovène dans un scénario de crise. Les catégories d'actifs à céder ont été clairement identifiées et la cession ne sera effectuée que sur la base de la méthode d'évaluation approuvée par la Banque de Slovénie. L'État membre a dès lors fait preuve d'une transparence et d'une communication suffisantes concernant l'ensemble des actifs dépréciés de NLB à céder à la SGAB. Il convient de noter, en particulier, que l'EQA-SC ayant déterminé le déficit de capitaux propres de la banque a été réalisé par des experts externes.

Gestion des actifs

(104) En ce qui concerne la gestion des actifs, la communication sur les actifs dépréciés dispose, au point 5.6, qu'il convient de prévoir une séparation fonctionnelle et organisationnelle clairement établie entre la banque bénéficiaire et ses actifs dépréciés, notamment pour ce qui est de la direction, du personnel et de la clientèle. La communication précise à cet égard que de telles mesures doivent permettre à la banque de se concentrer plus facilement sur le rétablissement de sa viabilité et d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts.

(105) Les actifs seront gérés par la SGAB, une entité complètement indépendante de NLB. Il peut dès lors être conclu que la gestion séparée des actifs est conforme aux exigences de la communication sur les actifs dépréciés.

Évaluation

(106) La communication sur les actifs dépréciés souligne, en son point 5.5, qu'une méthode d'évaluation à la fois correcte et cohérente est primordiale pour prévenir les distorsions de concurrence indues. L'évaluation vise essentiellement à établir la VER des actifs. Cette valeur constitue le niveau de référence dans la mesure où une cession d'actifs dépréciés à cette valeur confirme la compatibilité de l'aide - elle produit un effet de sauvetage étant donné qu'elle excède la valeur de marché courante tout en maintenant le montant de l'aide au minimum nécessaire.

(107) La Banque de Slovénie a évalué le portefeuille et la Commission a contrôlé, avec la collaboration d'experts externes, cette valorisation ainsi que la méthodologie générale sous-jacente de manière à garantir une approche cohérente au niveau de l'Union.

(108) Les conclusions sont les suivantes :

i) les documents présentés par NLB offrent une analyse minutieuse de haute qualité ;

ii) une approche fondée sur les notations et utilisant les notations de NLB ainsi que des données de bilan financier actualisées seraient utiles pour l'évaluation du portefeuille d'actifs cédé à la SGAB ;

iii) la VER estimée de l'encours de crédits aux entreprises de NLB correspond à 60,2 % de l'exposition brute, compte tenu d'une marge d'erreur de +-- 5 %, déterminée sur la base d'une méthode comparant la résistance à différents niveaux de crise. Cette méthode comparative soumet le niveau des provisions à un certain degré de crise, déterminé par un examen de la qualité des actifs. La Commission et les experts externes ont calibré ce niveau de crise en s'appuyant sur la pratique. Le niveau de la VER, telle qu'estimée par les experts, se réfère à l'encours de crédits aux entreprises de NLB, lequel est supérieur au portefeuille d'actifs finalement identifié en vue de la cession à la SGAB. C'est pourquoi cette estimation ne peut être utilisée comme un indicateur pour l'évaluation de la VER du portefeuille à céder à la SGAB.

(109) Sur la base de ces éléments, la Commission a évalué la VER du portefeuille. À cet effet, la Commission a défini deux catégories de prêts : d'une part, les prêts accordés aux entreprises en activité et, d'autre part, les prêts destinés aux réaménagements de crédit et aux expositions en défaut. La VER des titres de participation a été évaluée séparément.

(110) En ce qui concerne les prêts accordés aux entreprises en activité, la Commission a adopté une approche fondée sur des notations, conformément aux recommandations des experts externes. Sur la base de la notation courante de NLB et des données financières actualisées relatives à l'exposition, la Commission a défini une probabilité de défaut. Ensuite, la perte en cas de défaut a été estimée sur la base d'une analyse détaillée des collatéraux, des documentations de crédit existantes ou d'examens de la qualité des crédits réalisés au préalable.

(111) En ce qui concerne les prêts destinés aux réaménagements de crédit et aux expositions en défaut, la Commission s'est concentrée sur l'analyse des collatéraux afin d'évaluer la valeur à recouvrer dans un scénario de liquidation, en se fondant sur des hypothèses prudentes quant à la valeur des collatéraux et en tenant compte des résultats de l'EQA-SC.

(112) En ce qui concerne les titres de participation, la Commission a examiné les rapports de valorisation présentés par la Slovénie afin d'apprécier si les valeurs de marché communiquées étaient conformes aux cotations du marché pour les sociétés cotées en Bourse et, en ce qui concerne les sociétés non cotées en Bourse, si la méthodologie de valorisation appliquée était conforme aux normes du marché.

(113) La Commission conclut que la VER du portefeuille de prêts s'élève à 617 millions d'EUR pour un montant nominal de 2,3 milliards d'EUR, et que la VER du portefeuille de titres est de 94 millions d'EUR. Le plan de restructuration prévoit une cession des actifs à la SGAB selon la VER.

(114) Concernant la valeur de marché, la Commission utilise une méthode de couverture des écarts (spread) afin d'évaluer la valeur de marché courante au moment de la cession. Sur cette base, la valeur de marché du portefeuille est estimée à 486 millions d'EUR pour les prêts et à 94 millions d'EUR pour les titres de participation.

(115) Le montant de l'aide correspond, dès lors, à la différence entre la valeur de cession et la valeur de marché, soit 130 millions d'EUR.

Répartition des charges et rémunération

(116) En ce qui concerne la répartition des charges, la communication sur les actifs dépréciés rappelle, au point 5.2, la règle générale selon laquelle les banques devraient, dans toute la mesure du possible, supporter les pertes liées aux actifs dépréciés de façon à garantir l'équivalence de la responsabilité de l'actionnaire et de la répartition des charges. Les actifs doivent ainsi être cédés à un prix égal ou inférieur à leur VER respective.

(117) La Slovénie s'engage à appliquer une valeur de cession des actifs égale ou inférieure à la VER et satisfait, dès lors, aux exigences de la communication sur les actifs dépréciés.

Conclusion sur la mesure de sauvetage des actifs dépréciés

(118) À la lumière de ce qui précède, la Commission considère que la cession d'actifs dépréciés à la SGAB satisfait à l'ensemble des conditions et exigences fixées dans la communication sur les actifs dépréciés telle qu'adaptée et complétée par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire.

8.2.3 Compatibilité avec la communication sur les mesures de restructuration telle que complétée par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire

(119) En vertu du point 31 de la communication de 2013 concernant le secteur bancaire, tout plan de restructuration faisant intervenir une aide à la restructuration, à l'exception des éléments concernant la mobilisation de capitaux et la répartition des charges, continuera d'être évalué sur la base de la communication concernant les mesures de restructuration.

(120) En vertu du point 31 de la communication de 2013 concernant le secteur bancaire, tout plan de restructuration faisant intervenir une aide à la restructuration, à l'exception des éléments concernant la mobilisation de capitaux et la répartition des charges, continuera d'être évalué sur la base de la communication concernant les mesures de restructuration.

i) Retour à la viabilité à long terme

(121) Comme énoncé dans la communication sur les mesures de restructuration, l'État membre est tenu de soumettre un plan de restructuration complet démontrant comment le bénéficiaire recouvrera sa viabilité à long terme sans aide d'État dans un délai raisonnable et n'excédant pas cinq ans. Une banque est viable à long terme lorsqu'elle est à même d'exercer une concurrence sur le marché pour obtenir des capitaux sur la base de ses qualités intrinsèques, conformément aux exigences réglementaires applicables. Pour ce faire, elle doit être en mesure de couvrir la totalité de ses coûts et d'obtenir un rendement approprié de ses fonds propres compte tenu de son profil de risque. Le rétablissement de la viabilité de la banque doit essentiellement résulter de mesures internes et reposer sur un plan de restructuration crédible.

(122) Le plan de restructuration établi pour NLB et s'étalant jusqu'au 31 décembre 2017 indique un retour à la viabilité au terme de la phase de restructuration. Les principaux éléments déclencheurs sont l'amélioration attendue de la qualité du portefeuille et une nécessité moindre de procéder à des dépréciations et à un provisionnement supplémentaires. Le retour à la viabilité passera également par l'assainissement du bilan de NLB résultant de la future cession d'actifs improductifs à la SGAB. NLB bénéficiera en outre d'une meilleure efficacité opérationnelle découlant des mesures de réduction des coûts et de la stabilisation des revenus. Afin de garantir la viabilité de la banque et compte tenu de la cession d'actifs improductifs à la SGAB, le plan de restructuration présuppose une recapitalisation par l'État à hauteur de 1 558 millions d'EUR en 2013 ainsi qu'une réduction de valeur complète des titres de créance subordonnés et des capitaux propres des actionnaires à hauteur de 250 millions d'EUR.

(123) La communication sur les mesures de restructuration exige en son point 10 que les mesures de restructuration envisagées remédient aux faiblesses de l'entité. Le plan de restructuration expose dans un premier temps les éléments à l'origine des difficultés de NLB. Le portefeuille de prêts de NLB a été fortement touché durant la crise financière et a généré des pertes de valeur élevées.

(124) L'accroissement de l'encours de crédits a été financé par les marchés financiers, ce qui a entraîné une forte hausse des ratios crédits-dépôts (de 74 % en 2002 à 137 % en 2009). Entre temps, la banque n'avait pas suffisamment renforcé sa base de fonds propres et était largement tributaire d'instruments hybrides avant le début de la crise.

(125) Avant la crise, NLB a accumulé les expositions au risque liées au secteur de la construction, à la promotion immobilière et aux entreprises de participation financière sans pour autant assurer une qualité de gestion suffisante des risques correspondants. L'accumulation de créances douteuses s'est révélée désastreuse avec le déclenchement de la crise et le ralentissement de l'économie. Le programme national de construction routière a pris fin en 2008 et la demande intérieure dans le secteur de l'immobilier a enregistré une baisse spectaculaire. La plupart des entreprises slovènes étaient fortement endettées et se sont retrouvées étranglées par le ralentissement économique, la dépréciation d'actifs et de stocks, et un accès limité au crédit. La conjonction d'une récession économique grave et d'un cadre de gestion des risques médiocre a entraîné une augmentation des prêts improductifs. En effet, au 30 septembre 2012, le rapport des prêts improductifs au total des prêts bruts atteignait 29 %, les résultats les moins bons étant enregistrés par le secteur de la construction (74 %). En conséquence, les pertes après impôt s'élevaient à 87 millions d'EUR en 2009, à 202 millions d'EUR en 2010, à 240 millions d'EUR en 2011 et à 273 millions d'EUR en 2012.

(126) La faiblesse des règles en matière de gouvernance d'entreprise et l'influence de l'État dans la gestion quotidienne de la banque qui en a découlé sont également à l'origine des problèmes de la banque.

(127) C'est pourquoi cinq grands problèmes doivent être résolus en vue de garantir un retour à la viabilité à long terme. Premièrement, la gouvernance d'entreprise de la banque doit être améliorée afin que des décisions commerciales justifiées sur le plan économique soient prises exclusivement par la direction de la banque et que l'État n'en influence pas la gestion quotidienne. Deuxièmement, la banque doit améliorer sa politique de tarification et le cadre de gestion des risques de façon à préserver les marges et à minimiser les pertes. Troisièmement, NLB doit assainir son bilan et réduire son exposition aux secteurs à risque, soit par un provisionnement adéquat et un allègement de ses actifs problématiques, soit par la cession de prêts improductifs à la SGAB. Quatrièmement, la banque doit redresser la structure de son bilan par une recapitalisation et le renforcement de la base de dépôts ou la réduction du ratio de financement. Enfin, la banque doit améliorer son efficacité opérationnelle afin de garantir un niveau de profitabilité suffisant.

a) Renforcement du cadre régissant la gouvernance d'entreprise

(128) Les engagements souscrits permettront au conseil d'administration et à la direction de fixer en toute indépendance les critères d'octroi des prêts. Ces engagements garantiront une tarification des prêts fondée sur une politique de tarification établissant pour tous les prêts des règles de ROE minimal, de manière à limiter la possibilité pour la banque d'octroyer des prêts sous le prix du marché à la suite d'influences externes.

(129) Les engagements souscrits semblent répondre correctement à la principale défaillance de NLB en matière de gouvernance d'entreprise et y apporter une solution adéquate. Ils établissent des garde-fous appropriés pour prévenir tout conflit d'intérêts et garantir l'adoption de stratégies et de décisions fondées sur l'intérêt économique, ni faussées par des objectifs autres que la maximisation de la valeur, ni soumises à des influences externes inappropriées. Les modifications envisagées en matière de gouvernance d'entreprise rendront la banque moins vulnérable aux influences externes et, dans le même temps, introduiront plus de discipline de marché par une transparence et un contrôle accrus des décisions de la direction.

(130) NLB procédera par ailleurs à une révision de ses politiques d'incitation et de rémunération de manière que celles-ci n'encouragent pas la prise de risques inconsidérés et soient axées sur des objectifs durables et à long terme. En outre, la rémunération globale accordée à tout membre du conseil d'administration ou membre du personnel accomplissant des tâches particulières sera plafonnée, jusqu'au 31 décembre 2017, conformément aux points 37 à 39 de la communication de 2013 concernant le secteur bancaire, une mesure qui facilitera l'exécution du plan de restructuration dans les délais.

(131) De plus, la Slovénie s'engage à céder les parts détenues dans NLB, à concurrence de [...] % et au plus tard le [...], à un investisseur indépendant et sans lien avec la République de Slovénie. Cette cession réduira sensiblement l'influence externe dans la gestion et les activités commerciales de la banque.

b) Renforcement de la politique de tarification et du cadre de gestion des risques

(132) NLB renforcera sa politique de tarification ainsi que le cadre de gestion des risques, en instaurant en particulier un certain nombre de règles et de mesures visant à protéger au mieux les intérêts économiques de la banque. Ces mesures comprennent la formation du personnel, la notation des clients, la tarification des nouvelles transactions et la révision du processus de gestion des risques de crédit.

(133) En particulier, la tarification des nouveaux prêts générera, au 31 décembre 2017, un ROE positif d'au minimum [...] % sur chaque relation client. Cette tarification sera introduite progressivement en commençant, en 2014, par un ROE de [...] % sur chaque relation client, pour finalement atteindre [...] % au 31 décembre 2017.

(134) L'amélioration dont bénéficieront ainsi les politiques de tarification et le cadre de gestion des risques de NLB est appropriée et nécessaire à la mise en œuvre d'une politique de crédit plus rigoureuse pour les nouveaux emprunts et d'une politique de provisionnement plus conservatrice. Ces réformes remédient à la faiblesse de NLB, laquelle a entraîné la détérioration de la qualité du portefeuille de prêts, un niveau excessif de prêts improductifs et un coût de crédit élevé. En remédiant aux causes qui sont à l'origine du faible niveau de profitabilité, ces mesures contribuent à la viabilité à long terme de NLB.

(135) Le plan de restructuration prévoit également une séparation organisationnelle entre les activités stratégiques et non stratégiques de NLB. Cette réorganisation permettra à la banque de rationaliser ses activités stratégiques. La séparation ci-dessus offrira en outre à NLB la possibilité d'adopter une approche plus spécialisée en vue de la liquidation des activités non stratégiques de la banque et de la gestion des actifs improductifs, de manière à garantir une valeur de recouvrement maximale.

c) Rééquilibrage des activités vers des opérations moins risquées

(136) Sous l'effet du plan de restructuration, l'APR de NLB diminuera de 11,1 milliards d'EUR au 31 décembre 2012 à [5-10] milliards d'EUR au 31 décembre 2017. Cette réduction de l'APR, en particulier dans les secteurs les plus exposés de la banque, à savoir le secteur de la construction et des transports et celui des entreprises de participation financière, garantit au cours de la période de restructuration une diminution du risque associé à ces expositions.

(137) NLB cèdera à la SGAB un portefeuille de 2,3 milliards de prêts dépréciés, ce qui permettra à la banque de se concentrer sur la gestion des prêts productifs tout en dégageant des ressources pour le traitement des prêts improductifs restants.

(138) La future stratégie de NLB vise un recentrage des opérations autour d'une activité plus conservatrice fondée sur des services bancaires de base aux particuliers et aux PME, et sur certains services bancaires aux entreprises enregistrées en Slovénie. Cette évolution sera réalisée à l'aide d'importantes cessions et réductions d'activités non stratégiques, lesquelles permettront de dégager des ressources pour les activités stratégiques.

d) Redressement de la structure de bilan

(139) NLB a déjà bénéficié, en mars 2011 et juillet 2012, d'injections de capital de la part de l'État. Avec cette nouvelle troisième recapitalisation, NLB est en mesure de satisfaire aux exigences en matière de fonds propres imposées par la Banque de Slovénie, ce qui permettra à la banque de retrouver le chemin de la viabilité.

(140) Le montant de la troisième recapitalisation tient compte des besoins de la banque tels que définis par l'EQA-SC. À la suite de cette recapitalisation, le ratio de fonds de base de catégorie 1 au titre du règlement CRR atteindra immédiatement un niveau de 15 % et, au 31 décembre 2017, un niveau de [10-20] %, dépassant largement les exigences en matière de fonds propres fixées par la Banque de Slovénie et qui imposent un ratio de 9 % pour les fonds propres de base de catégorie 1 au titre du règlement CRR.

(141) En outre, NLB assainira son bilan en cédant à la SGAB un portefeuille considérable d'actifs improductifs et dépréciés.

(142) NLB améliorera son profil de financement en réduisant le financement intra-groupe en faveur de ses filiales, en cédant les activités non stratégiques et en se recentrant autour de sa base de financement traditionnelle, c.-à-d. les dépôts de particuliers. Les ratios crédits-dépôts connaîtront une amélioration en passant de 105 % en 2012 à [70-80] % au 31 décembre 2017.

e) Rétablissement de la profitabilité à long terme

(143) Le rétablissement de la profitabilité à long terme sera la conséquence du repositionnement stratégique de la banque autour de ses services bancaires de base aux particuliers et aux PME, et à certains services offerts aux entreprises enregistrées en Slovénie, ce qui permettra à la banque d'atteindre ses objectifs en matière de ROE.

(144) La banque améliorera sa marge d'intérêt nette en veillant à une tarification adéquate des nouvelles opérations de prêt. En particulier, la tarification des nouveaux prêts contribuera à réaliser, sur relation client, un ROE positif d'au minimum [...] % en 2014, [...] % en 2015, [...] % en 2016 et [...] % en 2017.

(145) NLB documentera également toutes les décisions prises dans le cadre de la restructuration. La banque inclura dans les documents un comparatif des solutions de rechange, telles que l'exécution des garanties ou la résiliation des contrats. Elle démontrera que la solution choisie optimalise la valeur actuelle nette pour la banque.

(146) NLB envisage en outre la mise en place d'un ambitieux programme de réduction des coûts en procédant, d'une part, à une consolidation significative des installations et du réseau de succursales ainsi qu'à une réduction de personnel et, d'autre part, en améliorant l'efficacité opérationnelle, en soumettant l'acquisition de nouveaux clients à une évaluation des risques et de la profitabilité, et en optimalisant les frais de liquidité ainsi que d'autres coûts. En conséquence, le plan de restructuration prévoit une réduction du ratio coûts-revenus à moins de 60 %, soit un niveau comparable à celui enregistré par la banque avant la crise. Au 31 décembre 2017, NLB aura atteint un ROE après impôt de [5-10] % et un ratio de fonds de base de catégorie 1 au titre du règlement CRR de [10-20] %. Les bénéfices de NLB après impôt s'élèveront en 2017 à [100-150] millions d'EUR.

(147) Le flux de dépréciations devrait s'atténuer au fil du temps, au fur et à mesure de la mise en œuvre du plan de restructuration. La banque affichera un profil de risque de crédit plus solide du fait de la cession à la SGAB d'actifs dépréciés, des engagements pris en matière de gestion des risques de crédit et de la restructuration des prêts improductifs restant dans les livres de manière à optimaliser leur valeur actuelle nette pour la banque, et du fait d'autres mesures contribuant à améliorer le cadre de gestion des risques mis en place par la banque.

(148) La Commission considère, dès lors, que le plan de restructuration est en mesure de rétablir la profitabilité à long terme de NLB.

ii) Contribution propre et répartition des charges

(149) La communication concernant les mesures de restructuration complétée par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire indique qu'une contribution appropriée de la part du bénéficiaire est nécessaire afin de limiter l'aide au minimum, de limiter les distorsions de concurrence et de traiter le problème de l'aléa moral. À cette fin, la communication prévoit i) que les coûts de restructuration et le montant de l'aide soient limités et ii) que les modalités de répartition des charges associent au maximum les actionnaires existants et les créanciers subordonnés.

(150) La juste répartition des charges engendrera en principe, après absorption des pertes en priorité par les fonds propres, des contributions des détenteurs de titres hybrides et de titres de créance subordonnés. Les détenteurs de titres hybrides et de titres de créance subordonnés doivent contribuer, dans toute la mesure du possible, à la réduction du déficit de fonds propres. Ces contributions peuvent prendre la forme, soit d'une conversion en fonds propres de base de catégorie 1 (20), soit d'une réduction de la valeur du principal des instruments. En tout état de cause, les sorties de trésorerie du bénéficiaire vers les détenteurs de tels titres doivent être évitées dans la mesure où cela est juridiquement possible.

(151) Le plan de restructuration ne contient pas d'élément dont il peut être inféré que l'aide excède les coûts résultant du retour à la viabilité de NLB. Le déficit de fonds propres à couvrir par la troisième recapitalisation a été déterminé sur la base d'un EQA-SC. Cette estimation relative aux injections de capital se fonde en particulier sur une évaluation de l'actif, laquelle révèle le niveau nécessaire et suffisant pour faire face à une situation de crise. L'EQA-SC a confirmé le niveau de fonds propres requis. Le montant de la troisième recapitalisation permet à la banque de satisfaire aux exigences réglementaires en matière de fonds propres et aux attentes du marché. En outre, un mécanisme de remboursement du capital sera mis en place afin de limiter la constitution excessive de capital au sein de NLB, en vertu duquel NLB sera tenue de verser des dividendes pour les exercices 2015, 2016 et 2017 calculés sur l'augmentation de pourcentage de capital excédentaire. Avec un tel mécanisme, le capital excédant les exigences réglementaires minimales en matière de fonds propres ne permet pas à la banque d'entreprendre de nouvelles activités avant d'avoir remboursé l'État.

(152) En dépit de l'interdiction de versement de dividendes, afin de permettre à NLB d.d. d'obtenir des dividendes de ses filiales et d'éviter la constitution de liquidités en leur sein, celles-ci sont autorisées à verser des dividendes. Ces sociétés peuvent verser des dividendes pour autant que NLB d.d. soit - directement ou indirectement - l'actionnaire majoritaire et que tous les autres actionnaires externes détiennent conjointement moins de [10-20] % des parts et des droits de vote au sein de la société concernée. La Commission considère que la possibilité pour les filiales d'effectuer ces versements de dividendes à NLB d.d. contribue à maintenir le montant de l'aide au minimum nécessaire, qu'elle permettra un degré de flexibilité approprié pour la gestion efficace du capital consolidé et des liquidités, et qu'elle favorisera le remboursement de l'aide. Le fait qu'en conséquence de ce qui précède, les actionnaires minoritaires des filiales puissent percevoir également une partie des dividendes constitue un effet indirect proportionné au regard des bénéfices précités, compte tenu notamment du montant relativement faible des dividendes versés au final à l'ensemble des actionnaires autres que NLB d.d., lequel ne dépassera pas un dixième du montant des dividendes versés in fine à NLB d.d.

(153) Premièrement, les engagements concernant l'association des actionnaires et des créanciers subordonnés à la répartition des charges est conforme à la communication concernant les mesures de restructuration complétée par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire.

(154) À cet égard, la Slovénie s'est engagée à ce que, préalablement à l'octroi d'une aide d'État en faveur de NLB (en l'occurrence, la troisième recapitalisation et la cession d'actifs dépréciés à la SGAB), la banque procède à une réduction de valeur complète des capitaux propres de ses actionnaires et des titres de créance subordonnés en cours de manière à respecter les prescriptions de la communication de 2013 concernant le secteur bancaire. La Commission constate avec satisfaction que la contribution des créanciers subordonnés est obtenue dans toute la mesure du possible, garantissant de la sorte une répartition des charges adéquate. Les injections de capital par l'État ne seront effectuées que lorsque les titres de créance subordonnés auront été complètement effacés. Cette chronologie garantit une contribution complète aux coûts de restructuration de la banque de la part de tous les créanciers subordonnés existants préalablement à l'intervention de l'État. Ce dernier détiendra dès lors 100 % des parts de la banque au terme de la troisième recapitalisation, alors qu'il en détenait 33,1 % avant la première injection de capital par l'État.

(155) Deuxièmement, conformément au point 24 de la communication concernant les mesures de restructuration, la répartition des charges peut être également assurée au moyen du paiement d'une rémunération adéquate pour les interventions publiques.

(156) En ce qui concerne les première et deuxième recapitalisations, la Commission constate que celles-ci ont été effectuées à des niveaux de prix compatibles avec le principe de répartition des charges (21). Quant à la troisième recapitalisation prévue dans le plan de restructuration, l'État détiendra 100 % des parts de la banque au terme de la recapitalisation, optimalisant de la sorte la répartition des charges. La Commission a en outre déjà établi que la cession d'actifs dépréciés à la SGAB est rémunérée de manière appropriée.

(157) Troisièmement, en ce qui concerne la couverture par NLB des coûts de restructuration découlant du plan de restructuration à l'aide de mesures internes, la banque instaurera des mesures de réduction des coûts, lesquelles généreront, conformément au scénario de base, une diminution des coûts d'exploitation de 368 millions d'EUR au 31 décembre 2012 à [250-300] millions d'EUR au 31 décembre 2017. Le plan de restructuration prévoit également une cession d'au minimum [80-90] % des activités non bancaires de la banque. En outre, le mécanisme de remboursement du capital mis en place autorisera, dans toute la mesure du possible, le versement de dividendes à l'État pour les exercices 2015, 2016 et 2017, sans compromettre les exigences réglementaires en matière de fonds propres imposées à la banque.

(158) Quatrièmement, outre ces mesures structurelles, la Slovénie s'est également engagée à respecter les interdictions relatives aux versements de coupons, à la réalisation d'acquisitions, ainsi qu'à toute forme de publicité et de pratique commerciale agressive.

(159) La Commission observe que l'engagement de ne pas verser de coupons ne s'applique pas aux instruments de capital nouvellement émis pour autant que le paiement de coupons sur ces instruments ne crée pas d'obligation juridique imposant le paiement de coupons sur les titres de NLB existant au moment de l'adoption de la présente décision (22). La Commission accepte cette limitation de l'interdiction sur le versement des coupons afin de permettre au groupe d'obtenir des capitaux hybrides frais sur le marché conformément au paragraphe 26 de la communication concernant les mesures de restructuration. L'émission de titres subordonnés après la date d'adoption de la présente décision permettra à la banque d'obtenir des financements supplémentaires et des capitaux hybrides tout en n'entraînant pas le paiement de coupons sur des titres existants, en particulier sur des dettes subordonnées existantes. Compte tenu de la limitation de l'interdiction sur le versement de coupons, la banque sera dès lors en mesure d'émettre des fonds propres supplémentaires de catégorie 1 au titre du règlement CRR, réduisant potentiellement de la sorte le capital dont elle a besoin sous la forme de fonds propres. À cet égard, il convient de rappeler que les coupons doivent être optionnels et ne peuvent être obligatoires pour que les titres de créance soient admissibles en tant que fonds propres de catégorie 1 au titre du règlement CRR. Enfin, dans le cas d'espèce, il y a lieu également d'observer qu'à la suite de la réduction de valeur complète des fonds propres des actionnaires de NLB et des dettes subordonnées en cours, il ne reste plus de fonds propres ni de dettes subordonnées au sein de la banque. La limitation de l'interdiction sur le versement de coupons ne compromet pas l'utilité de l'interdiction telle qu'elle a été envisagée dans le plan de restructuration dans la mesure où l'engagement pris par NLB selon lequel le versement de coupons sur de nouveaux instruments n'entraînerait pas une obligation juridique imposant des versements de coupons sur les titres existants de NLB empêchera toute sortie de capital superflue.

(160) En conséquence, la répartition des charges concernant les fonds propres, les capitaux hybrides et les dettes subordonnées, les réductions de coûts, les cessions et la rémunération adéquate pour l'aide reçue constituent une contribution propre suffisante de la part de NLB aux coûts de sa restructuration.

(161) Pour ces motifs, la Commission conclut que le plan de restructuration prévoit un niveau adéquat de contribution propre et de répartition des charges.

iii) Mesures de limitation des distorsions de concurrence

(162) Enfin, le point 4 de la communication concernant les mesures de restructuration exige que le plan de restructuration comporte des mesures visant à limiter les distorsions de concurrence. Ces mesures doivent être conçues à la carte afin de remédier aux distorsions sur les marchés où la banque bénéficiaire exerce des activités au terme de la restructuration. La nature et la forme de ces mesures dépendent de deux critères : premièrement, le montant de l'aide et les conditions et circonstances dans lesquelles elle a été octroyée et, deuxièmement, les caractéristiques des marchés sur lesquels le bénéficiaire exercera ses activités. En outre, la Commission tiendra compte de l'ampleur de la contribution propre du bénéficiaire et de la répartition des charges au cours de la période de restructuration.

(163) NLB a reçu une aide d'État sous la forme d'injections de capital et de mesures de sauvetage des actifs dépréciés à hauteur de 2 321 millions d'EUR, ce qui correspond à 20 % des APR de la banque (23). La rémunération adéquate de l'aide et la nécessité de mettre en œuvre des mesures visant à limiter les distorsions potentielles de concurrence sont indispensables, en particulier au regard du montant relativement important de l'aide.

(164) Une première mesure à même de limiter les distorsions de concurrence est la cession des parts que NLB détient dans [...]. La cession de ses [...] réduira la part de marché de NLB de [...]. La cession des [...] de NLB contribuera également à limiter la part de marché de NLB et ouvrira le marché à la concurrence.

(165) La diminution de la présence de NLB sur le marché des prêts aux secteurs de la construction et des transports ainsi qu'aux entreprises de participation financière est obtenue par les limitations annuelles des APR dans ces secteurs.

(166) En outre, NLB mettra un terme à ses opérations de crédit-bail, d'affacturage et de forfaitage, ainsi qu'à ses activités non stratégiques en Slovénie et à l'étranger, de manière à limiter davantage encore l'éventuel effet indirect que l'aide d'État perçue pourrait avoir sur des activités autres que les activités bancaires stratégiques.

(167) NLB poursuivra ses opérations dans des conditions visant à limiter les distorsions de concurrence. En tant que banque "monoligne" ayant amélioré son cadre de gestion des risques et sa politique de gouvernance, menant une politique de prêts plus efficiente et appliquant une politique de tarification générant, au 31 décembre 2017, un ROE de [10-20] % sur les nouvelles opérations de prêt, la banque s'abstiendra d'accorder à ses clients des conditions excessivement avantageuses. Ces éléments non seulement contribuent à la viabilité de NLB mais limitent également les distorsions de concurrence.

(168) La Slovénie s'est engagée à accepter l'interdiction relative aux acquisitions, de sorte que NLB n'utilisera pas l'aide d'État reçue pour procéder à de nouvelles acquisitions. En outre, le mécanisme de remboursement du capital mis en place autorisera NLB à verser, dans toute la mesure du possible, des dividendes à l'État pour les exercices 2015, 2016 et 2017 sans compromettre les exigences réglementaires en matière de fonds propres imposées à la banque. Avec un tel mécanisme, le capital excédant ces exigences réglementaires ou toute autre exigence réglementaire ne permettra pas à la banque d'entreprendre de nouvelles activités avant d'avoir remboursé l'État.

(169) Outre ces mesures structurelles, la Slovénie s'est également engagée à respecter un ensemble de contraintes comportementales visant à prévenir les distorsions de concurrence. La Commission accueille favorablement l'interdiction relative à la publicité concernant l'aide de l'État et aux pratiques commerciales agressives, laquelle empêche ainsi NLB d'adopter sur le marché un comportement anticoncurrentiel.

(170) Compte tenu de cette conjonction de mesures et d'engagements, des garde-fous suffisants sont en place pour limiter les distorsions potentielles de concurrence eu égard au montant de l'aide accordée à NLB.

8.2.4. Suivi du plan de restructuration

(171) En vertu du point 5 de la communication concernant les mesures de restructuration complétée par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire, des rapports périodiques sont exigés afin de permettre à la Commission de s'assurer de la bonne mise en œuvre du plan de restructuration. La Slovénie désignera un mandataire chargé du suivi, lequel soumettra à la Commission des rapports de suivi semestriels.

(172) En vue de garantir la bonne mise en œuvre du plan de restructuration tout au long de sa durée, les autorités slovènes prendront toutes les mesures nécessaires afin de garantir le respect par NLB des engagements énumérés sur la liste de conditions.

(173) En outre, la mise en œuvre correcte du plan de restructuration ainsi que la mise en œuvre complète et correcte de tous les engagements contenus sur la liste de conditions incluse dans l'annexe jointe à la présente décision feront l'objet d'un suivi continu par un mandataire désigné à cet effet, indépendant et dûment qualifié. Le mandataire chargé du suivi bénéficiera d'un accès illimité à l'ensemble des informations nécessaires au suivi de la mise en œuvre de la décision. La Commission ou le mandataire chargé du suivi peuvent demander des explications et des précisions à NLB. La Slovénie et NLB sont tenues d'offrir leur pleine coopération à la Commission et au mandataire chargé du suivi pour toute demande en la matière.

8.2.5. Conclusion et clôture de la procédure d'examen relative au plan de restructuration

(174) La Commission constate que le plan de restructuration présenté par la Slovénie répond de manière adéquate aux questions de la viabilité (en ce y compris la gouvernance d'entreprise), de la répartition des charges et de la distorsion de concurrence, et que le plan est conforme aux exigences de la communication concernant les mesures de restructuration complétée par la communication de 2013 concernant le secteur bancaire.

(175) La Commission lève par conséquence les réserves à l'égard de la compatibilité du plan de restructuration qu'elle avait exprimées dans la décision relative au deuxième sauvetage et à l'ouverture d'une procédure d'examen.

9. CONCLUSION

(176) La Commission conclut que les première, deuxième et troisième recapitalisations de NLB par l'État ainsi que la cession d'actifs dépréciés à la SGAB constituent une aide à la restructuration en faveur de NLB.

(177) La Commission conclut que les mesures de restructuration constituées des première, deuxième et troisième recapitalisations ainsi que de la cession d'actifs dépréciés à la SGAB sont à même de permettre à NLB de rétablir sa viabilité à long terme, sont suffisantes au regard de la répartition des charges, et sont appropriées et proportionnées pour compenser les effets de distorsion du marché générés par les mesures d'aide en cause. La Commission considère dès lors que le plan de restructuration présenté satisfait aux critères fixés par la communication concernant les mesures de restructuration complétée par la communication de 2013 relative au secteur bancaire et par la communication concernant le traitement des actifs dépréciés adaptée et complétée par la communication de 2013 relative au secteur bancaire. Les mesures de restructuration peuvent, dès lors, être jugées compatibles avec le marché intérieur en vertu de l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE. Les première, deuxième et troisième recapitalisations ainsi que la cession d'actifs dépréciés à la SGAB peuvent, de ce fait, être approuvées conformément au plan de restructuration,

A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION :

Article premier

L'aide à la restructuration octroyée à NLB par la République de Slovénie, consistant en une première recapitalisation de 250 millions d'EUR, une deuxième recapitalisation de 382,9 millions d'EUR, une troisième recapitalisation de 1 558 millions d'EUR, et en la cession d'actifs dépréciés à la SGAB comportant un élément d'aide de 130 millions d'EUR, constitue une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne.

L'aide à la restructuration est compatible avec le marché intérieur, eu égard au plan de restructuration et aux engagements contenus dans l'annexe.

Article 2

La République de Slovénie est destinataire de la présente décision.

Notes :

(1) Décision de la Commission dans l'affaire SA.34937 (2012-C) (ex 2012-N), "Deuxième recapitalisation de NLB" et dans l'affaire SA.33229 (2012-C) (ex 2011-N), "Restructuration de NLB - Slovénie" (JO C 361 du 22.11.2012, p. 18).

(2) Décision de la Commission dans l'affaire SA.32261 (11-N), "Recapitalisation en faveur de NLB en vue de son sauvetage"JO C 189 du 29.6.2011, p. 2).

(3) Voir note 1 de bas de page.

(4) Règlement (UE) n° 575-2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648-2012 (JO L 176 du 27.6.2013, p. 1).

(5) Ce déficit de fonds propres comprend l'incidence sur les fonds propres de la cession d'actifs à la Société slovène de gestion des actifs bancaires (ci-après "SGAB").

(6) Voir la description détaillée figurant aux considérants 16 à 22 de la décision relative au premier sauvetage.

(7) Voir les informations détaillées figurant aux considérants 23 à 31 de la décision relative au deuxième sauvetage et à l'ouverture d'une procédure d'examen.

(8) Directive 2013-36-UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, modifiant la directive 2002-87-CE et abrogeant les directives 2006-48-CE et 2006-49-CE (JO L 176 du 27.6.2013, p. 338).

(9) Communication de la Commission concernant l'application, à partir du 1er août 2013, des règles en matière d'aides d'État aux aides accordées aux banques dans le contexte de la crise financière (JO C 216 du 30.7.2013, p. 1).

(10) Données confidentielles.

(11) Par exemple, le cours théorique hors droits de souscription (ci-après, "TERP").

(12) Les projections financières de NLB figurant dans le plan de restructuration ne tiennent pas compte de l'effet de ce mécanisme de remboursement du capital.

(13) Communication de la Commission concernant le traitement des actifs dépréciés dans le secteur bancaire de la Communauté (JO C 72 du 26.3.2009, p. 1).

(14) Voir considérants 91 à 104 de la décision du 2 juillet 2012 relative au deuxième sauvetage et à l'ouverture d'une procédure d'examen.

(15) Voir le considérant 97 de la décision du 2 juillet 2012 relative au deuxième sauvetage et à l'ouverture d'une procédure d'examen.

(16) Communication de la Commission du 23 juillet 2009 sur le retour à la viabilité et l'appréciation des mesures de restructuration prises dans le secteur financier dans le contexte de la crise actuelle, conformément aux règles relatives aux aides d'État (JO C 195 du 19.8.2009, p. 9).

(17) Voir les considérants 34 à 41 de la décision relative au premier sauvetage ainsi que les considérants 61 à 66 de la décision relative au deuxième sauvetage et à l'ouverture d'une procédure d'examen.

(18) Communication sur l'application des règles en matière d'aides d'État aux mesures prises en rapport avec les institutions financières dans le contexte de la crise financière mondiale ("communication de 2008 concernant le secteur bancaire") (JO C 270 du 25.10.2008, p. 8) ; communication sur la recapitalisation des établissements financiers dans le contexte de la crise financière actuelle : limitation de l'aide au minimum nécessaire et garde-fous contre les distorsions indues de concurrence ("communication concernant les mesures de recapitalisation") (JO C 10 du 15.1.2009, p. 2) ; communication concernant les actifs dépréciés ; communication concernant les mesures de restructuration ; communication de la Commission concernant l'application, à partir du 1er janvier 2011, des règles en matière d'aides d'État aux aides accordées aux banques dans le contexte de la crise financière ("communication "prorogation" de 2010") (JO C 329 du 7.12.2010, p. 7) ; et communication de la Commission concernant l'application, à partir du 1er janvier 2012, des règles en matière d'aides d'État aux aides accordées aux banques dans le contexte de la crise financière ("communication "prorogation" de 2011") (JO C 356 du 6.12.2011, p. 7).

(19) Voir, entre autres, la recapitalisation en faveur de NLB en vue de son sauvetage, SA.32261 (11-N) ; la deuxième recapitalisation de NLB et la restructuration de NLB, SA.34937 (2012-C) (ex 2012-N) SA.33229 (2012-C) (ex 2011-N) ; et la recapitalisation de NKBM, SA.35709 (JO C 162 du 7.6.2013, p. 5).

(20) Tel que défini à l'article 26 du règlement (UE) n° 575-2013.

(21) Voir les considérants 50 à 63 de la décision relative au premier sauvetage ainsi que les considérants 73 à 88 de la décision relative au deuxième sauvetage et à la décision d'ouverture d'une procédure d'examen.

(22) D'autres décisions renvoient à des engagements comparables : voir le considérant 218 de la décision de la Commission dans l'affaire "Restructuration de la Royal Bank of Scotland et participation dans le programme de protection des actifs" C(2009) 10112 final (JO C 119 du 7.5.2010, p. 1) et le considérant 165 de la décision de la Commission dans l'affaire "Restructuration de Lloyds Banking Group" C(2009) 9087 final (JO C 46 du 24.2.2010, p. 2).

(23) Situation des APR au mois de décembre 2012.

ANNEXE

ENGAGEMENTS SOUSCRITS AUPRÈS DE LA COMMISSION EUROPÉENNE

La République de Slovénie (la "Slovénie") garantit la mise en œuvre par NLB d.d. et les banques associées ("NLB") du plan de restructuration présenté le 7 janvier 2013, tel que modifié le 25 février 2013 et plus récemment en novembre et décembre 2013. À cet égard, la Slovénie s'engage à mettre en œuvre en particulier les mesures et les actions énumérées ci-dessous et à atteindre les objectifs énoncés ci-après (les "engagements"), lesquels font partie intégrante du plan de restructuration précité.

Les engagements prendront effet à la date de l'adoption de la décision de la Commission européenne (la "Commission") approuvant le plan de restructuration.

La période de restructuration prend fin le 31 décembre 2017. Les engagements sont applicables durant toute la durée de la période de restructuration à moins que l'engagement en cause n'en dispose autrement.

1. [Réduction du bilan] : conformément aux mesures contenues dans le plan de restructuration, NLB réduira le total de bilan de son groupe d'environ 17,9 milliards d'EUR en 2010 à [10-20] milliards d'EUR au 31 décembre 2017, les conditions générales régissant le bilan et l'environnement juridique pertinent pour le total du bilan restant pratiquement inchangés.

2. [Réduction des coûts] :en 2012, les coûts d'exploitation de NLB s'élevaient, à l'échelle du groupe, à 368 millions d'EUR. NLB réduira les coûts d'exploitation enregistrés à l'échelle du groupe (à l'exclusion des coûts ponctuels extraordinaires à caractère non récurrent, c.-à-d. les dépenses induites par la restructuration) de manière à atteindre, soit un coefficient d'exploitation inférieur à 55 %, soit, si le coefficient d'exploitation est supérieur à [50-60] %, un objectif de [300-350] millions d'EUR à la fin 2014, de [300-350] millions d'EUR à la fin 2015, de [250-300] millions d'EUR à la fin 2016 et de [250-300] millions d'EUR à la fin 2017.

Si l'inflation annuelle enregistrée sur la période 2013-2017 excède 2,5 %, les objectifs fixés pour les coûts d'exploitation seront ajustés de manière à tenir compte de la différence entre les projections relatives au taux d'inflation effectuées dans le plan de restructuration et l'inflation réelle enregistrée au cours de l'année concernée.

3. [Vente de participations] : NLB détient, entre autres, des participations dans les sociétés suivantes :

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Au 31 décembre 2012, les participations destinées à être cédées totalisaient une valeur d'actif de [100-150] millions d'EUR.

3.1 Les participations ci-dessus sont vendues, ou proposées à la vente, de sorte que la valeur d'actif des participations soit réduite d'au moins [40-50] % (c.-à-d. à un minimum de [70-80] millions d'EUR) au 31 décembre 2015 et d'au moins [80-90] % (c-.à-d. à un minimum de [20-30] millions d'EUR) au 31 décembre 2016.

3.2 La vente d'une participation est réputée parfaite dès lors que NLB a conclu un accord contraignant d'achat et de vente pour la participation en cause avec un ou plusieurs acquéreurs, indépendants et sans lien avec NLB.

3.3 Si NLB ne réalise pas l'objectif de réduction des actifs fixé pour 2015, il y a lieu de mettre en œuvre rapidement des actions correctives et de notifier celles-ci à la Commission.

3.4 Si NLB ne réalise pas l'objectif de réduction des actifs fixé pour 2016, NLB d.d. donnera au mandataire chargé de la cession (désigné conformément au point 19) un mandat exclusif afin qu'il vende, au plus tard le [...], les participations ci-dessus ou le reliquat de celles-ci.

3.5 En tout état de cause, les participations sont vendues d'une manière conforme aux engagements.

4. [Cession de filiales non stratégiques] :NLB d.d. détient également des participations dans les filiales non stratégiques suivantes :

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Au 31 décembre 2012, les participations non stratégiques totalisaient une valeur d'actif de [950-1000] millions d'EUR

4.1 Les participations ci-dessus sont cédées (c.-à-d. vendues, liquidées ou dissoutes), ou proposées à la cession, de sorte que la valeur d'actif des participations soit réduite d'au moins [40-50] % (c.-à-d. à un minimum de [550-600] millions d'EUR) au 31 décembre 2015 et d'au moins [80-90] % (c.-à-d. à un minimum de [150-200] millions d'EUR) au 31 décembre 2016.

4.2 La cession d'une participation est réputée parfaite dès lors que l'entreprise concernée a été liquidée ou dissoute, ou que NLB a conclu un accord contraignant d'achat et de vente pour la participation en cause avec un ou plusieurs acquéreurs, indépendants et sans lien avec NLB.

4.3 Il est mis un terme à l'activité commerciale des participations qui n'ont pas été cédées dans les délais fixés au point (i) ci-dessus, en conséquence notamment de poursuites ou de litiges en cours avec d'autres actionnaires, conformément à la durée et à la nature de l'activité sous-jacente. Aucune nouvelle activité ne sera réalisée (sauf dans le cas d'un prolongement des activités imposé par des engagements existants). Le cas échéant, la cession concernée est réputée parfaite si le total de l'actif d'une participation donnée a été réduit à 10 % de la valeur d'actif totale de la participation enregistrée au 31 décembre 2012, si la procédure formelle de liquidation statutaire a été engagée, ou encore si les exigences en matière de fonds propres pour les filiales concernées n'excèdent pas un total de 5 millions d'EUR sur une base consolidée.

4.4 Si NLB ne réalise pas l'objectif de réduction des actifs fixé pour 2015, il y a lieu de mettre en œuvre rapidement des actions correctives et de notifier celles-ci à la Commission.

4.5 Si NLB ne réalise pas l'objectif de réduction des actifs fixé pour 2016, NLB d.d. donnera au mandataire chargé de la cession (désigné conformément au point 19) un mandat exclusif afin qu'il vende, au plus tard le [...], les participations ci-dessus (ou le reliquat de celles-ci) à un ou plusieurs acquéreurs remplissant les conditions fixées au point 4.2 ci-dessus.

4.6 En tout état de cause, les participations sont cédées d'une manière conforme aux engagements.

5 [Vente des participations détenues dans des coentreprises] :NLB d.d. vendra, au plus tard le [...], l'ensemble des participations détenues dans les coentreprises suivantes :

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5.1 La vente des participations précitées détenues dans les coentreprises mentionnées est réputée parfaite dès lors que : i) NLB a conclu un accord contraignant pour la participation en cause avec un ou plusieurs acquéreurs, indépendants et sans lien avec NLB ; ii) la participation dans les coentreprises visées a été réduite à [...] %.

5.2 Si NLB n'a pas conclu d'accords d'achat et de vente contraignants pour chacune des participations ci-dessus ou réduit sa participation à [...] % au plus tard le [...], NLB d.d. donnera au mandataire chargé de la cession (désigné conformément au point 19) un mandat exclusif afin qu'il vende, au plus tard le [...], les participations ci-dessus (ou le reliquat de celles-ci) à un ou plusieurs acquéreurs remplissant les conditions fixées au point 5.1 ci-dessus.

5.3 En tout état de cause, les participations sont vendues d'une manière conforme aux engagements.

6 [Vente des participations détenues dans des banques] :NLB d.d. vendra les participations détenues au sein de [...] au plus tard le [...]. La vente d'une participation est réputée parfaite dès lors que NLB d.d. a conclu un accord contraignant d'achat et de vente pour la participation en cause avec un ou plusieurs acquéreurs remplissant les conditions suivantes : i) être indépendant et sans lien avec NLB ; ii) posséder des ressources financières, des compétences confirmées et la motivation nécessaire pour préserver et développer la capacité des activités et-ou des sociétés acquises en tant qu'acteurs concurrentiels viables et actifs ; iii) ne pas donner lieu, à première vue, à des problèmes de concurrence ni entraîner de risque de retard dans la mise en œuvre des engagements. En particulier, il peut être raisonnablement attendu de l'acquéreur qu'il obtienne auprès des autorités réglementaires compétentes tous les agréments nécessaires à l'acquisition de l'activité concernée. Si NLB d.d. n'a pas conclu d'accords d'achat et de vente contraignants pour les participations détenues au sein de [...] au plus tard le [...], NLB d.d. donnera au mandataire chargé de la cession (désigné conformément au point 19) un mandat exclusif afin qu'il vende, au plus tard le [...], les participations ci-dessus (ou le reliquat de celles-ci) à un ou plusieurs acquéreurs remplissant les exigences fixées au point 6 ci-dessus et sans qu'un prix minimal ne soit établi.

6.1 NLB d.d. procédera en outre à la cession complète des participations détenues au sein de [...], au plus tard le [...]. Si la participation de NLB d.d. au sein de [...] ne fait pas l'objet d'une cession intégrale au plus tard le [...], NLB d.d. proposera de sa propre initiative, appuiera pleinement, approuvera par son vote et exécutera toute mesure, action ou résolution des actionnaires nécessaire à la réduction du portefeuille de prêts de [...] à compter du [...] et jusqu'à l'extinction de celui-ci (3 ans maximum). En tout état de cause, NLB d.d. proposera de sa propre initiative, appuiera pleinement, approuvera par son vote et exécutera toute mesure, action ou résolution des actionnaires nécessaire afin que [...] renonce à toute nouvelle opération de crédit au plus tard le [...].

7. [Réduction des activités de crédit et fermeture de [...]] :NLB d.d. réduira sa présence sur le marché de la manière suivante :

a) fermeture de [...] au plus tard le [...] ;

b) réduction des activités de crédit réalisées en Slovénie auprès des entreprises suivantes :

b.1) les entreprises de participation financière [codes SIC 64.200, 64.300, 64.920, 64.990, 70.100, 70.200, 70.220 (1)] : les actifs pondérés en fonction des risques ("APR") de ce portefeuille s'élevaient à [500-550] millions d'EUR au 31 décembre 2012. NLB d.d. veillera à une réduction des APR de ce portefeuille selon le calendrier suivant :

<Emplacement Tableau>

b.2 les entreprises clientes du secteur des transports présentant une exposition de plus d'un million d'EUR [codes SIC 49.392, 49.410, 50.200, 51.100, 52.290 (2)] ; les APR de ce portefeuille s'élevaient à [100-150] millions d'EUR au 31 décembre 2012. NLB d.d. veillera à une réduction des APR de ce portefeuille selon le calendrier suivant :

<Emplacement Tableau>

b.3) les entreprises clientes du secteur de la construction présentant une exposition de plus de cinq millions d'EUR [codes SIC 41.100, 41.200, 42.110, 42.220, 68.100 (3)] ; les APR de ce portefeuille s'élevaient à [900-950] millions d'EUR au 31 décembre 2012. NLB d.d. veillera à la réduction des APR de ce portefeuille selon le calendrier suivant :

<Emplacement Tableau>

7.1 Si, dans l'un de ces secteurs, les objectifs fixés pour la réduction des APR ne sont pas atteints à plus de [10-20] %, NLB d.d. renoncera à entreprendre toute nouvelle activité de crédit en Slovénie, dans le secteur en cause, jusqu'à la réalisation des objectifs de réduction des APR visés. En outre, NLB présentera rapidement à la Commission un plan d'urgence démontrant sa capacité à atteindre, au plus tard le 31 décembre 2017, le ou les objectifs de réduction des APR concernés.

8. [Transactions avec les clients étrangers] : NLB d.d. renonce à entreprendre toute nouvelle activité de crédit avec des entreprises clientes enregistrées en dehors de la Slovénie et n'appartenant pas à des groupes dont le siège social ou le bénéficiaire final est établi en Slovénie. NLB d.d. limitera ses activités auprès de ces clients à l'exécution et à la gestion en bonne et due forme des contrats de crédit. Dans un souci de clarification, le financement d'échanges commerciaux et d'exportations avec l'étranger octroyé aux entreprises slovènes ainsi que les opérations de trésorerie avec des banques étrangères ne sont pas soumis à la présente restriction.

9. [Gouvernance d'entreprise] :La Slovénie instaure au sein de NLB des structures de gouvernance d'entreprise modernes conformément à la directive relative aux exigences de fonds propres de l'Union européenne et à la législation nationale slovène. Les indispensables modifications correspondantes à apporter aux statuts et au règlement intérieur de NLB d.d. sont introduites dans un délai de trois mois à compter de l'adoption de la décision de la Commission relative au plan de restructuration de NLB. Les mesures ci-dessous s'appliquent en particulier.

9.1 La Slovénie s'engage à respecter :

a) les règles de gouvernance d'entreprise conformément aux points 9.2 à 9.9 ;

b) le cadre et la séparation des responsabilités fixés par la réglementation slovène sur les entreprises et le secteur bancaire et concernant les actionnaires, la direction et le conseil de surveillance des établissements financiers ; et

c) les lignes directrices de la Commission sur la gouvernance d'entreprise ainsi que le cadre de relations pour les banques au sein desquelles l'État possède des parts.

9.2 Le conseil d'administration de NLB d.d. sera seul compétent et responsable pour la gestion des activités quotidiennes de NLB, qu'il assumera en toute indépendance et dans l'intérêt exclusif de la banque. Ni le conseil de surveillance, ni l'assemblée des actionnaires, ni aucun représentant d'actionnaires n'est en droit d'adresser une quelconque instruction au conseil d'administration ni d'interférer d'une quelconque autre manière dans la gestion quotidienne de la banque.

9.3 À l'exception de la supervision et du suivi assurés par le conseil de surveillance, aucun autre organe ni service de l'entreprise n'émet d'instructions à l'intention du conseil d'administration ; en particulier, aucune instruction directe ou indirecte émanant d'un actionnaire ou de l'État n'est adressée au conseil d'administration. Ce qui précède s'applique également à l'assemblée générale des actionnaires, dont les compétences en matière de décision se limitent à l'ensemble des décisions prévues par la législation et les statuts. En outre, toute personne usant de son influence sur une société afin d'inciter des membres du conseil d'administration à agir d'une manière propre à porter préjudice à la société ou à ses actionnaires est tenue d'indemniser la société pour le préjudice subi.

9.4 Le principe de pleine concurrence s'applique dans les relations entre la banque et ses actionnaires, en particulier la Slovénie.

9.5 Tous les membres du conseil de surveillance répondent aux critères d'honorabilité et de compétence, en ce sens qu'ils sont dignes de confiance et disposent des compétences professionnelles nécessaires pour évaluer et gérer correctement les activités de NLB. La Slovénie s'abstiendra d'intervenir dans la désignation des membres et des dirigeants du conseil de surveillance, à l'exception de ses propres candidats, et si ce n'est en exerçant ses droits d'actionnaire conformément au droit commun des sociétés applicable en Slovénie.

9.6 Deux tiers des sièges et des droits de vote au sein du conseil de surveillance et de ses comités sont alloués à des experts indépendants, à savoir des personnes qui ne sont pas employées actuellement, ou n'ont pas été employées au cours des 24 mois précédant leur nomination, par le gouvernement slovène, et qui n'occupent pas actuellement, ou n'ont pas occupé au cours des 24 mois précédant leur nomination, une fonction d'encadrement ou de direction au sein d'un parti politique slovène.

9.7 NLB garantira un service d'audit interne efficace, indépendant et objectif. À cette fin, le service d'audit interne fera rapport et rendra uniquement des comptes au conseil d'administration et au comité d'audit du conseil de surveillance, au sein duquel au moins un membre possède une expérience récente et pertinente dans le domaine financier. En outre, les constatations et les recommandations émanant du service d'audit interne reçoivent l'attention qui convient et sont examinées au sein du comité d'audit-conseil d'administration, et sont suivies par un plan d'action approprié visant à résoudre les problèmes relevés. La décision de ne pas donner suite aux constations émanant du service d'audit interne est dûment motivée et, sur demande, communiquée au mandataire chargé du suivi.

9.8 NLB adoptera une politique commerciale prudente et saine axée sur la durabilité tout en mettant en œuvre les mesures planifiées. NLB vérifiera par ailleurs l'adéquation de ses mécanismes internes d'incitation et sa politique de rémunération en sorte qu'ils n'encouragent pas la prise de risques inconsidérés et qu'ils soient transparents et axés sur des objectifs durables et à long terme. La rémunération des membres du conseil d'administration et du personnel d'encadrement de la banque tient particulièrement compte de la contribution pertinente de la personne à la position économique de la banque et de la nécessité d'appliquer des niveaux de rémunération courants sur le marché de manière à pouvoir recruter des personnes particulièrement aptes à garantir un développement durable des affaires. Les politiques et les pratiques de NLB en matière de rémunération seront conformes aux orientations de l'Autorité bancaire européenne du 10 décembre 2010 relatives aux politiques et pratiques de rémunération. La rémunération variable annuelle sera plafonnée comme suit :

a) conseil d'administration : cinq mois de salaire ;

b) personnel de front office accomplissant des tâches particulières (4) : cinq mois de salaire ;

c) membres du personnel accomplissant des tâches particulières et occupés dans d'autres fonctions : trois mois de salaire.

Le paiement de 50 % minimum de la rémunération variable sera étalé sur une période de trois ans.

9.9 En dépit de l'engagement mentionné au point 9.8 ci-dessus, en tout état de cause et pour l'ensemble de la période de restructuration, la rémunération totale versée à un membre du conseil d'administration ou à un membre du personnel accomplissant des tâches particulières sera plafonnée au niveau approprié. La rémunération totale de la personne concernée ne pourra excéder 15 fois le salaire national moyen observé en Slovénie ou 10 fois le salaire moyen de NLB d.d. Les restrictions précitées continueront de s'appliquer jusqu'au terme de la période de restructuration.

9.9.1 Après en avoir informé le mandataire chargé du suivi, NLB est en droit d'ajuster la limite maximale ci-dessus fixée pour la rémunération annuelle en fonction de l'inflation enregistrée par la Slovénie.

9.9.2 Dans toute la mesure juridiquement possible, NLB rémunérera les membres de ses organes et comités, les membres du personnel et les agents essentiels en fonction des critères suivants :

b.1) la contribution de la personne concernée à la position économique de NLB, notamment dans le cadre de politiques d'entreprise précédentes et de la gestion du risque ; et

b.2) la nécessité d'une rémunération courante sur le marché, afin de pouvoir recruter des personnes particulièrement aptes à garantir une croissance durable.

9.10 La Slovénie fera en sorte que chaque banque publique demeure une entité économique séparée, dotée de pouvoirs de décision indépendants au sens du règlement CE sur les concentrations et de la communication juridictionnelle. La Slovénie garantit en particulier que :

a) toute information confidentielle, commercialement sensible ou à caractère personnel, communiquée aux organismes gouvernementaux et signalée comme telle, sera traitée comme il convient et ne sera pas transmise à d'autres banques ou entreprises au sein desquelles l'État détient des parts ;

b) le gouvernement gérera et préservera ses parts dans la banque séparément de la gestion des intérêts que l'État pourrait avoir dans une autre banque au sein de laquelle il possède des parts ;

c) l'exercice des droits détenus par l'État et la gestion des intérêts que l'État possède dans d'autres banques s'inscrivent dans une logique commerciale et veillent à ne pas empêcher, restreindre, fausser, diminuer sensiblement ou entraver une concurrence effective. Toute cession d'actions détenues par l'État sera réalisée dans le cadre d'un processus transparent, ouvert et concurrentiel.

10. [Gestion des risques et politiques en matière de crédit] :NLB procédera à une révision des processus de gestion des risques mis en place. NLB d.d. et les banques associées stratégiques (5) prendront en particulier les mesures ci-dessous.

10.1 Elles appliqueront, pour chaque nouveau prêt (c.-à-d. toute nouvelle opération non liée à une transaction existante), une tarification calculée à l'aide d'un outil interne approprié (tel que le "Kreditni Kalkulator" actuellement utilisé et ses versions ultérieures) ou [dans le cas d'expositions sur le marché de masse des particuliers et des PME (6)] en s'inspirant des lignes directrices internes pertinentes en matière de tarification. La tarification des nouveaux prêts sera considérée appropriée si le nouveau prêt contribue à la réalisation d'un rendement sur capitaux propres avant impôt positif ("ROE") d'au moins [...] % en 2014, [...] % en 2015, [...] % en 2016 et [...] % en 2017, soit sur chaque prêt individuel, soit sur chaque relation client. Le calcul du ROE d'une relation client peut englober les revenus d'intérêts, les rémunérations récurrentes ainsi que d'autres produits combinés auxquels ce même client a souscrit. Le calcul du ROE au niveau de la relation client et la tarification sur la base d'un ROE minimal doivent être mis en place au plus tard le 30 juin 2014 en ce qui concerne NLB et au plus tard le 31 décembre 2014 pour toutes les banques associées stratégiques.

a) Aux fins de ce calcul, la moyenne pondérée en fonction des volumes de tous les prêts octroyés à un même client (à compter de la date de la présente décision), les diverses rémunérations récurrentes ou toute autre transaction bancaire contribuant à la profitabilité de la relation avec ce même client peuvent être prises en compte, de sorte qu'un nouveau prêt pourrait générer un rendement inférieur si celui-ci est compensé par des revenus provenant de rémunérations récurrentes ou d'autres transactions bancaires. Les nouveaux prêts seront accompagnés d'une documentation de crédit démontrant le calcul du ROE préalablement à la conclusion de la transaction, soit pour le seul prêt en question, soit pour les autres expositions en cours du client concerné, et englobant les rémunérations récurrentes ou toute autre transaction bancaire. Dans le cas de transactions effectuées sur le marché de masse des particuliers et des PME, le calcul du ROE préalablement à la transaction peut être remplacé par une vérification confirmant que la transaction est conforme aux lignes directrices internes sur la tarification et par une démonstration centralisée confirmant que ces lignes directrices garantissent un rendement sur le capital de [...] % en 2014, [...] % en 2015, [...] % en 2016 et [...] % en 2017.

b) Tout écart à ce régime de tarification donnant lieu à un niveau de prix inférieur sera documenté. Cette documentation contiendra une justification commerciale solide de l'écart et sera présentée au mandataire chargé du suivi. Le montant total des écarts n'excédera pas les montants fixés au point 10.6.

c) Opérations de crédit non couvertes par ce régime de tarification : les transactions conclues avec des parties liées (c.-à-d. les membres du groupe et le personnel), les dossiers de restructuration (concernant des clients présentant des problèmes à des degrés divers et des retards de paiement de plus de 90 jours) et toutes les transactions sur le marché monétaire

10.2 Elles adapteront le processus de notation des crédits de sorte qu'une analyse de l'état financier et un scorage du crédit indiquant à tout le moins des paramètres concernant l'endettement et les résultats du client tels que le rendement du capital, la couverture des intérêts par l'EBIT, le ratio dette-EBITDA, le ratio dette-(dette + capitaux propres), etc. soient pris en considération avant toute nouvelle exposition au risque d'un crédit octroyé à une entreprise cliente. Tout client pour lequel NLB d.d. est confrontée à une exposition supérieure à 1 million d'EUR fera l'objet, chaque année, d'une nouvelle notation

10.3 Elles documenteront toutes les décisions relatives à la restructuration, à savoir toutes les nouvelles opérations de crédit conclues avec des entreprises clientes improductives et présentant une exposition supérieure à 10 000 EUR, et incluront dans la documentation un comparatif des solutions de rechange, telles que l'exécution des garanties ou la résiliation du contrat, de manière à démontrer que la solution choisie optimalise la valeur actuelle nette pour la banque. À moins qu'un ROE de [...] % minimum puisse être obtenu, les décisions prises dans le cadre de la restructuration devront permettre à la banque de mettre un terme à son engagement au moins tous les 12 mois. Lorsque NLB d.d. n'a pas le droit exclusif d'accepter, de proposer ou d'approuver des accords pris dans le cadre de la restructuration ou de prendre des décisions relatives la restructuration, la banque exerce ses droits selon les principes exposés ci-dessus. Une liste de toutes les décisions récentes prises dans le cadre de la restructuration sera régulièrement communiquée au mandataire chargé du suivi (au moins tous les 6 mois). La documentation concernant ces décisions sera remise, sur demande, au mandataire chargé du suivi.

10.4 Elles veilleront à ce que tous les responsables de crédit approuvant l'octroi de crédits aux PME et aux entreprises aient suivi, au plus tard le 30 juin 2014, une formation interne qui les familiarise avec le processus de notation des crédits et avec les méthodes de tarification officielles.

10.5 Elles affineront le processus de notation des clients jusqu'à la conception d'un système de notation totalement interne, approuvé par la Banque de Slovénie, au plus tard le 31 décembre 2014.

10.6 En cas de constatation de la part du mandataire chargé du suivi du non-respect par NLB de l'un quelconque des engagements visés dans le présent point 10, NLB d.d. fournira à ce dernier un plan de mesures correctives précisant les actions prises et envisagées afin d'éviter toute défaillance au cours du trimestre suivant. Ce plan sera présenté en temps utile au mandataire chargé du suivi afin que ce dernier puisse en faire état dans le rapport semestriel suivant adressé à la Commission. Si le plan de mesures correctives ne permet pas d'obtenir les résultats et objectifs escomptés, NLB d.d. limitera pour une période de douze mois - à compter du trimestre suivant la communication du défaut constaté à l'égard des engagements - le nouveau volume de crédit par période de référence à 66 % du nouveau volume de crédit (7) de la période de référence au cours de laquelle le non-respect des engagements a été constaté. Ce qui précède ne s'applique pas à un défaut ponctuel à l'égard d'un engagement visé aux points 10.1, 10.2 et 10.3, pour autant qu'un examen ultérieur du mandataire chargé du suivi révèle que ce défaut peut être considéré comme une erreur ou une omission isolée et que rien ne laisse supposer qu'un volume total par client de plus de [...] millions d'EUR de transactions est concerné par ce défaut

11. [Non-discrimination] :les entreprises publiques slovènes ne bénéficieront en aucun cas d'un traitement plus favorable que les entreprises non publiques (principe de non-discrimination). Tout au long de la période de restructuration, NLB d.d. tiendra à disposition un rapport annuel comparant les conditions d'octroi de prêt accordées aux entreprises publiques et les conditions accordées à des entreprises privées comparables.

12. [Engagements comportementaux] :la Slovénie s'engage à mettre en place les garde-fous suivants en matière de comportement dans le cadre de la restructuration de NLB.

12.1 [Interdiction à l'égard de la publicité et des stratégies commerciales agressives] :la Slovénie interdira toute publicité autour de l'aide accordée par l'État à NLB et de la participation de l'État au sein de NLB (ou autour de tout autre avantage concurrentiel résultant d'une quelconque manière de l'aide accordée à NLB ou de la participation de l'État au sein de NLB) et empêchera NLB d'employer des stratégies commerciales agressives qu'elles n'aurait pu adopter sans le soutien de l'État (interdiction de la publicité).

12.2 [Mécanisme de remboursement du capital et interdiction relative au versement de dividendes] : sur la base des comptes de fin d'exercice audités, NLB d.d. versera à ses actionnaires les montants suivants sous la forme de dividendes :

i) pour les exercices 2015 et 2016 : soit i) 50 % du capital excédant les exigences réglementaires minimales applicables en matière de fonds propres sur une base consolidée, fixées par la législation européenne et slovène (y compris les piliers 1 et 2) plus une marge de capital de 100 points de base, soit ii) le revenu net pour l'année concernée, le montant le plus bas étant retenu ;

ii) pour l'exercice 2017 : soit i) 100 % du capital excédant les exigences réglementaires minimales applicables en matière de fonds propres sur une base consolidée, fixées par la législation européenne et slovène (y compris les piliers 1 et 2) plus une marge de capital de 100 points de base, soit ii) le revenu net pour l'année concernée, le montant le plus bas étant retenu.

12.2.1. Sans préjudice des compétences de la Banque de Slovénie en tant qu'organe de surveillance bancaire de NLB, les versements de dividendes seront suspendus totalement ou partiellement si, sur la base d'une demande motivée de NLB approuvée par le mandataire chargé du suivi, il est estimé que ces versements sont susceptibles de mettre en péril la solvabilité de la banque au cours des années suivantes.

12.2.2. Aucun dividende ne sera versé pour les exercices 2013 et 2014.

12.2.3. Les filiales de NLB d.d. sont soumises à une interdiction de versement de dividendes dans les mêmes conditions que celles exposées ci-dessus et applicables à NLB d.d. En dépit d'une telle interdiction, les sociétés du groupe NLB sont autorisées à verser des dividendes à leurs actionnaires pour autant que NLB d.d. soit - directement ou indirectement - l'actionnaire majoritaire et que tous les autres actionnaires externes détiennent conjointement moins de [10-20] % des parts et des droits de vote au sein de la société en cause.

12.3 [Interdiction relative au versement de coupons] : la Slovénie veillera à ce que NLB renonce, au cours de la période de restructuration, à effectuer un quelconque paiement sur des instruments de capital, à moins que ces paiements ne découlent d'une obligation juridique, et à ne pas vendre ni racheter ces instruments sans l'accord préalable de la Commission. Les coupons sur les instruments de capital détenus par l'État peuvent être versés, à moins que ces paiements ne donnent lieu à des versements de coupons à d'autres investisseurs qui, autrement, n'auraient pas été obligatoires. L'engagement à ne pas verser de coupons durant la période de restructuration ne s'applique pas à des instruments nouvellement émis (à savoir des instruments émis ultérieurement à l'approbation finale par la Commission du plan de restructuration), pour autant que le versement de coupons sur ces instruments nouvellement émis n'entraîne pas d'obligation juridique imposant des versements de coupons sur des titres de NLB existant au moment de l'adoption de la décision de la Commission relative à la restructuration (interdiction relative au versement de coupons).

12.4 [Interdiction de réaliser des acquisitions] : la Slovénie fera en sorte que NLB n'acquière pas de parts dans une entreprise. Ce qui précède couvre tant les entreprises ayant la forme juridique d'une société qu'un panier d'actifs formant une entreprise.

a) Exemption nécessitant l'approbation préalable de la Commission : en dépit de l'interdiction ci-dessus, NLB peut, sur approbation préalable de la Commission, acquérir des entreprises si cela s'avère, dans des circonstances exceptionnelles, nécessaire pour rétablir la stabilité financière ou assurer une concurrence effective (8).

b) Exemption ne nécessitant pas l'approbation préalable de la Commission : NLB est autorisée à acquérir des parts dans des entreprises pour autant que le prix d'achat soit inférieur à 1,5 million d'EUR (soit 0,01 % du total des actifs de NLB au mois de décembre 2012) pour chaque acquisition individuelle ou que les prix d'achat cumulés payés par NLB pour toutes les acquisitions réalisées sur l'ensemble de la période de restructuration soient inférieurs à 3,75 millions d'EUR (soit 0,025 % du total des actifs de NLB au mois de décembre 2012).

c) Activités non couvertes par la présente interdiction : 1) les acquisitions qui ont lieu dans le cours normal des activités de la banque et dans le cadre de la gestion des créances existantes détenues sur des entreprises en difficulté ; 2) les cessions et les restructurations au sein du groupe NLB, y compris les rachats d'actionnaires minoritaires et le rachat à KBC des actions restantes de NLB Vita.

13. [Répartition des charges] : la Slovénie s'engage à ce qu'il soit procédé, préalablement à l'octroi d'une aide quelconque de l'État, à une réduction de valeur complète des fonds propres des actionnaires existants et de toutes les dettes subordonnées en cours.

14. [Réduction des actions détenues par l'État et [...]] : la Slovénie réduira la participation que l'État détient au sein de NLB d.d. à [...] ("[...]") au plus tard le [...]. Si la Slovénie n'a pas conclu un ou plusieurs accords contraignants d'achat et de vente pour la cession des actions détenues dans NLB d.d. excédant [...] au plus tard le [...], la Slovénie et NLB d.d. donneront au mandataire chargé de la cession (désigné conformément au point 19) un mandat exclusif afin qu'il vende les participations détenues dans NLB dans les [...] suivants, pour un prix minimal non inférieur à [...] de la valeur comptable :

- [ ]

- [ ]

- [ ]

- [ ]

- [ ]

- [ ]

Le processus de vente sera géré par le mandataire chargé de la cession désigné conformément au point 19.

14.1 Si la Slovénie devait vendre les actions détenues au sein de NLB d.d. excédant [...] au plus tard le [...], tous les engagements fixés dans le présent document ne seraient plus applicables à partir du 31 décembre 2016, à l'exception de l'engagement visant à restreindre à un niveau approprié la rémunération totale accordée à tout membre du conseil d'administration ou du personnel accomplissant des tâches particulières, conformément au point 9.9, lequel sera applicable et contraignant jusqu'au 31 décembre 2017.

15. [Cession des actifs à la SGAB] : la valeur de cession des actifs transférés à la SGAB sera égale ou inférieure à leur valeur économique réelle (VER) fixée par les experts de la Commission conformément aux règles relatives aux aides d'État.

16. [Recapitalisation des filiales] : sauf disposition contraire en vertu de la législation applicable,

a) la recapitalisation des filiales sous la forme d'injections de capital sera souscrite i) avec une décote de 25 % par rapport au prix de l'action (après un ajustement tenant compte de l'"effet de dilution"), juste avant l'annonce de l'injection de capital, ou ii) au prix le plus bas auquel les autres actionnaires des filiales de NLB contribueront à la recapitalisation des filiales, le montant le plus bas étant retenu. L'"effet de dilution" peut être quantifié en utilisant des techniques de marché communément acceptées [comme le cours théorique hors droits de souscription (TERP)]. Pour les filiales non cotées en Bourse, le prix du marché des actions est fixé à l'aide d'une méthode de valorisation appropriée fondée sur le marché (y compris sur la base d'une approche reposant sur le rapport cours-bénéfices des pairs ou d'autres méthodes de valorisation communément acceptées) ;

b) si cette injection de capital est effectuée sous la forme d'instruments hybrides, ces instruments comporteront un mécanisme alternatif de versement des coupons ainsi qu'une disposition définissant le taux de conversion de l'instrument hybride en capital propre avec application d'une décote de 25 % par rapport au TERP [établi d'une manière comparable à celle utilisée pour l'injection de fonds propres mentionnée au point a)].

Les dispositions visées au point 16 s'appliquent uniquement lorsque les autres actionnaires des filiales de NLB détiennent plus de [5-10] % des parts et ne participent pas à l'augmentation de capital ou à la souscription d'instruments hybrides dans une proportion égale à celle des participations existantes.

17. [Élaboration de rapports] : la Slovénie s'engage à présenter à la Commission un rapport de suivi semestriel jusqu'à la fin de la période de restructuration. Ce rapport donne un aperçu des progrès accomplis dans la mise en œuvre du plan de restructuration ainsi que des informations sur la cession de participations en capital, la liquidation de filiales et la réduction des APR. Le rapport sera soumis tous les six mois au plus tard le 30 novembre pour le premier semestre de l'année en cours et le 31 mai pour le second semestre de l'année précédente.

18. [Mandataire chargé du suivi] : la mise en œuvre complète et correcte de tous les engagements et obligations énoncés dans la présente annexe feront l'objet d'un suivi continu et minutieux, ainsi que d'une vérification, de la part d'un mandataire dûment qualifié, lequel : i) est indépendant de NLB et du gouvernement de Slovénie ; ii) possède les qualifications nécessaires pour mener à bien son mandat ; iii) n'aura pas de conflit d'intérêts ni n'en fera l'objet.

18.1 La Commission a tout pouvoir pour agréer ou récuser le ou les mandataires proposés et pour soumettre l'approbation du mandat proposé aux modifications qu'elle juge nécessaires pour permettre à ce ou ces mandataires de remplir leurs obligations.

18.2 Le ou les mandataires exercent les fonctions qui leur sont dévolues de manière à assurer le respect des engagements souscrits. La Commission peut donner au mandataire tout ordre ou toute instruction visant à garantir le respect des conditions et des obligations visées dans la présente décision et dans les engagements souscrits.

18.3 La Slovénie (ministère des finances) s'engage à ce que NLB d.d. procure au mandataire chargé du suivi, ou veille à ce que dernier en dispose, toute la coopération et l'assistance, ainsi que tous droits, pouvoirs et informations que le mandataire chargé du suivi peut raisonnablement exiger et dont il a besoin pour pouvoir s'acquitter correctement de ses tâches, devoirs et obligations.

18.4 NLB d.d. et les banques associées stratégiques mettront en place un processus interne permettant d'acheminer toutes les informations et documentations dont le mandataire chargé du suivi a besoin pour contrôler la mise en œuvre des engagements souscrits. NLB d.d. donnera au mandataire chargé du suivi, à la demande de ce dernier, un accès total et complet à tous les livres, registres (y compris les procès-verbaux du conseil d'administration) et documents, ainsi qu'à toutes les informations techniques et concernant la direction et les autres membres du personnel, les installations et les sites, qui se révèlent nécessaires à l'exécution de ses tâches. NLB mettra à la disposition du mandataire chargé du suivi un ou plusieurs bureaux au sein du siège social de la banque et sera disponible pour assister à des réunions convoquées par celui-ci.

18.5 Aux fins de l'exécution correcte de ses tâches, devoirs et obligations, le mandataire chargé du suivi est autorisé à prendre part aux réunions du conseil de surveillance de NLB d.d. conformément à la législation applicable et à s'entretenir avec les membres du conseil d'administration et de surveillance de NLB d.d. au sujet du respect des engagements souscrits, et à :

a) contrôler l'organisation interne de NLB, en collaboration avec les organes de contrôle internes de la banque. À cette fin, le mandataire sera habilité à s'entretenir avec les membres du conseil de surveillance de NLB d.d. et des comités de risque et d'audit qui en dépendent. Le mandataire recevra, à sa demande, tous les rapports rédigés par les organes de contrôle internes. Le mandataire s'assure i) que les recommandations ayant trait aux engagements et émanant des superviseurs permanents ou de contrôleurs-auditeurs effectuant des missions périodiques sont dûment appliquées et ii) que les plans d'action sont mis en œuvre de manière à remédier à toute défaillance relevée dans le cadre des contrôles internes ;

b) contrôler les pratiques commerciales de NLB d.d. et des banques associées stratégiques, et plus particulièrement les politiques de crédits et de dépôts. Le mandataire peut s'entretenir avec les membres de toutes les commissions de crédit concernées, en particulier avec les personnes responsables i) du scorage ou de la notation des clients, ii) de l'octroi de prêts aux clients, iii) de la gestion des prêts improductifs et des prêts restructurés, et iv) du provisionnement des prêts improductifs et des prêts restructurés ;

c) contrôler la politique menée par NLB d.d. et les banques associées stratégiques concernant la restructuration et le provisionnement des prêts improductifs, et à entendre tous les membres des commissions compétentes. NLB transmet au mandataire, à la demande de ce dernier, tout rapport de risque communiqué au conseil de surveillance, ainsi que toute analyse ou tout examen visant à évaluer l'exposition de NLB au risque de crédit. Le mandataire effectue sa propre analyse sur la base des rapports précités, des entretiens effectués et, le cas échéant, d'un examen individuel des dossiers de crédit (sans préjudice des dispositions en matière de secret bancaire). À cet égard, il y a lieu d'habiliter le mandataire, lorsque cela est jugé approprié, à entendre les analystes crédit et les responsables de l'évaluation des risques qui sont intervenus dans les dossiers de l'échantillon.

19. [Mandataire chargé de la cession] : les dispositions suivantes s'appliquent à la désignation d'un mandataire chargé de la cession :

a) la Slovénie doit soumettre à l'approbation de la Commission européenne, au plus tard un mois avant les délais fixés au point 12, une liste d'une ou plusieurs personnes dont elle propose la désignation en tant que mandataire chargé de la cession ;

b) le mandataire chargé de la cession sera désigné dans un délai d'une semaine à compter de l'approbation de la Commission européenne, conformément au mandat approuvé par celle-ci ;

c) la Slovénie est tenue de doter le mandataire chargé de la cession de tous les pouvoirs nécessaires :

i) pour procéder à la cession des parts détenues par l'État dans NLB (notamment les procurations nécessaires pour garantir l'établissement en bonne et due forme de tous les documents requis pour la cession) ; et

ii) pour accomplir tous actes et déclarations que le mandataire chargé de la cession juge nécessaires ou appropriés afin de réaliser la cession, y compris la désignation de conseillers appelés à assister le mandataire dans la réalisation de la cession.

d) NLB d.d. et les banques associées sont tenues de fournir au mandataire chargé de la cession toute coopération, assistance et information que ce dernier peut raisonnablement exiger pour s'acquitter de ses tâches ; et

e) le mandataire chargé de la cession est rémunéré par NLB d.d. d'une manière propre à ne pas entraver l'exécution efficace et en toute indépendance du mandat.

Notes :

(1) Cette définition se réfère également aux codes appropriés libellés sous le format XX.X et XX.XX (ainsi, 64.200 renvoie également aux codes 64.2. et 64.20).

(2) La même logique de codes que celle utilisée pour les entreprises de participation s'applique.

(3) La même logique de codes que celle utilisée pour les entreprises de participation et le secteur de la construction s'applique.

(4) Les membres du personnel accomplissant des tâches particulières telles que définies dans la politique de rémunération de la banque sont, outre les membres du conseil d'administration, les personnes suivantes : i) fonction commerciale - personnel occupé aux front offices de NLB d.d. ; évaluation des risques directs : directeurs de deuxième niveau, directeurs de service chargés des marchés financiers, directeurs d'agences de détail (particuliers), directeurs de centres d'affaires (grandes entreprises, PME) ; ii) fonction générale - directeurs de deuxième et troisième niveau ; iii) fonction d'encadrement - directeurs de deuxième et troisième niveau hiérarchique, personnel employé dans le cadre du système de contrôle interne (audit interne, etc.) ou occupant d'autres fonctions de contrôle indépendantes (gestion des risques, etc.), responsable de la sécurité informatique ; iv) autres membres du personnel dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 100 000 EUR.

(5) Les banques NLB Razvojna banka, NLB Montenegrobanka, NLB Banka Tuzla, Tutunska banka, NLB Banka Priština ainsi que la Banque NLB de Belgrade.

(6) Entreprises de taille moyenne : entreprises présentant une exposition de 500 000 EUR à 10 millions d'EUR à l'échelle du groupe NLB ou enregistrant des revenus de 2,5 millions d'EUR à 50 millions d'EUR sur deux années consécutives. Petites entreprises : entreprises présentant une exposition maximale de 500 000 EUR à l'échelle du groupe NLB ou enregistrant des revenus inférieurs ou égaux à 2,5 millions d'EUR sur deux années consécutives.

(7) On entend par "nouveau volume de crédit par période de référence" le montant des prêts contractuellement convenu sur une période de référence donnée.

(8) Voir point 41 de la communication de la Commission sur le retour à la viabilité et l'appréciation des mesures de restructuration prises dans le secteur financier dans le contexte de la crise actuelle, conformément aux règles relatives aux aides d'État (JO C 195 du 19.8.2009, p. 9).