ADLC, 23 septembre 2014, n° 14-DCC-138

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 19 août 2014, relatif à la prise de contrôle exclusif des sociétés du Groupe Jacob par la société PGA Motors via sa filiale Wolfsburg Motors, et matérialisée par un protocole d'accord de cession d'actions en date du 1er août 2014 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Wolfsburg Motors est une société par actions simplifiée de droit français, contrôlée par la société PGA Motors. Cette dernière est contrôlée à 100% par la SA PGA, elle-même indirectement contrôlée par Volkswagen AG. PGA Motors et ses filiales exploitent des concessions automobiles de marques Renault, Dacia, Volkswagen, Audi, Skoda, Nissan, Toyota, BMW, Peugeot, Citroën, Mercedes, Mini, Opel, Lexus, Suzuki et Porsche. Wolfsburg Motors, quant à elle, exploite des concessions des marques Audi, Volkswagen, Seat, Skoda et Suzuki.

2. Groupe Jacob est composé des sociétés par actions simplifiées Jacob SAS, Nouvelle Génération et Jacob Evolution qui exploitent des concessions de véhicules automobiles de marques Volkswagen, Audi, Seat et Skoda dans le seul département de la Moselle (57).

3. Par un protocole d'accord de cession d'actions en date du 1er août 2014, la société Wolfsburg Motors et le Groupe Jacob ont convenu de la cession de la totalité des actions des sociétés du Groupe Jacob.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif des sociétés du Groupe Jacob, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L.430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 75 millions d'euros (Groupe Volkswagen : 197 milliards d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 ; Groupe Jacob : 79,9 millions d'euros pour le dernier exercice clos (1)). Deux au moins de ces entreprises réalisent en France un chiffre d'affaires supérieur à 15 millions d'euros dans le secteur du commerce de détail (Groupe Volkswagen : 6,7 milliards d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 ; Groupe Jacob : 77,7 millions d'euros pour le dernier exercice clos). Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, l'opération notifiée ne revêt pas de dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point II de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS DE PRODUITS ET DE SERVICES

6. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle (2) distingue (i) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers; (ii) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels; (iii) la distribution de véhicules automobiles commerciaux; (iv) la distribution de véhicules automobiles d'occasion; (v) la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles; (vi) la distribution de services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles; (vii) la distribution de services de location.

7. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération.

8. Les entreprises concernées sont simultanément présentes sur la totalité de ces marchés.

B. DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE DES MARCHÉS

9. En ce qui concerne la vente au détail de véhicules automobiles, neufs ou d'occasion, de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, les services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle3 retient une définition locale, l'analyse s'effectuant généralement au niveau départemental.

10. Au cas d'espèce, les parties sont toutes deux actives dans le département de la Moselle (57), seul département où leurs activités se chevauchent.

III. Analyse concurrentielle

11. S'agissant du calcul des parts de marché, la pratique décisionnelle (4) retient comme indicateur le rapport entre les ventes de véhicules neufs réalisées par les parties dans les départements concernés par l'opération et le total des immatriculations de véhicules neufs enregistrées dans ces mêmes départements par les préfectures.

12. Sur les différents marchés concernés par l'opération, les parties à la concentration présentent les parts de marché suivantes :

<Emplacement Tableau>

13. Sur les marchés de la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs à une clientèle de particuliers, de la distribution de véhicules commerciaux neufs, de la distribution de véhicules automobiles commerciaux et de la distribution de véhicules automobiles d'occasion, la société PGA Motors détiendra donc, dans le département de la Moselle (57), des parts de marché inférieures à 20 %, quel que soit le marché concerné à l'issue de l'opération.

14. Sur le marché de la vente au détail de pièces de rechange et d'accessoires automobiles et sur le marché des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, les parties estiment représenter environ 10 % des marchés. PGA Motors sera en outre confronté à la concurrence de nombreux garagistes et réparateurs indépendants et d'enseignes spécialisées telles que Speedy, Norauto, Midas, Feu Vert ou Profil Plus, ainsi que d'autres concessionnaires susceptibles de proposer aux consommateurs des pièces de rechanges et accessoires identiques, ou de qualité équivalente, et des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles similaires à ceux distribués par PGA Motors.

15. Vu les éléments qui précèdent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 14-150 est autorisée.

Notes :

1 Soit au 31 décembre 2013 pour l'ensemble des sociétés du Groupe Jacob à l'exception de Jacob SAS, pour laquelle le dernier exercice est clos au 31 mars 2014.

2 Voir notamment la décision n° 09-DCC-01 de l'Autorité de la concurrence du 8 avril 2009, et la décision n°10-DCC-23 du 1er mars 2010.

3 Voir les décisions précitées.

4 Voir les décisions précitées.