Décisions

ADLC, 29 septembre 2014, n° 14-DCC-143

AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

Décision

Relative à la prise de contrôle exclusif par la société BNP Paribas Cardif de la société Icare

ADLC n° 14-DCC-143

29 septembre 2014

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 25 août 2014, relatif à la prise de contrôle exclusif par la société BNP Paribas Cardif de la société Icare, formalisée par une convention d'achat d'actions en date du 23 juillet 2014 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. BNP Paribas Cardif (ci-après " Cardif ") est une filiale du groupe BNP Paribas. Cardif conçoit et commercialise des produits et services d'assurance sous deux marques : " BNP Paribas " pour les produits distribués par le réseau BNP Paribas de banques de détail en France et " Cardif " pour les produits distribués par l'intermédiaire de réseaux n'appartenant pas au groupe BNP Paribas, en France et à l'international. Cardif opère dans les secteurs de l'épargne, la prévoyance et l'assurance dommages.

2. Icare est active en matière d'élaboration et de commercialisation de produits et services de garantie automobile sous marque blanche et sous marque propre auprès de professionnels tels que les constructeurs automobiles, les concessionnaires automobiles, les garages et les établissements financiers. Icare commercialise principalement des produits et services relatifs à la garantie entretien-réparation, la garantie véhicule d'occasion et l'extension de garantie.

3. L'opération, formalisée par une convention d'achat d'actions en date du 23 juillet 2014, a pour objet l'acquisition par Cardif de l'intégralité du capital d'Icare.

4. En ce qu'elle entraîne la prise de contrôle exclusif de la société Icare par la société Cardif, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxe total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (BNP Paribas : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; Icare : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (BNP Paribas : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; Icare : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les activités des parties se chevauchent sur le marché de la garantie panne mécanique et sur le marché de l'assistance automobile. Par ailleurs, BNP Paribas exerce, via sa filiale Arval Service Lease, une activité de location de véhicule longue durée et de gestion de flotte de véhicules pour le compte de tiers.

A. DÉLIMITATION PAR PRODUITS

7. En matière de garantie automobile, la pratique décisionnelle antérieure (1) distingue la garantie entretien réparation, d'une part, et la garantie panne mécanique, d'autre part.

8. La garantie entretien réparation de véhicules automobiles consiste à assurer la prestation d'entretien standard du véhicule, qui couvre les révisions périodiques et les pièces d'usure. Seule Icare est présente sur ce marché.

9. La garantie panne mécanique regroupe les prestations de garantie panne mécanique pour les véhicules d'occasion, ainsi que les extensions de garantie pour les véhicules neufs au-delà de la garantie légale. Les parties précisent qu'une segmentation pourrait être envisagée entre (i) l'extension de garantie, qui est un produit d'assurance destiné aux particuliers souhaitant prolonger la couverture de leur véhicule au-delà de la garantie proposée par le constructeur ou le concessionnaire, segment de marché sur lequel les deux parties sont actives et (ii) la garantie pertes pécuniaires, qui est un produit d'assurance destiné aux professionnels (garagistes ou concessionnaires) souhaitant se couvrir contre les conséquences d'une panne de véhicules loués à des clients finaux, segment de marché sur lequel seule la cible est active. En l'espèce, il n'est pas nécessaire de trancher plus avant la question d'une éventuelle segmentation du marché de la garantie panne mécanique, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la segmentation retenue.

10. Une activité considérée par la pratique comme connexe à celle de la garantie automobile est l'assistance automobile, activité qui porte sur les prestations d'assistance aux véhicules accidentés, en panne ou volés. Icare est présente sur ce marché et Cardif ne l'est que de manière résiduelle.

11. Les parties considèrent qu'il conviendrait d'identifier un marché relatif à la gestion de garantie pour le compte de tiers. Ce service est destiné aux professionnels souhaitant déléguer la gestion de leurs garanties automobiles à un prestataire extérieur. En l'espèce, il n'est pas nécessaire de trancher de manière définitive l'existence d'un tel marché, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

12. Par ailleurs, une pratique décisionnelle établie (2) a identifié un marché de la location longue durée de véhicules et de la gestion de flotte de véhicules. Seule BNP Paribas est présente sur ce marché via Arval Service Lease.

B. DELIMITATION GEOGRAPHIQUE

13. Les marchés de l'assurance sont traditionnellement considérés comme étant de dimension nationale, notamment en raison des différences de législation et de contraintes réglementaires entre les Etats membres ainsi que de l'existence de canaux de distribution nationaux.

14. Le marché de la location longue durée de véhicules et de la gestion de flotte de véhicules a également une dimension nationale.

III. Analyse concurrentielle

A. EFFETS HORIZONTAUX

15. Sur le marché de la garantie panne mécanique et ses éventuelles segmentations, les positions des parties sont les suivantes :

2 Décision de la Commission européenne n° M.3029 Société Générale/AIHL Europe du 10 février 2003 et lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi n° C2008-18 du 4 avril 2008 au conseil de la société LeasePlan Corporation NV, relative à une concentration dans le secteur de la location et de la gestion de flottes de véhicules automobiles.

16. Il en résulte que quelle que soit la segmentation du marché de la garantie panne mécanique envisagée, la part de marché de la nouvelle entité n'excèdera pas [20-30] %. En outre, la nouvelle entité fera face à des concurrents tels que Covea Fleet ([10-20] % de parts de marché), Opteven ([10-20] % de parts de marché) et The Warranty Group ([5-10] % de parts de marché).

17. Sur le marché de l'assistance, les parties estiment que leur position à l'issue de l'opération sera inférieure à [0-5] %.

18. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux.

B. EFFETS VERTICAUX

19. L'opération entraîne une intégration verticale de la nouvelle entité, BNP Cardif étant présente, à l'amont, sur le marché de la location de véhicules longue durée et de la gestion de flotte de véhicules, et Icare, à l'aval, sur le marché de l'assistance.

20. Toutefois, en raison de la position des parties sur ces deux marchés ([10-20] % pour BNP Paribas et moins de [0-5] % pour Icare), l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux.

C. EFFETS CONGLOMERAUX

21. La présente opération permettra à BNP Paribas de renforcer sa présence sur les marchés de la garantie panne mécanique et de l'assistance et d'élargir sa gamme de garanties et de services à la garantie entretien réparation et la gestion de garantie pour le compte de tiers. Cependant, la nouvelle entité ne disposera pas, à l'issue de l'opération, d'une position suffisamment importante sur l'une des familles de produits qu'elle distribue pour pouvoir exploiter un éventuel effet de levier. Par ailleurs, des concurrents des parties tels que Opteven et Car Garantie proposent également une gamme comportant à la fois des produits de garantie entretien réparation et garantie panne mécanique et des services de gestion de garantie pour le compte de tiers.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 14-144 est autorisée.

Notes :

1 Voir lettre du ministre C 2004-144 du 14 octobre 2004 aux conseils de la société Europ Assistance Holding relative à une concentration dans le secteur de l'assurance.