ADLC, 21 novembre 2014, n° 14-DCC-171

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 28 octobre 2014, relatif à l'acquisition du contrôle exclusif de Skandia Life SA et Skandia Invest SA par le groupe paritaire de protection sociale Apicil, formalisée par un protocole d'accord de cession signé le 3 septembre 2014 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Apicil Assurances est une compagnie d'assurance régie par le code des assurances détenue par Apicil Prévoyance à hauteur de 80 % et par Copernic (Groupe Humanis) à hauteur de 20 %. Elle fait partie du groupe paritaire de protection sociale Apicil (ci-après " Apicil "). Apicil Assurances a pour objet de proposer et pratiquer toutes opérations d'assurance de personnes y compris de coassurance et réassurance, ainsi que, plus généralement, toutes opérations annexes et connexes s'y rattachant, et dispose des agréments nécessaires pour fournir des prestations d'assurance au titre des branches 1 (accident), 2 (maladie), 20 (vie-décès) et 22 (assurances liées à des fonds d'investissement) (1). Apicil Prévoyance (2) est une institution de prévoyance régie par le titre III du livre IX du code de la sécurité sociale et fait également partie du groupe paritaire de protection sociale Apicil.

2. Skandia Life est une société anonyme de droit luxembourgeois [confidentiel]. Ces sociétés sont membres d'Old Mutual, groupe britannique de services financiers coté à la Bourse de Londres. Skandia Life a pour objet l'exercice de toute activité d'assurance comportant principalement : (i) l'assurance en cas de décès, l'assurance vie et l'assurance mixte, ainsi que de toute activité annexe d'assurance ; (ii) les opérations de capitalisation ; (iii) la gestion de fonds de pension collectifs. Son activité est principalement orientée vers les produits individuels d'épargne (produits d'assurance vie et de capitalisation multi-supports en unités de comptes).

3. Skandia Invest est une société d'investissement de droit luxembourgeois [confidentiel]. Elle est active dans la gestion de comptes titres ainsi que des services de courtage en instruments financiers.

4. Le protocole d'accord de cession signé le 3 septembre 2014 prévoit l'acquisition de l'intégralité des titres de la société Skandia Life par la société Apicil Assurances et de l'intégralité des titres de la société Skandia Invest par Apicil Prévoyance.Ces deux opérations, organisées au sein d'un seul et unique protocole d'accord, sont interdépendantes et concomitantes et feront donc l'objet d'un examen unique.

5. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif par le groupe Apicil de Skandia Life et Skandia Invest, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce.

6. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (groupe Apicil : 1,06 milliard d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; sociétés cibles : [...] d'euros pour le même exercice) et réalisent chacune, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (groupe Apicil : 1,06 milliard d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; sociétés cibles : [...] d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

7. Les parties à l'opération sont simultanément actives dans le secteur de l'assurance.

A. DÉLIMIATION DES MARCHÉS DE PRODUITS OU DE SERVICES

8. S'agissant du secteur de l'assurance, la pratique décisionnelle (3) distingue les marchés de l'assurance de personnes, de l'assurance dommages et de la réassurance. En ce qui concerne les deux premières catégories de produits, les autorités de concurrence ont estimé qu'elles peuvent être segmentées en autant de marchés qu'il existe d'assurances couvrant les différents types de risques, dans la mesure où, du point de vue de la demande, les assurances couvrant ces risques différents ne sont pas substituables (4).

9. Les parties à l'opération sont toutes deux présentes dans le secteur de l'assurance de personnes. La pratique décisionnelle a notamment identifié au sein de ce secteur le marché de l'épargne et de l'assurance-vie, qui regroupe l'ensemble des produits financiers proposés dans le cadre d'assurances facultatives de capital ou de rente, et les produits d'assurance-vie (5). La pratique décisionnelle (6) a également considéré qu'une segmentation doit être opérée entre les contrats d'assurance collective, conclus entre un assureur et un souscripteur distinct du bénéficiaire, et les contrats d'assurance individuelle pour lesquels le souscripteur est également le bénéficiaire.

10. En l'espèce, les parties sont simultanément actives en matière d'assurance vie individuelle.

11. En tout état de cause, la définition exacte du marché concerné par la présente décision peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les segmentations retenues.

B. DÉLIMITATION DES MARCHÉS GEOGRAPHIQUÉS

12. A l'exception de certaines assurances couvrant des risques de grande ampleur, la pratique décisionnelle (7) a considéré que les marchés de produits d'assurance sont de dimension nationale compte tenu des préférences des consommateurs, de la structure actuelle de ces marchés, de l'existence de législations, de systèmes de régulation sectorielle et de contraintes fiscales nationales.

13. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de la présente opération.

III. Analyse concurrentielle

14. Les parties à l'opération sont toutes deux actives en matière d'assurance de personnes, sur le marché de l'épargne et de l'assurance-vie.

15. La partie notifiante a communiqué des estimations de parts de marché sur le seul segment de l'assurance vie individuelle. Sur la base du classement 2014 de l'Argus de l'Assurance, la partie notifiante estime ainsi que la nouvelle entité détiendrait une part de marché de l'ordre de [0-5] % en matière d'assurance vie individuelle.

16. Par ailleurs, l'entité issue de l'opération notifiée fera face à la concurrence de nombreux acteurs dont les parts de marché sont plus importantes que celles de la nouvelle entité. Ainsi, les principaux concurrents des parties incluent notamment CNP, Crédit Agricole, Société Générale Insurance, BNP, Groupe des Assurances du Crédit Mutuel et Axa.

17. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de l'épargne et de l'assurance-vie.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 14-161 est autorisée.

Notes :

1 Article R. 321-1 du code des assurances.

2 Apicil Prévoyance est issue d'Apicil Prévoyance, institution de prévoyance née de la fusion, en 1996, de l'Association de Prévoyance Interprofessionnelle des Cadres et Ingénieurs de la région Lyonnaise (Apicil Prévoyance) et de l'Association de Retraite Complémentaire pour l'Industrie et le Commerce Lyonnais (Arcil Prévoyance).

3 Voir notamment la décision de la Commission européenne n°COMP/M.4284 Axa/Winterthur du 28 août 2006 et les décisions de l'Autorité de la concurrence n°10-DCC-52 du 2 juin 2010 relative à la fusion entre MACIF, MAIF, MATMUT dans le secteur de l'assurance, n°13-DCC-73 du 26 juin 2013 relative à la constitution par les mutuelles Harmonie Mutuelle, Mutuelle Nationale de l'Aviation Marine, Mutuelle SMAR, Mutuelle de Mare Gaillard et La France Mutualiste d'une Union Mutualiste de Groupe " Groupe Harmonie " contrôlée exclusivement par Harmonie Mutuelle et n °13-DCC-111du 8 août 2013 relative à la fusion par absorption de Mutuelle Nationale MCD par Eovi Mutuelle.

4 Voir la décision de la Commission européenne n° COMP/M.4284 et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-73 du 26 juin 2013 précitées.

5 Voir notamment la décision 10-DCC-52 de l'Autorité de la concurrence du 2 juin 2010, relative à la création d'une société de groupe d'assurance mutuelle (" SGAM ") par la MACIF, la MAIF et la MATMUT.

6 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 7 avril 2003 au président-directeur général de la société d'assurance La Mondiale et au délégué général de l'institution de prévoyance AG2R Prévoyance et la décision n °12-DCC-181 du 27 décembre 2012 relative à l'affiliation de la Mutuelle Générale de l'Economie, des Finances et de l'Industrie (MGEFI) à l'union mutualiste de groupe Istya.

7 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n °10-DCC-52 et n °13-DCC-111 précitées.