ADLC, 9 décembre 2014, n° 14-DCC-176

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 7 novembre 2014, relatif à la prise de contrôle conjointe d'un ensemble immobilier à usage de bureaux à construire par CNP Assurances et Sogécap, formalisée par une promesse synallagmatique de vente et un projet d'acte de vente en date du 20 octobre 2014 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-10 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. CNP Assurances (ci-après " CNP ") est une société anonyme régie par le code des assurances. Elle est principalement active dans le secteur de l'assurance à la personne en France, notamment l'épargne, la retraite et le risque prévoyance. La CNP dispose également d'un portefeuille immobilier au titre de ses activités d'investissement. CNP est détenue à hauteur de 34,6 % par la Caisse des Dépôts et Consignations, de 30,7 % par la holding Sopassure (elle-même détenue à hauteur de 50,02 % par la Banque Postale et de 49,98 % par BPCE) et de 0,9 % par l'État. La part restante du capital, soit 33,7 %, est détenue par le public et les salariés. Il ressort de cette répartition du capital ainsi que des statuts de CNP que celle-ci n'est contrôlée ni exclusivement, ni conjointement, par aucun de ses actionnaires.

2. Société Générale est un groupe européen de services financiers actif dans 85 pays. Sa filiale Sogécap est spécialisée dans le secteur de l'assurance. Sous la marque Société Générale Insurance, Sogécap met à la disposition des particuliers, des professionnels et des entreprises des produits de prévoyance et d'épargne.

3. La cible de l'opération est un ensemble immobilier à construire situé rue des deux gares à Rueil-Malmaison dans le département des Hauts-de-Seine, dit le " Bâtiment Ouest " (1) (ci-après " l'ensemble immobilier "). Sa superficie est de 15 744 m² Shon et sa surface utile de 15 066 m². Il comporte, par ailleurs, 259 emplacements de stationnement de véhicules et 40 stationnements pour deux roues. Les 14 avril et 18 juillet 2014, il a fait l'objet de deux baux en l'état futur d'achèvement avec respectivement [confidentiel] et [confidentiel], de durée de [...] ou [...] années fermes, pour un montant de loyers net total de [...] d'euros hors taxes ou charges. L'ensemble immobilier est donc totalement pré-loué.

4. Aux termes de la promesse synallagmatique de vente et du projet d'acte de vente en date du 20 octobre 2014, l'acquisition de l'ensemble immobilier s'effectuera par l'intermédiaire de la SCI Green Rueil, créée afin de procéder à l'acquisition d'immeubles (2) par CNP et Sogécap. Par la répartition égale du capital à 50 % entre chacun des deux actionnaires et aux termes de leur pacte d'associés, l'opération envisagée résultera en un contrôle conjoint sur l'ensemble immobilier. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle conjoint par CNP et Sogécap d'un immeuble à usage de bureaux loué à des tiers, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d'affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros lors du dernier exercice clos (CNP : [...] d'euros pour l'exercice 2013 ; Société Générale : [...] d'euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (CNP : [...] d'euros pour l'exercice 2013 ; Société Générale : [...] d'euros pour le même exercice). Les seuils de notification de l'article 1 paragraphe 2 du règlement (CE) 139-2004 sont franchis mais chacune des entreprises concernées réalisant plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans l'Union européenne en France, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. L'opération entraine un chevauchement d'activités de CNP, Sogécap et de l'Ensemble immobilier dans le secteur de l'immobilier.

A. MARCHÉS DE PRODUITS ET DE SERVICES

7. La pratique décisionnelle a envisagé, tout en laissant la question ouverte, différentes segmentations dans le secteur de l'immobilier (3) selon (i) les destinataires des services (particuliers ou entreprises), (ii) le mode de fixation des prix, (immobilier résidentiel libre, logements sociaux ou logements intermédiaires aidés), (iii) le type d'activité exercée dans les locaux (bureaux, locaux commerciaux et autres locaux d'activités), et (iv) la nature des services ou biens offerts.

8. S'agissant de la segmentation selon la nature des services ou des biens offerts, la pratique décisionnelle (4) a envisagé de distinguer : i) la promotion immobilière qui comprend les activités de construction et de vente de biens immobiliers ; ii) la gestion d'actifs immobiliers pour compte propre ; iii) la gestion d'actifs immobiliers pour compte de tiers ; iv) l'administration de biens immobiliers qui recouvre les activités de gestion des immeubles pour le compte de propriétaires et qui peut être segmentée entre la gestion locative et la gestion de copropriété ; v) l'expertise immobilière ; vi) le conseil immobilier ; et vii) l'intermédiation dans les transactions immobilières pour laquelle l'intermédiation dans les opérations d'achat/vente est distinguée de l'intermédiation dans les opérations de location.

9. En l'espèce, les parties à l'opération sont simultanément présentes sur le marché de la détention et de la gestion d'actifs immobiliers pour compte propre à usage de bureaux.

10. La question de la délimitation exacte des marchés du secteur de l'immobilier sera toutefois laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelles que soient les délimitations retenues.

B. LES MARCHÉS GEOGRAPHIQUES

11. La pratique décisionnelle (5) a considéré que les marchés relatifs au secteur de l'immobilier sont généralement de dimension infranationale, tout en laissant la question ouverte. Elle a également envisagé une délimitation au niveau national pour les marchés des services immobiliers destinés aux entreprises lorsque les opérations d'investissement sont réalisées par de gros investisseurs (6).

12. En l'espèce, les parties à l'opération sont simultanément actives en région Île-de-France. La pratique décisionnelle (7) a relevé que " la région parisienne possède des propriétés particulières de continuité des zones urbaines. En effet, il existe une vaste zone très urbanisée et homogène recouvrant la majeure partie de l'Ile-de-France, desservie par un réseau global de transports ; les habitants sont toujours en mesure d'arbitrer entre différentes parties de la région. Cette substituabilité entraîne une convergence des niveaux de prix. Dès lors, le niveau régional est le plus approprié pour l'analyse concurrentielle " (8).

13. Les parties à l'opération étant simultanément actives sur le marché de la gestion pour compte propre d'actifs immobiliers à usage de bureaux dans l'agglomération de Rueil-Malmaison dans le département des Hauts-de-Seine (92), elles ont donné leur part de marché au niveau de la région, du département et de l'agglomération.

14. La question de la délimitation exacte des marchés pertinents peut toutefois être laissée ouverte car les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

III. Analyse concurrentielle

15. Sur le marché de la détention et de la gestion d'actifs immobiliers pour compte propre à usage de bureaux, les positions des parties sont présentées dans le tableau suivant, selon les différents axes de segmentation géographique considérés par la pratique décisionnelle :

" emplacement tableau "

16. A l'issue de l'opération la part de marché des parties demeurera modérée, inférieure à [5-10] %, quelque soit la définition géographique retenue.

17. Le marché de la gestion et de la détention pour compte propre d'actifs immobiliers à usage de bureaux en Île-de-France se caractérise en outre par sa forte atomisation. En effet, de nombreux opérateurs y sont actifs, tels que les sociétés foncières, et notamment les sociétés d'investissement immobilier cotées ainsi que des compagnies d'assurance, des fonds d'investissements ou encore des banques.

18. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la gestion d'actifs immobiliers pour compte propre à usage de bureaux en Île-de-France.

DECIDE, Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 14-179 est autorisée.

Notes :

1 L'opération fait suite à l'acquisition d'un premier bâtiment en 2012 dénommé " Bâtiment Est ", voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-156 du 12 décembre 2012 relative à la prise de contrôle conjointe d'une société civile immobilière pour l'acquisition d'un immeuble à usage de bureaux par CNP Assurances et Sogécap.

2 Voir la décision n° 12-DCC-156 précitée.

3 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-138 du 30 septembre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif par la société Altarea de la société Urbat Promotion, et n° 10-DCC-13 du 29 janvier 2010 relative à la prise de contrôle exclusif par Icade S.A. de la Compagnie la Lucette SA ainsi que la lettre du ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi C2008-79 du 22 août 2008, aux conseils des sociétés CDC et Eurosic, relative à une concentration dans le secteur de l'immobilier. Voir également la décision de la Commission européenne COMP/M.3370 - BNP Paribas / ARI du 9 mars 2004.

4 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-138 et n° 10-DCC-13 précitées.

5 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-13 du 29 janvier 2010 relative à la prise de contrôle par Icade SA de la Compagnie La Lucette SA et n° 09-DCC-16 du 22 juin 2009 relative à la fusion entre les groupes Caisse d'Épargne et Banque populaire ainsi que la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 25 novembre 2005 aux conseils de la société Foncière des régions, relative à une concentration dans le secteur immobilier et la décision de la Commission européenne COMP/ M. 2825 du 9 juillet 2002, Fortis AG SA / Bernheim-Comofi SA.

6 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16 précitée et n° 10-DCC-112 du 17 septembre 2010 relative à la prise de contrôle conjoint par Prédica et Altaréa de la société Alta Marigny Carré des Soies.

7 Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-13 précitée et la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie C2006-151 du 10 janvier 2007 au conseil du groupe Société nationale immobilière, relative à une concentration dans le secteur du développement et de la gestion de parc immobilier à vocation essentiellement résidentielle.

8 Voir les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 14-DCC-67 du 19 mai 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la Société de la Tour Eiffel par la société Mutuelle du Bâtiment et des Travaux Publics et n° 14-DCC-103 du 10 juillet 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de SIIC de Paris par Eurosic.