ADLC, 12 février 2015, n° 15-DCC-10

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 8 janvier 2015, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Belvia Immobilier par la société Citya Immobilier, formalisée par un contrat de cession d'actions conclu le 22 décembre 2014 ;

Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Citya Immobilier (ci-après, " Citya ") est une société active en matière de services immobiliers destinés aux particuliers (gestion de copropriétés résidentielles, gestion locative de logements résidentiels, intermédiation à la vente, intermédiation dans les transactions de location de logements résidentiels). Elle est détenue à 100 % par la société Arche, dont le capital est intégralement détenu par M. [X]. Celui-ci contrôle, directement ou indirectement, des sociétés actives dans le courtage d'assurances, la construction et la gestion de résidences para-hôtelières, la recherche de foncier, ainsi que des sociétés civiles immobilières.

2. Belvia Immobilier (ci-après, " Belvia ") est une société également active dans le secteur des services immobiliers destinés aux particuliers. Belvia contrôle en outre la société Belvia Garanties qui a une activité de courtage d'assurance, ainsi que la société Kap Gestion qui n'a pas d'activité économique. Belvia est contrôlée par la société Luxeuil Finance, qui est soumise au contrôle fluctuant de ses actionnaires.

3. L'opération notifiée consiste en l'acquisition par Citya de 100 % du capital et des droits de vote de Belvia. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Belvia par Citya et donc par M. [X], l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

4. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d'affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro au dernier exercice clos (Citya et les autres sociétés contrôlées par M. [X] : [...] d'euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; Belvia et ses filiales : [...] d'euro pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euro (Citya et les autres sociétés contrôlées par M. [X] : [...] d'euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; Belvia et ses filiales : [...] d'euro pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties à l'opération sont simultanément présentes dans le secteur des services immobiliers à destination des particuliers.

6. Elles sont également présentes dans le courtage en assurances immobilières destinées aux particuliers. Cependant, les parties à l'opération réalisent avec cette activité un chiffre d'affaires cumulé inférieur à [...] d'euro, alors que le marché du courtage d'assurances représente 4,4 milliards d'euro. Quelles que soient les segmentations de marché retenues (1), la part de marché cumulée des parties est inférieure à 0,5 % et l'opération n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ces marchés, qui ne feront pas l'objet d'une analyse concurrentielle plus détaillée dans la présente décision.

A. LES MARCHÉS DE SERVICES IMMOBILIERS

7. La pratique décisionnelle nationale (2) et européenne (3) a envisagé, tout en laissant la question ouverte, différentes segmentations dans le secteur des services immobiliers selon (i) les destinataires des services (particuliers ou entreprises), (ii) le mode de fixation des prix, (immobilier résidentiel libre et logements sociaux ou intermédiaires aidés), (iii) le type d'activité exercée dans les locaux (bureaux, locaux commerciaux et autres locaux d'activités), et (iv) la nature des services ou biens offerts.

8. En ce qui concerne la segmentation selon la nature des services ou des biens offerts, la pratique décisionnelle (4) a envisagé de distinguer :

- la promotion immobilière qui comprend les activités de construction et de vente de biens immobiliers ;

- la gestion d'actifs immobiliers pour compte propre ;

- la gestion d'actifs immobiliers pour compte de tiers ;

- l'administration de biens immobiliers, qui recouvre les activités de gestion des immeubles pour le compte de propriétaires et qui peut être segmentée entre la gestion locative et la gestion de copropriété ;

- l'expertise immobilière ;

- le conseil immobilier ;

- l'intermédiation dans les transactions immobilières pour laquelle l'intermédiation dans les opérations d'achat/vente est distinguée de l'intermédiation dans les opérations de location.

9. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces segmentations à l'occasion de la présente décision.

10. En l'espèce, les parties à l'opération sont simultanément actives sur les marchés de la gestion de copropriétés résidentielles, de la gestion locative de logements résidentiels, de l'intermédiation à la vente de logements résidentiels et de l'intermédiation à la location de logements résidentiels.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

11. La pratique décisionnelle considère que la plupart des marchés de services immobiliers sont de dimension infranationale, tout en laissant la question ouverte. S'agissant de l'Ile-de-France, la pratique décisionnelle (5) a relevé que " la région parisienne possède des propriétés particulières de continuité des zones urbaines. En effet, il existe une vaste zone très urbanisée et homogène recouvrant la majeure partie de l'Ile-de-France, desservie par un réseau global de transport ; les habitants sont toujours en mesure d'arbitrer entre différentes parties de la région. Cette substituabilité entraîne une convergence au niveau des prix. Dès lors le niveau régional est le plus approprié pour l'analyse concurrentielle ".

12. Pour les autres régions, les autorités de concurrence ont mené leurs analyses concurrentielles au niveau régional ou infrarégional. Elles ont ainsi examiné les effets d'une opération au niveau des villes, de l'aire urbaine, du département ou de la région (6).

13. En tout état de cause, la question de la délimitation exacte des marchés géographiques du secteur de l'immobilier sera laissée ouverte car les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient la délimitation retenue.

14. En l'espèce, Belvia dispose d'un réseau de 27 agences situées à Archamps (74), Belfort (90), Vandœuvre-lès-Nancy (54), Chalon-sur-Saône (71), Clermont-Ferrand (63), Bordeaux (33), Rennes (35), Tours (37), Montauban (82), Balma et Toulouse (31), Rouen (76), Rungis (94), Reims (51), Pau v(7) (64), Montpellier (8) (34), Limoges (87), Lille (59), Valenciennes (62), Nantes (44), La Rochelle (17), Aix-en-Provence (13), Lyon (69), Albi (81) et Carcassonne (11). L'analyse concurrentielle sera menée à la fois au niveau national, ainsi qu'au niveau de chaque ville concernée.

III. Analyse concurrentielle

15. Au niveau national, les parts de marché de la nouvelle entité seront inférieures à [5-10] % sur chacun des marchés de services immobiliers concernés (marchés de la gestion de copropriétés résidentielles, de la gestion locative de logements résidentiels, de l'intermédiation à la vente de logements résidentiels et de l'intermédiation à la location de logements résidentiels), avec un incrément inférieur à 1 %. Les parties à l'opération indiquent que le leader du secteur est le groupe Foncia avec un réseau de plus de 600 agences. Elles resteront également confrontées à la concurrence des groupes Nexity, Procivis, Square Habitat, Sergic, Loiselet & Daigremont et Billon Immobilier.

16. Au niveau infranational, les parties sont simultanément actives dans les villes d'Avignon (84), Bordeaux (33), Clermont-Ferrand (63), Lille (59), La Rochelle (17), Limoges (87), Lyon (69), Montpellier (34), Nantes (44), Pau (64), Rouen (76), Toulouse (31) et Tours (37). Pour l'ensemble de ces zones, la part de marché de la nouvelle entité restera inférieure à [10-20] % sur chacun des marchés de services immobiliers à destination des particuliers concernés. Les parties relèvent que ce secteur est très atomisé et qu'elles subissent sur chaque zone, outre la concurrence des groupes intégrés, la concurrence d'une multitude d'opérateurs locaux indépendants qui exercent une véritable pression concurrentielle en raison, notamment, de leur proximité avec les clients et de leur connaissance du marché local.

17. Il résulte de ce qui précède que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.

DECIDE

Article unique : l'opération notifiée sous le numéro 15-002 est autorisée.

Notes :

1 S'agissant de la définition des marchés en matière de distribution d'assurance pour compte de tiers et en particulier en matière de courtage d'assurances, voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n°14-DCC-84 du 20 juin 2014, relative à la prise de contrôle conjoint du groupe Primonial par les sociétés Crédit Mutuel Arkéa et Primonial Management.

2 Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-112 du 17 septembre 2010 relative à la prise de contrôle conjoint par Prédica et Altaréa de la société Alta Marigny Carré de Soie ; la décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-13 du 29 janvier 2010 relative à la prise de contrôle exclusif par Icade S.A. de la Compagnie la Lucette S.A, et la lettre du ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi C2008-49 du 9 juillet 2008, au conseil de la société Sofade, relative à une concentration dans le secteur de l'immobilier.

3 Voir notamment la décision de la Commission européenne COMP/M.3370, BNP Paribas/ARI, du 9 mars 2004.

4 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n°10-DCC-112 et n°10-DCC-13 précitées.

5 Voir les lettres du ministre de l'économie C2006-151 du 10 janvier 2007 au conseil du groupe Société Nationale Immobilière, relative à une concentration dans le secteur du développement et de la gestion de parc immobilier à vocation essentiellement résidentielle, et C2004-79 du 28 juin 2004 au conseil du groupe Caisse d'Epargne, relative à une concentration dans le secteur bancaire.

6 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n°13-DCC-19 du 18 février 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de plusieurs sociétés du groupe Urbania par la société Citya Immobilier.

7 Belvia exploite deux agences à Pau.

8 Belvia exploite deux agences à Montpellier.