ADLC, 5 mars 2015, n° 15-DCC-23

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 9 janvier 2015, déclaré complet le 30 janvier 2015, relatif à la prise de contrôle exclusive de Groupe Sterenn par la société Centradis, formalisé par un accord d'acquisition d'actions en date du 5 décembre 2014 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Promodis est une société coopérative qui compte [...] associés coopérateurs dont [...] en France. Promodis a pour activité la vente en gros de matériel agricole (charrues, remorques, semoirs, etc.) à ses sociétaires. Ces derniers, souvent concessionnaires de fabricants de tracteurs, sont des revendeurs de tracteurs et de matériel agricole auprès des exploitants agricoles. Promodis et ses sociétaires sont liés par des contrats de distribution, contenant notamment des dispositions relatives à l'utilisation de l'enseigne Promodis, et par un règlement intérieur dont les dispositions s'imposent aux sociétaires (1).

2. [...] sociétaires de Promodis (2) détiennent directement ou indirectement (via la société holding Hofice3) [...] % du capital de Centradis, une société anonyme principalement active dans la vente en gros de pièces et consommables destinés aux distributeurs d'équipements agricole revendant les produits achetés à des exploitants agricoles. Centradis exerce son activité directement, avec une offre réservée aux sociétaires de Promodis, et via Agriest, sa filiale à 100 %, qui commercialise ses produits auprès d'opérateurs non sociétaires de Promodis.

3. En dépit de l'absence de participation directe de Promodis dans Centradis, et de l'absence de pacte d'actionnaire entre les sociétaires de Promodis contrôlant Hofice et Centradis, les éléments au dossier montrent que Promodis et Centradis constituent une entité économique unique.

4. En effet, Hofice est détenue par des sociétaires de Promodis. Sur les [...] sociétaires français de Promodis, [...] sont actionnaires d'Hofice (dont [...] détiennent par ailleurs directement des participations dans Centradis), et [...] autres détiennent directement des participations dans Centradis.

5. De plus, [...] des [...] membres du conseil d'administration de Promodis sont également membres des conseils d'administration d'Hofice et de Centradis (qui comptent [...] membres), dont leur président et les deux vice-présidents de Centradis. Promodis et Centradis ont le même directeur général, tandis que le président de Promodis est vice-président de Centradis. En outre, les [...] administrateurs de Promodis également membres du conseil d'administration de Centradis contrôlent cette dernière, dans la mesure où les décisions sont adoptées à la majorité simple et où ils disposent de la majorité au sein de son conseil d'administration.

6. Par ailleurs, les deux entités utilisent en commun une partie significative de leurs moyens dont le personnel, l'immobilier et leur site internet. Les sièges sociaux de Promodis, Centradis et Hofice partagent ainsi la même adresse.

7. [confidentiel].

8. En outre, l'ensemble des revendeurs du réseau Promodis vendent des pièces et consommables à destination du secteur agricole et s'approvisionnent chez Centradis. La partie notifiante estime que les achats réalisés auprès de Centradis représentent généralement moins de [...] % des achats totaux de pièces des revendeurs, plus de [...] de leurs achats étant réalisés auprès du fabricant de tracteurs dont ils sont les concessionnaires. [confidentiel].

9. [confidentiel] En toute hypothèse, la partie notifiante confirme ainsi que les volumes d'achat des adhérents Promodis auprès de cette dernière et de Centradis font l'objet de dispositions contractuelles communes.

10. Au vu de ces éléments, Centradis et Promodis constituent une entité unique. Elles seront donc considérées ensemble ci-après comme constituant le groupe Promodis.

11. Groupe Sterenn (ci-après " Sterenn ") est la holding de tête du groupe Sterenn, actif dans la commercialisation en gros de pièces et consommables via plusieurs filiales détenues à 100 % : la société Fournial, dédiée au secteur agricole, les sociétés PVP et MDS, dédiées au secteur de la motoculture, la société FSI dédiée au secteur industriel et la société Stelog qui exerce les activités logistiques du groupe.

12. L'opération projetée, formalisée par un accord d'acquisition d'actions en date du 5 décembre 2014, consiste en l'acquisition de l'intégralité des titres de la société Groupe Sterenn par la société Centradis. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe Sterenn par le groupe Promodis, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L.430-1 du code de commerce.

13. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxe total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (groupe Promodis : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 août 2014 ; groupe Sterenn : [...] d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2013). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (groupe Promodis : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; groupe Sterenn : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

14. Les activités des parties se chevauchent sur le secteur de la distribution des consommables et pièces détachées à destination du secteur agricole.

15. Ce secteur fait intervenir plusieurs catégories d'acteurs d'amont en aval, à savoir : les fabricants de pièces détachées et accessoires, les intermédiaires que sont les grossistes généralistes et les grossistes spécialistes, les distributeurs détaillants, qui sont des revendeurs spécialisés dans le négoce à destination du secteur agricole (concessionnaires de tracteurs ou autres machines agricoles, libres services agricoles, enseignes membres de réseaux, indépendants), et les clients finaux, qui sont principalement des exploitants agricoles.

" emplacement schéma "

16. En l'espèce, les groupes Promodis et Sterenn sont des grossistes généralistes et interviennent donc sur les marchés amont de l'approvisionnement en tant qu'acheteurs auprès des fabricants, et sur le marché intermédiaire de la distribution en gros qui les met en relation avec les distributeurs détaillants en tant que vendeurs.

A. LES MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PIÈCES ET CONSOMMABLES À DESTINATION DU SECTEUR AGRICOLE

1. MARCHÉS DE PRODUITS

17. En matière de distribution de matériel à destination de professionnels, la pratique décisionnelle (4) distingue autant de marchés qu'il existe de familles de produits dans la mesure où les producteurs fabriquent des produits ou groupes de produits particuliers et ne sont techniquement pas en mesure de se reconvertir facilement dans la fabrication d'autres produits sans coûts conséquents, et où la structure de l'offre, la dynamique tarifaire ou encore les contraintes de fabrication peuvent varier sensiblement d'une famille de produits à l'autre. La pratique décisionnelle n'a toutefois jamais porté sur les marchés de l'approvisionnement en pièces et consommables destinés au secteur agricole.

18. La partie notifiante suggère ainsi de segmenter les marchés amont selon les familles de produits suivantes, sur lesquelles les parties sont actives : consommables en libre-service (boulonnerie, quincaillerie, etc.) ; équipements d'atelier (outillage divers) ; vêtements de protection ; lubrifiants ; pneumatiques ; pièces pour attelage et remorques ; batteries ; pièces pour tracteur ; pièces et consommables pour éleveurs ; outils de travail du sol ; outils de semis et de pulvérisation ; outils de broyage et fenaison ; pièces liées à la transmission ; courroies, chaînes et roulements ; pièces liées à l'hydraulique ; pièces et outils liés à l'arrosage et aux espaces verts.

19. Les opérateurs interrogés dans le cadre du test de marché ont confirmé dans leur grande majorité la pertinence de cette segmentation.

20. En tout état de cause, la délimitation exacte des marchés de l'approvisionnement en pièces et consommables destinés au secteur agricole peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle resteraient inchangées quelles que soient les segmentations envisagées.

2. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

21. La partie notifiante propose de retenir une délimitation nationale des marchés de l'approvisionnement en pièces et consommables destinés au secteur agricole. Elle indique que si les fabricants sont souvent des sociétés actives au niveau européen, les marchés de la distribution diffèrent d'un pays à l'autre et les grossistes achètent généralement leurs produits sur une base nationale, bien que certains opérateurs puissent mener leur stratégie d'achats au niveau européen.

22. Les concurrents interrogés dans le cadre du test de marché ont indiqué que les contrats étaient selon les cas négociés à un niveau national ou européen. Toutefois, la plupart des répondants ont confirmé l'existence de spécificités des marchés nationaux de l'approvisionnement.

23. En tout état de cause, la délimitation géographique des marchés pourra être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit l'hypothèse envisagée. En l'espèce, les effets de l'opération sur les marchés amont del'approvisionnement seront analysés à un niveau national, hypothèse la moins favorable aux parties.

B. LES MARCHES INTERMEDIAIRES DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE MATÉRIEL À DESTINATION DU SECTEUR AGRICOLE

1. MARCHES DE PRODUITS

24. Au stade du marché de gros, la partie notifiante estime qu'il convient de distinguer le matériel agricole lourd, constitué de machines agricoles (tracteur, moissonneuses-batteuses, etc.) et équipements d'accompagnement (remorques, épandeuses, presses, pulvérisateurs, etc.), du matériel léger, constitué de pièces de rechange et consommables (feux de signalisation pour tracteurs, huiles de moteur) ainsi que de divers outils d'équipement (vêtements de protection, outils d'atelier). Les opérateurs interrogés dans le cadre du test de marché ont largement confirmé la nécessité de distinguer la distribution de matériel lourd de la distribution de matériel léger. En l'espèce, Centradis et Sterenn sont simultanément présentes sur les marchés de la distribution de matériel léger, alors que Promodis est présente sur le marché de la distribution de matériel lourd.

25. S'agissant du matériel léger, la partie notifiante soutient qu'il n'y a pas lieu de distinguer les différentes pièces et consommables vendus par les grossistes, la vente en gros s'adressant à des clients revendeurs souhaitant une large gamme de produits. Les clients sur le marché de gros recherchent, selon la partie notifiante, la possibilité de se procurer auprès du grossiste une variété de produits de plusieurs marques, avec l'avantage logistique et économique qui résulte du regroupement des commandes de produits différents. La majorité des répondants au test de marché a confirmé la pertinence de cette approche.

26. La partie notifiante considère également qu'il n'y a pas lieu de segmenter les marchés pertinents au stade intermédiaire selon la typologie des offreurs, la demande des revendeurs s'adressant aux fabricants, grossistes généralistes et grossistes spécialisés. Cependant, si les réponses au test de marchés confirment que ces trois catégories d'acteurs exercent une pression concurrentielle les unes sur les autres, elles soulignent également que différents offreurs ne sont pas parfaitement substituables. Les acteurs interrogés ont ainsi indiqué que la pression exercée par les fabricants ne s'exerçait pas sur toute la gamme de produits commercialisée par les grossistes généralistes, les distributeurs détaillants s'adressant exclusivement aux fabricants pour s'approvisionner dans certains types de pièces (en particulier les pièces d'origine). La largeur de la gamme proposée par les grossistes généralistes distingue leur offre de celle des fabricants, généralement spécialisés dans un produit ou un type de produit, et des grossistes spécialistes dont la gamme de produits offerts est plus profonde mais moins large. De plus, outre les avantages logistiques associés au fait de s'adresser à un grossiste, les répondants ont indiqué que l'offre des fabricants et des grossistes spécialistes se distinguait de celle des grossistes généralistes par la qualité des conseils et des services d'accompagnement.

27. En tout état de cause, la délimitation des marchés peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit l'hypothèse retenue. En l'espèce, l'analyse sera menée sur un marché limité à l'offre des grossistes généralistes mais, conformément à l'approche de pratique décisionnelle dans d'autres secteurs de la distribution de gros, tiendra compte de la pression concurrentielle exercée par les autres acteurs.

2. MARCHES GÉOGRAPHIQUES

28. La partie notifiante considère que les marchés de la vente en gros de pièces et consommables à destination du secteur agricole sont de dimension nationale, les parties comme leurs concurrents couvrant l'ensemble du territoire de manière relativement homogène.

29. Les concurrents interrogés dans le cadre du test de marché ont confirmé que leurs clients étaient présents sur tout le territoire, sur lequel ils pouvaient répondre à toute demande. Certains ont toutefois indiqué que les marchés pouvaient être de dimension supranationale, du fait de l'internationalisation croissante de certains acteurs.

30. La question de la délimitation géographique des marchés de la distribution de pièces et consommables à destination du secteur agricole pourra être laissée ouverte, l'analyse concurrentielle demeurant inchangée quelle que soit l'hypothèse envisagée. Elle sera en l'espèce menée à un niveau national, hypothèse la moins favorable aux parties.

III. Analyse concurrentielle

A. LES MARCHES AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PIECES ET CONSOMMABLES À DESTINATION DU SECTEUR AGRICOLE

31. Sur les marchés amont de l'approvisionnement, les parties ont estimé que leurs parts de marché seraient inférieures à 10 % quelle que soit la famille de produits envisagée, à l'exception des batteries et des outils de travail du sol pour lesquels leur part de marché resterait néanmoins inférieure à 20 %.

32. En conséquence, l'opération n'est pas susceptible pas de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de l'approvisionnement en pièces et consommables à destination du secteur agricole.

B. LES MARCHES INTERMÉDIAIRES DE LA VENTE EN GROS DE MATÉRIEL A DESTINATION DU SECTEUR AGRICOLE

1. EFFETS HORIZONTAUX

33. Sur un marché de la vente en gros de pièces et consommables à destination du secteur agricole, comprenant les ventes de l'ensemble des pièces détachées et consommables à destination du secteur agricole par les grossistes généralistes, la partie notifiante estime que la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [20-30] % en valeur, l'opération entraînant un incrément de part de marché de [5-10] %. Sur ce marché, la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence d'autres grossistes généralistes (Scar (10-15 %), Kramp (10-15 %), Bepco (5-10 %), Granit Part (5-10 %), Sparex (<5 %) et Bonnet (<5 %)) parmi lesquels figurent des acteurs européens majeurs (notamment Kramp, Fricke/Granit Part et TVH/Bepco).

34. La nouvelle entité subira également la pression concurrentielle des grossistes spécialistes et des fabricants, ces derniers se réservant la commercialisation de certaines pièces d'origine via leur réseau de concessionnaires. Sur un marché incluant l'ensemble de ces acteurs, la nouvelle entité ne représenterait que [5-10] % du marché, l'opération entraînant un incrément de part de marché de [0-5] %.

35. En conséquence, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur les marchés intermédiaires de la vente en gros de pièces et consommables à destination du secteur agricole.

2. EFFETS CONGLOMERAUX

36. Une concentration est susceptible d'entraîner des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur des marchés présentant des liens de connexité avec d'autres marchés sur lesquels elle détient un pouvoir de marché. Les lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relèvent toutefois qu'il est peu probable qu'une concentration entraîne un risque d'effet congloméral si la nouvelle entité ne bénéficie pas d'une forte position sur un marché à partir duquel elle pourra faire jouer un effet de levier et renvoient, à cet égard, à un seuil de 30 % de parts de marché.

37. En l'espèce, Centradis renforce sa position sur le marché de la vente en gros de matériel léger à destination du secteur agricole, qui présente des liens de connexité avec les marchés de la vente en gros de matériel agricole plus lourd, sur lesquels Promodis est actif.

38. Cependant, dans la mesure où les parts de marché de Centradis, de Sterenn et de Promodis sont limitées sur leurs marchés respectifs, aucun effet de levier n'est envisageable. En effet, alors que la nouvelle entité représentera moins de 30 % du marché de la vente en gros de matériel léger à destination du secteur agricole, Promodis estime sa part de marché sur le marché français de la vente en gros de matériel agricole plus lourd à [0-5] %.

39. Il convient en outre de souligner que les produits vendus par Centradis, Sterenn et Promodis ne sont pas achetés avec la même fréquence par les utilisateurs, ce qui rend peu probable des ventes couplées. En effet, alors que les machines agricoles sont des outils coûteux, représentant un investissement peu fréquent pour l'agriculteur, les pièces et consommables sont des commodités relativement peu onéreuses et achetées de façon récurrente. De plus, les pièces et consommables vendues par Centradis et Sterenn sont peu liées au matériel agricole commercialisé par Promodis, comme en témoigne le fait que Promodis et Centradis ne comptent que [...] fournisseurs en commun alors que les grossistes généralistes s'approvisionnent en moyenne auprès de 300 à 800 fabricants selon l'étendue de leur gamme.

40. L'opération n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets congloméraux.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 14-224 est autorisée.

Note :

1 Il ne ressort néanmoins pas de ces documents, ni des autres éléments au dossier, que Promodis exerce une influence déterminante sur l'activité les adhérents de son réseau.

2 Sont inclus dans ce décompte les sociétaires de Promodis ainsi que les personnes physiques dirigeant des sociétaires de Promodis.

3 Hofice est une holding détenue à [...] % par des sociétaires de Promodis et des personnes physiques dirigeantes ou anciennes dirigeantes de sociétaires de Promodis, les [...] % restant étant détenus par Hofice elle-même.

4 Voir les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 relative à l'acquisition de la société Camif Collectivités par la société Manutan International ; n° 10-DCC-68 du 9 juillet 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Cenpac par le groupe Raja ; n° 10-DCC-86 du 4 août 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Aster-Mod par la société Verywear ; n° 12-DCC-184 du 27 décembre 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société RP Diffusion par la société Financière de Plouguiel.