ADLC, 10 avril 2015, n° 15-DCC-42

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 9 mars 2015, relatif à relative à la prise de contrôle exclusif de la société Exagroup SAS par la société Cimpress NV, formalisé par un contrat d'acquisition en date du 2 mars 2015 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Cimpress NV (ci-après " Cimpress ") est une société anonyme de droit néerlandais cotée au Nasdaq Global Select. Elle développe des logiciels et des outils de production visant à commercialiser des produits et services d'art graphique et imprimerie à destination de particuliers et de professionnels via les marques Vistaprint, Albelli, Drukwerkdeal et Pixartprinting Cimpress est active exclusivement en ligne.

2. Exagroup SAS (ci-après " Exagroup "), société détenue en majorité par la famille [X], est un fournisseur de produits et services d'impression personnalisés qui fabrique et vend des produits marketing et promotionnels imprimés sur papier, des produits signalétiques et des produits d'étiquetage. L'essentiel de ses revenus est généré sur Internet, à l'exception du chiffre d'affaires de sa filiale Pure Impression (1) Les services proposés par Exagroup s'adressent exclusivement aux professionnels.

3. L'opération, formalisée par un contrat d'acquisition en date du 2 mars 2015 se déroulera en deux phases. Dès la mise en œuvre de l'opération, Cimpress [confidentiel] acquerra 70 % du capital et des droits de vote d'Exagroup, le reste du capital restant détenu par deux personnes physiques de la famille Dematté, qui seront nommés respectivement Directeur Général et Directeur Général Délégué. Le projet de pacte d'actionnaires et le projet d'amendement des statuts d'Exagroup ne comportant pas de droits excédant la protection des actionnaires minoritaires pour la protection de leurs intérêts financiers, Cimpress détiendra un contrôle exclusif sur Exagroup dès la première phase de l'opération. Ultérieurement, [confidentiel], [Cimpress] sera en mesure d'acquérir le reste du capital d'Exagroup.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif d'Exagroup par Cimpress, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaire hors taxe total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro (Cimpress : 1 milliard d'euro pour l'exercice clos le 30 juin 2014 ; Exagroup : [...] d'euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2013). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaire supérieur à 50 millions d'euro (Cimpress : [...] d'euro pour l'exercice clos le 30 juin 2014 ; Exagroup : [...] d'euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2013). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

1. Délimitation par produits

6. Les parties à l'opération sont simultanément actives dans le secteur de l'imprimerie et des arts graphiques et plus particulièrement, la conception, la fabrication et la commercialisation de produits marketing et promotionnels.

7. Les autorités de concurrence (2) ont eu l'occasion d'examiner le secteur de l'imprimerie et des arts graphiques et ont distingué le marché de l'impression de journaux d'une part et le marché de l'imprimerie de labeur, qui recouvre l'impression de livres, magazines, catalogues, imprimés publicitaires, affichages et emballage, d'autre part. Au sein de ce dernier marché, une distinction a été opérée entre le marché de l'impression des magazines et celui de l'impression des catalogues et imprimés publicitaires. Dans son avis n° 09-A-01, le Conseil de la concurrence a estimé que les évolutions technologiques étaient susceptibles de remettre en cause la pratique antérieure qui opérait une segmentation en fonction des procédés d'impression (héliogravure et offset).

8. En l'espèce, les parties à l'opération sont exclusivement actives en matière d'impression de produits marketing et promotionnels, segment sur lequel la pratique décisionnelle ne s'est pas prononcée à ce jour. Les parties fabriquent en particulier les produits suivants : (i) produits marketing à base de papier (cartes de visite, dépliants) ; (ii) produits signalétiques et publicité sur le lieu de vente (bannières, pancartes, stands) ; (iii) produits promotionnels hors papier (produits textiles, tasses, stylos) ; (iv) produits d'étiquetage (étiquettes, autocollants).

9. Les parties ont proposé de segmenter le marché de l'imprimerie de labeur afin de distinguer les marchés de l'impression de magazines et de l'impression des catalogues et imprimés publicitaires de celui de l'impression de produits marketing et promotionnels. Elles proposent de segmenter celui-ci en fonction du type de produits vendus visés au paragraphe précédent.

10. En l'espèce, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la délimitation retenue, l'analyse sera menée sur les marchés délimités selon les segmentations utilisées par les parties, sans qu'il soit nécessaire de trancher définitivement la question.

11. Les parties considèrent par ailleurs qu'il n'est pas nécessaire de délimiter les marchés concernés en fonction des modalités de vente (vente au sein d'un point de vente physique/vente en ligne) ou selon que le client soit professionnel (" BtoB ") ou particulier (" BtoC "). Toutefois, l'analyse sera menée selon l'hypothèse la plus conservatrice, à savoir en distinguant la vente en magasin de la vente en ligne et selon le type de client. En l'espèce, les activités des parties se chevauchent sur le segment BtoB en ligne.

12. Il en résulte que, sur un éventuel marché de la vente en ligne BtoB de l'impression de produits marketing et promotionnels, sur lequel les parties sont simultanément présentes, les effets de l'opération seront analysés sur les segments (i) des produits marketing à base de papier ; (ii) des produits signalétiques et publicité sur le lieu de vente ; (iii) des produits promotionnels hors papier et (iv) des produits d'étiquetage.

2. DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE

13. Les parties considèrent que la dimension géographique du marché de l'imprimerie et des arts graphiques en ligne est au moins européenne dans la mesure où les ventes sont souvent transnationales. En effet, les clients peuvent passer commande sur un site web local mais peuvent demander à ce que les produits soient livrés à la destination de leur choix. Les parties soulignent que les coûts de transport étant peu élevés, ceux-ci ne constituent pas une barrière à l'entrée significative.

14. En tout état de cause, la question de la délimitation exacte des marchés peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la délimitation retenue. En l'espèce, l'analyse concurrentielle sera menée selon l'hypothèse la plus conservatrice à savoir sur des marchés de dimension nationale.

III. Analyse concurrentielle

15. Les parts de marché en valeur des parties sur le marché en ligne BtoB de l'impression de produits marketing et promotionnels et ses sous segments est reproduit dans le tableau ci-après.

16. Il en résulte que la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à [5-10] % avec un
incrément inférieur à [0-5] % quelle que soit la segmentation envisagée.

17. Les parties n’ont pas été en mesure de communiquer les parts de marché de leurs concurrents.
Elles relèvent toutefois que le secteur de l’imprimerie et des arts graphique est peu concentré
et comprend un grand nombre d’acteurs. On relève ainsi la présence, sur le marché de
l’impression de produits marketing et promotionnels en ligne de concurrents tels que
Rapidflyer, Realisaprint, Easyflyer, Imprimeo et Veoprint.

18. Il résulte de ce qui précède que l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la
concurrence sur les marchés de l’impression de produits marketing et promotionnels.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 15-026 est autorisée.

Le président,

Bruno Lasserre

Notes :

1 Pure Impression réalise un chiffre d'affaires de [...] d'euro soit [...] % du chiffre d'affaires d'Exagroup.

2 Voir l'avis du Conseil de la concurrence n° 09-A-01 du 6 février 2009 relatif à l'acquisition des sociétés du groupe Maury par la société CirclePrinters, la lettre C2008-89 du ministre de l'économie du 4 mars 2009 au conseil de la société Quebecor relative à une concentration dans le secteur de l'imprimerie ; l'avis du conseil de la concurrence n° 02-A-01 du 15 février 2002 relatif à l'acquisition de la société European Graphic Group ou E2G, filiale de Hachette Filipachi Presse, par la société Imprimerie Quebecor France ; les décisions de la Commission européenne n° COMP/M.3322 Polestar/Prisa/Inversiones Ibersuizas/JV du 15 décembre 2003, n° COMP/M.3178 Bertelsmann/Springer/JV du 3 mai 2005 et n° COMP/M.4893 Quebecor World/RSDB du 14 décembre 20070.