ADLC, 23 juin 2015, n° 15-DCC-77

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 22 mai 2015, relatif à la prise de contrôle exclusif par la société LFPI de la société LSF6/Alliance, formalisée par une lettre d'offre de LFPI à LSF6/Alliance en date du 22 mai 2015 ainsi que par un projet de Sale and Purchase Agreement (ci-après, le " SPA ") ;

Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La Financière Patrimoniale d'Investissement (ci-après, " LFPI ") est une société par actions simplifiée à la tête d'un groupe composé de sociétés dont l'objet est de prendre des participations dans des sociétés nouvelles ou existantes, directement ou indirectement, à travers des fonds communs de placement à risques et/ou des sociétés de capital-investissement à risques dont les sociétés qu'elle contrôle assurent la gestion. Le capital de LFPI est réparti entre des investisseurs institutionnels et des investisseurs privés, dont aucun n'exerce d'influence déterminante. LFPI détient des participations contrôlantes dans des sociétés actives dans de nombreux secteurs et notamment celui de l'hôtellerie à travers les sociétés Timhotel* et Lumhotel qui gèrent des parcs hôteliers en région parisienne et en province. Elle a en outre acquis en 2014 le contrôle de la société Ergalis Holding, active dans le secteur du travail temporaire (1).

2. LSF6/Alliance Holding SAS (2) (ci-après, " LSF6/Alliance ") est une société privée d'investissement de droit français. Elle est détenue par la société de droit luxembourgeois LSF6 European Debt Accumulation et détient indirectement plusieurs filiales constituant un portefeuille de 12 hôtels, soit en nom propre sous l'enseigne Alliance, soit en franchises de marques sous les enseignes Mercure, Ibis Styles, Best Western, Crowne Plaza*.

3. Conformément à la lettre d'offre en date du 22 mai 2015 et au projet de SPA, l'opération notifiée consiste en l'acquisition par LFPI de 100 % du capital et des droits de vote de la société LSF6/Alliance Holding SAS.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de la société LSF6/Alliance SAS par LFPI, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

5. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d'affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro lors du dernier exercice clos (LFPI : [...] d'euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; LSF6/Alliance : [...] d'euro pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euro (LFPI : [...] d'euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; LSF6/Alliance : [...] d'euro pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties à l'opération sont simultanément actives dans le secteur de l'hôtellerie.

A. LES MARCHES DE SERVICES CONCERNES

1. LE SECTEUR DES SERVICES IMMOBILIERS

7. La pratique décisionnelle a envisagé, tout en laissant la question ouverte, différentes segmentations dans le secteur de l'immobilier (3) selon (i) les destinataires des services (particuliers ou entreprises), (ii) le mode de fixation des prix, (immobilier résidentiel libre, logements sociaux ou logements intermédiaires aidés), (iii) le type d'activité exercée dans les locaux (bureaux, locaux commerciaux et autres locaux d'activités comme par exemple les entrepôts, les hôtels (4)), et (iv) la nature des services ou biens offerts.

8. Pour ce dernier axe de segmentation, a été envisagée la distinction entre :

- la promotion immobilière (5) qui comprend les activités de construction et de vente de biens immobiliers ;

- la gestion d'actifs immobiliers pour compte propre (6) ;

- la gestion d'actifs immobiliers pour compte de tiers (des investisseurs institutionnels, principalement des banques et des compagnies d'assurances) ;

- l'administration de biens immobiliers qui recouvre les activités de gestion des immeubles pour le compte de propriétaires et qui peut être segmentée entre la gestion locative et la gestion de copropriété ;

- l'expertise immobilière ;

- le conseil immobilier

- l'intermédiation dans les transactions immobilières pour laquelle l'intermédiation dans les opérations d'achat/vente est distinguée de l'intermédiation dans les opérations de location (7).

9. En l'espèce, les parties à l'opération sont simultanément actives dans le secteur de la détention et de la gestion d'hôtels pour compte propre. Les effets de l'opération seront donc examinés sur les marchés de l'hôtellerie. La question de la délimitation exacte des marchés du secteur de l'immobilier peut être toutefois laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse demeureraient inchangées quelles que soient les solutions retenues.

2. LE SECTEUR DE L'HÔTELLERIE

10. Dans le secteur de l'hôtellerie, la pratique décisionnelle (8) a envisagé plusieurs segmentations en fonction du prix et du degré de confort, sur la base du classement ou du niveau de confort des établissements ainsi que du mode d'exploitation (9). A cet égard, la pratique décisionnelle distingue les chaînes hôtelières intégrées, les chaînes volontaires et les hôtels indépendants. L'Autorité dans sa décision n° 15-D-06 (10) du 21 avril 2015 constate que " les chaînes hôtelières intégrées (Accor, B&B Hotels, Louvre Hotel Group, etc.) rassemblent environ 20 % des établissements hôteliers représentant 40 % des capacités d'hébergement et les chaînes volontaires (Best Western, Logis Hotel, etc.) 30 % des établissements et 25 % des capacités d'hébergement. Les 50 % restant sont des hôtels indépendants représentant environ 35 % des capacités d'hébergements ".

11. S'agissant de la distinction des établissements hôteliers en fonction du niveau de confort, la pratique décisionnelle (11) a envisagé plusieurs méthodes de segmentation, tout en laissant la question ouverte : regroupement par paires d'étoiles (1-2 étoiles ; 2-3 étoiles ; 3-4 étoiles) ou en tenant compte de la catégorie immédiatement inférieure et de la catégorie immédiate supérieure (1-3 étoiles, 2-4 étoiles). Le ministre a, quant à lui, envisagé de distinguer une catégorie économique (1-3 étoiles) et une catégorie d'hôtellerie de luxe (4 étoiles et plus).

12. Au cas d'espèce, les 12 hôtels détenus par LSF6/Alliance appartiennent aux catégories suivantes :

- cinq hôtels entrent dans la catégorie des hôtels trois étoiles : Alliance Hôtel Paris Place d'Italie, 178 Boulevard Vincent Auriol, 75 013 Paris ; Alliance Hôtel Paris Porte de Saint Ouen, 9 rue Lafontaine, 93 400 Saint-Ouen ; Ibis Styles Paris Roissy CDG, 2 avenue de la Raperie, 95 700 Roissy-en- France; Alliance Hôtel Paris Saint-Quentin-en-Yvelines, 3 rue Jean-Pierre Timbaud, 78 180 Montigny-le-Bretonneux ; Best Western Roissy, 1 allée du Verger, 95 700 Roissy-en-France ;

- six hôtels appartiennent à la catégorie des hôtels quatre étoiles : Mercure Paris La Villette, 216 avenue Jean Jaurès, 75019 Paris ; Best Western Plus Orly, 4 avenue Charles Lindberg, 94 150 Rungis ; Mercure Paris Vélizy, 22 avenue de l'Europe, 78 140 Vélizy Villacoublay ; Mercure Strasbourg, 20 Place de Bordeaux, 67 000 Strasbourg ; Alliance Pornic Thalassothérapie, rue de la Source le Clion, 44 210 Pornic ; Alliance Hôtel Tours Centre, 15 rue Edouard Vaillant, 37 000 Tours ;

- enfin, l'hôtel Crowne Plazza Toulouse, 7 place du Capitole, 31 000 Toulouse, appartient à la catégorie des hôtels cinq étoiles.

13. Les parties à l'opération sont toutes deux actives dans le secteur de l'hôtellerie de catégorie trois et quatre étoiles. La question de la délimitation exacte des marchés du secteur de l'immobilier sera toutefois laissée ouverte car les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureraient inchangées quelles que soient les solutions retenues.

B. LES MARCHÉS GEOGRAPHIQUES

1. LE SECTEUR DES SERVICES IMMOBILIERS

14. La pratique décisionnelle (12) a considéré que les marchés relatifs au secteur immobilier sont généralement de dimension infranationale, tout en laissant la question ouverte. Elle a également envisagé une délimitation au niveau national pour les marchés des services immobiliers destinés aux entreprises lorsque les opérations d'investissement sont réalisées par de gros investisseurs (13).

15. S'agissant de l'Île-de-France, la pratique décisionnelle (14) a relevé que " la région parisienne possède des propriétés particulières de continuité des zones urbaines. En effet, il existe une vaste zone très urbanisée et homogène recouvrant la majeure partie de l'Ile-de-France, desservie par un réseau global de transport ; les habitants sont toujours en mesure d'arbitrer entre différentes parties de la région. Cette substituabilité entraîne une convergence au niveau des prix. Dès lors le niveau régional est le plus approprié pour l'analyse concurrentielle ".

2. LE SECTEUR DE L'HÔTELLERIE

16. Les autorités de concurrence considèrent que le marché de l'hôtellerie peut être analysé à la fois au niveau national, en particulier pour les chaînes d'hôtels, les conditions de concurrence étant homogènes sur l'ensemble du territoire métropolitain, et au niveau local, notamment parce que le critère de choix principal pour le client est la localisation de l'établissement (15).

17. Au cas d'espèce, les 12 hôtels détenus par LSF6/Alliance sont situés à Paris (16), en région parisienne (17), à Pornic (18), à Strasbourg (19), à Toulouse (20) et à Tours (21).

18. L'opération présente des chevauchements d'activité en région Île-de-France, et notamment à Paris (75), dans les départements des Yvelines (78) et du Val-de-Marne (94) ainsi qu'à Tours (37). Toutefois, la question de la délimitation exacte des marchés géographiques du secteur de l'hôtellerie peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureraient inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

III. Analyse concurrentielle

A. EFFETS DE L'OPÉRATION AU NIVEAU NATIONAL

19. La partie notifiante a donné une estimation des parts de marché des parties à l'opération sur le marché national de l'hôtellerie de toute catégorie puis de l'hôtellerie de chaînes. Compte tenu des chevauchements d'activité concerné, elle a également donné une estimation de part de marché sur le segment national de l'hôtellerie de catégorie trois et quatre étoiles, ainsi que de l'hôtellerie de catégorie trois étoiles d'une part puis quatre étoiles d'autre part.

20. Les parts de marché combinées des parties sont les suivantes :

" emplacement tableau "

21. Au niveau national, la part de marché de la nouvelle entité restera modeste, que ce soit sur le segment de l'hôtellerie de toute catégorie, sur le seul éventuel segment de l'hôtellerie de chaînes ou sur le segment des hôtels de catégorie trois et quatre étoiles. Elle restera confrontée à la concurrence de nombreux hôtels appartenant à des chaînes telles qu'Accor, Louvre Hôtels, Best Western et B&B Hôtels, ou indépendants. En outre, l'opération entraîne un faible incrément de part de marché.

22. Sur les éventuels segments de l'hôtellerie de chaînes de catégorie trois puis quatre étoiles, la nouvelle entité détiendra une part de marché plus significative mais elle restera toutefois inférieure, respectivement, à [5-10] % et [5-10] %.

B. EFFETS DE L'OPÉRATION AU NIVEAU LOCAL

1. EFFETS EN RÉGION ÎLE-DE-FRANCE

23. En région Île-de-France, LFPI détient 32 hôtels dont 19 sont situés à Paris (75) parmi lesquels 18 appartiennent à la catégorie des trois ou quatre étoiles. LSF6/Alliance détient 8 hôtels de catégorie trois ou quatre étoiles, parmi lesquels deux sont situés à Paris (75), deux dans les Yvelines (78), un en Seine-Saint-Denis (93), un dans le Val-de-Marne (94) et deux dans le Val d'Oise (95). L'opération entraîne donc des chevauchements d'activité à Paris (75) et dans les départements des Yvelines (78) et du Val-de-Marne (94).

24. La partie notifiante a communiqué une estimation des parts de marché de la nouvelle entité en région Île-de-France, à Paris et à Paris / Petite Couronne ainsi que dans chacun des départements présentant un chevauchement d'activité :

" emplacement tableau "

" emplacement tableau "

25. A Paris et en région Île-de-France, la part de marché de la nouvelle entité restera inférieure [0-5] %, quelle que soit la catégorie d'hôtel considérée. De plus, l'opération n'entraîne qu'un incrément modéré de part de marché. Dans les départements des Yvelines (78) et du Val-de-Marne (94), la part de marché de la nouvelle entité sera plus importante mais restera toutefois inférieure à [5-10] %.

2. EFFETS À TOURS

26. A Tours, l'acquéreur contrôle un hôtel 3 étoiles, tandis que la cible y détient un hôtel 4 étoiles. L'opération n'entraîne donc aucun chevauchement d'activité dans chacune de ces catégories. Au sein d'une segmentation retenant l'ensemble des hôtels de catégorie 3 et 4 étoiles à Tours, la part de marché combinée des parties est estimée à [20-30] % ([10-20] % pour LFPI et [10-20] % pour LSF6/Alliance). L'entité issue de l'opération fera en outre face à la concurrence d'Accor, Louvre Hôtels et Best Western.

27. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés du secteur de l'hôtellerie.

DECIDE, Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 15-070 est autorisée.

Notes :

1 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 14-DCC-151 du 17 octobre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Ergalis Holding et de ses filiales par LFPI.

* Rectification d'erreur matérielle.

2 Anciennement BRE / Europe France Hotel Holding 1, à la suite d'un changement de dénomination sociale intervenue en 2014.

3 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-18 du 13 février 2012, n° 11-DCC-138 du 30 septembre 2011 et n° 10-DCC-13 du 29 janvier 2010 ainsi que la lettre du ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi C2008-79 du 22 août 2008.Voir aussi notamment la décision de la Commission européenne COMP/M.3370 - BNP Paribas / ARI, du 9 mars 2004.

4 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.2863 Morgan Stanley / Olivetti / Telecom Italia / Tiglio du 30 août 2002.

* Rectification d'erreur matérielle.

5 Voir la décision C2007-166 / Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 20 décembre 2007, aux conseils du groupe Nexity, relative à une concentration dans le secteur de la promotion immobilière, B.O.C.C.R.F. N° 2 bis du 28 février 2008.

6 Voir la décision Perexia du ministre de l'économie du 25 janvier 2006, la décision du ministre de l'économie Lehman Brothers du 10 mai 2007

7 Voir la décision C2005-126 / Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 25 janvier 2006, aux conseils de la société Perexia, relative à une concentration dans le secteur des services immobiliers, B.O.C.C.R.F. N° 6 du 21 juin 2006.

8 Voir les décisions C2007-90/Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 27 août 2007, au conseil de la société Blackstone, relative à une concentration dans le secteur de l'hôtellerie, publiée au BOCCRF n° 8 bis du 26 octobre 2007, C2007-63/Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 29 mai 2007, aux conseils du Fonds d'investissement Withehall 2005 relative à une concentration dans le secteur de l'hôtellerie, publiée au BOCCRF n° 6 bis du 28 juin 2007,

9 Voir par exemple les décisions de la Commission européenne COMP/M.6058 - Bank of Scotland / Barclays Bank / Kew Green Hotels du 2 février 2011, COMP/M.3858 - Lehman Brothers / SCG / Starwood / Le Meridien du 20 juillet 2005 ainsi que COMP/M.1596 -Accor / Blackstone / Colony / Vivendi du 8 septembre 1999.

10 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 15-D-06 du 21 avril 2015 sur les pratiques mises en œuvres par les sociétés Booking.com B.V., Booking.com France SAS et Booking.com Customer Service France SAS dans le secteur de la réservation hôtelière en ligne.

11 Décisions de la Commission M.2197 Hilton/Accor/Forte/Travel Service JV du 16 février 2001 ; M. 2997 Accor/Erbetz/Dirint du 23 décembre 2002 ; lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi n° C2007-90 / du 27 août 2007 au conseil de la société Blackstone, relative à une concentration dans le secteur de l'hôtellerie ; décision de l'Autorité de la concurrence n° 14-DCC-82 du 12 juin 2014 relative à la prise de contrôle conjoint du groupe Park&Suites et du groupe GMI par le groupe M Finance et le fonds d'investissement Equistone.

12 Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-13 du 29 janvier 2010 relative à la prise de contrôle par Icade SA de la Compagnie La Lucette SA ; la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16 du 22 juin 2009 relative à la fusion entre les groupes Caisse d'Epargne et Banque populaire ; la lettre du ministre de l'économie des finances et de l'industrie du 25 novembre 2005 aux conseils de la société Foncière des régions, relative à une concentration dans le secteur immobilier ; et la décision de la Commission européenne COMP/ M. 2825 du 9 juillet 2002, Fortis AG SA / Bernheim-Comofi SA.

13 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16 précitée et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-112 du 17 septembre 2010 relative à la prise de contrôle conjoint par Prédica et Altaréa de la société Alta Marigny Carré des Soies.

14 Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-13 précitée et la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie C2006-151 du 10 janvier 2007 au conseil du groupe Société nationale immobilière, relative à une concentration dans le secteur du développement et de la gestion de parc immobilier à vocation essentiellement résidentielle.

15 Voir les décisions précitées.

16 Deux hôtels à Paris : Mercure Paris La Villette (trois étoiles), 216 avenue Jean Jaurès, 75019 Paris ; Alliance Hôtel Paris Place d'Italie (trois étoiles), 178 Boulevard Vincent Auriol, 75 013 Paris.

17 Six hôtels en région parisienne : Best Western Plus Orly (quatre étoiles), 4 avenue Charles Lindberg, 94 150 Rungis ; Mercure Paris Vélizy (quatre étoiles), 22 avenue de l'Europe, 78 140 Vélizy Villacoublay ; Alliance Hôtel Paris Porte de Saint Ouen (trois étoiles), 9 rue Lafontaine, 93 400 Saint-Ouen ; Ibis Styles Paris Roissy CDG (trois étoiles), 2 avenue de la Raperie, 95 700 Roissy-en-France ; Alliance Hôtel Paris Saint-Quentin-en-Yvelines (trois étoiles), 3 rue Jean-Pierre Timbaud, 78 180 Montigny-le-Bretonneux ; Best Western Roissy (trois étoiles), 1 allée du Verger, 95 700 Roissy-en-France.

18 Un centre de thalassothérapie à Pornic : Alliance Pornic Thalassothérapie (quatre étoiles), rue de la Source le Clion, 44 210 Pornic.

19 Un hôtel à Strasbourg : Mercure Strasbourg (quatre étoiles), 20 Place de Bordeaux, 67 000 Strasbourg.

20 Un hôtel à Toulouse : Crowne Plazza Toulouse (cinq étoiles), 7 place du Capitole, 31 000 Toulouse.

21 Un hôtel à Tours : Alliance Hôtel Tours Centre (quatre étoiles), 15 rue Edouard Vaillant, 37 000 Tours.

22 En ce compris les départements des Hauts-de-Seine (92), de Seine-Saint-Denis (93) et du Val-de-Marne (94).