ADLC, 17 juin 2015, n° 15-DCC-71

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 11 mai 2015, relatif à la prise de contrôle exclusive de la société Papeteries Pichon par la société Manutan International, formalisée par un contrat de cession d'actions en date du 3 mars 2015 ;

Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Manutan International est la holding de tête du groupe Manutan (ci-après, " Manutan "), actif dans le secteur de la vente à distance d'équipements destinés à une clientèle de professionnels avec notamment la distribution de fournitures et mobiliers de bureau, de matériels audiovisuels, d'outillage ou encore d'équipements de manutention. La société Manutan International est contrôlée par la famille Guichard qui détient directement ou indirectement [...] % de son capital et [...] % de ses droits de vote. Manutan, qui opère dans 19 pays européens, commercialise ses références aussi bien au travers de catalogues papiers que de supports électroniques. Sa filiale Sports et Loisirs dispose également de 12 agences implantées dans les grandes villes de France.

2. La société Papeteries Pichon (ci-après, " Papeteries Pichon ") est active exclusivement dans le secteur de la vente à distance d'articles de papèterie, de fournitures de bureaux, de jeux et jouets, et de manuels pédagogiques destinés à une clientèle du secteur public essentiellement composée d'établissements scolaires. La société Papeteries Pichon est exclusivement contrôlée par la famille Pichon via les sociétés Odimax et Finamax.

3. L'opération notifiée, formalisée par un contrat de cession d'actions en date du 3 mars 2015, consiste en l'acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société Papeteries Pichon auprès des sociétés Finamax et Odimax. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de la société Papeteries Pichon par le groupe Manutan, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

4. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d'affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros en 2014 (Manutan International : [...] d'euros pour l'exercice clos au 30 septembre 2014 ; Papeteries Pichon : [...] d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2014). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (Manutan International : [...] d'euros pour l'exercice clos au 30 septembre 2014 ; Papeteries Pichon : [...] d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2014). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est dès lors soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties à la présente opération sont simultanément actives dans le secteur de la distribution à distance de matériel à destination des professionnels. Dans ce secteur, les parties sont à la fois présentes à l'amont en qualité d'acheteurs auprès des fabricants des différentes familles de matériels, et à l'aval sur le marché de la distribution de matériels auprès des professionnels.

A. LES MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

6. Le groupe Manutan, ainsi que la société Papeteries Pichon, achètent auprès de différents producteurs les matériels qu'ils distribuent ensuite essentiellement à des professionnels.

7. Dans le domaine de la distribution, la pratique décisionnelle nationale considère que, dans la mesure où les producteurs ne peuvent se convertir facilement dans la fabrication d'autres produits que les leurs, il convient de distinguer autant de marchés qu'il existe de familles de produits (1). Au cas d'espèce, les différents matériels distribués par les parties appartiennent aux familles suivantes, déjà envisagées par l'Autorité pour l'analyse concurrentielle d'une précédente opération (2) : (i) fournitures et mobiliers de bureau ; (ii) audiovisuel ; (iii) outillage ; (iv) manutention ; (v) hygiène ; (vi) équipement collectif ; (vii) sport ; (viii) jeux et jouets ; (ix) librairie éducative.

8. Il n'est toutefois pas nécessaire de segmenter précisément ces différents marchés dans la mesure où, quelle que soit la délimitation des familles de produits retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

9. Selon la pratique décisionnelle (3), les différents marchés de l'approvisionnement sont de dimension nationale. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l'occasion de la présente opération.

B. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE MATÉRIELS AUPRÈS DES PROFESSIONNELS

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

10. La pratique décisionnelle considère que, s'agissant de la distribution d'équipements à destination des professionnels, il convient de distinguer autant de marchés qu'il existe de familles de produits (4). Au cas d'espèce, les familles de produits concernées par la présente opération sont indiquées ci-dessus.

11. Par ailleurs, s'agissant du segment particulier de la distribution de fournitures et mobiliers de bureau, les autorités de concurrence ont envisagé une segmentation par canaux de distribution (5), selon que les ventes sont effectuées à distance ou en magasins.

12. Enfin, compte tenu de la spécificité des appels d'offre du secteur public, soumis au Code des marchés publics, la pratique décisionnelle a envisagé, en sus des critères précédemment cités, une délimitation des marchés de produits en fonction du type de clientèle concernée, à savoir publique ou privée (6).

13. En tout état de cause, en l'absence de problème concurrentiel, la question de la délimitation exacte des marchés aval peut être laissée ouverte. En l'espèce les parties sont simultanément actives sur les marchés de la vente à distance de fournitures et mobiliers de bureau et de jeux et jouets.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

14. S'agissant de la distribution de matériels à destination de professionnels, la pratique décisionnelle a retenu (7) une délimitation nationale, eu égard aux différences culturelles notables qui existent au niveau de la conception des catalogues (langues et présentation), aux habitudes des consommateurs ainsi qu'à l'organisation du système de distribution. La pratique décisionnelle a adopté un raisonnement identique qui pourrait être repris en ce qui concerne les différentes familles de produits concernés par l'opération (8).

15. Au cas d'espèce l'analyse sera menée au niveau national. En tout état de cause, il n'est pas nécessaire de délimiter avec précision la dimension géographique des marchés concernés par la présente opération dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse demeurent inchangées.

III. Analyse concurrentielle

1. LES MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT

16. A l'issue de l'opération, sur les marchés de l'approvisionnement en fournitures et mobilier de bureaux et en jeux et jouets la part d'achats de la nouvelle entité au niveau national demeurera inférieure à [0-5] % selon les estimations des parties. Les parties précisent par ailleurs qu'elles n'ont qu'un fournisseur en commun s'agissant de leur approvisionnement en fournitures et mobilier de bureaux. De même, s'agissant de leur approvisionnement en jeux et jouets, seuls trois fournisseurs sont communs aux parties.

17. Par conséquent, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés amont de l'approvisionnement.

2. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE MATÉRIELS AUPRÈS DES PROFESSIONNELS

18. Sur les marchés aval de la distribution de fournitures et mobilier de bureaux et de jeux et jouets auprès des professionnels, les parts de marché de la nouvelle entité resteront inférieures à [5-10] % (9) quelque soit la segmentation retenue. Sur ces marchés, le groupe Manutan demeurera soumis à la concurrence exercée par de nombreux opérateurs tels qu'Office Dépôt et Raja pour les fournitures et mobilier de bureaux et Wesco Pro et Bourrelier Education pour les jeux et jouets.

19. Par conséquent, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés aval de la distribution de matériels auprès des professionnels.

DECIDE, Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 15-062 est autorisée.

Notes :

1 Voir notamment décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 relative à l'acquisition de la société Camif Collectivités par la société Manutan International.

2 Voir la décision n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 précitée.

3 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 précitée.

4 Voir l'opération Pragma Capital/Terana autorisée par lettre du ministre le 23 août 2007, ainsi que la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 précitée.

5 Voir les décisions de la Commission européenne M.3108 Office depot /Guilbert du 23 mai 2003 et M.2286- Buhrmann/Samas Office Supplies du 11 avril 2001, ainsi que la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 précitée.

6 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 précitée.

7 Voir les opérations Pragma Capital/Terana SACI/Beils précitées et Pierre Le Goff/Allo Dics et Diseco autorisée par lettre du ministre le 17 mars 2004 ainsi que la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 précitée.

8Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 relative à l'acquisition de la société Camif Collectivités par la société Manutan International.

9 Les parts de marchés des parties ont été estimées à partir de d'études Xerfi.