ADLC, 17 septembre 2015, n° 15-DCC-126

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 14 août 2015 relatif à la prise de contrôle exclusif des sociétés du groupe Imexso par Alcopa, formalisé par un contrat d'acquisition d'actions en date du 12 juin 2015 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Alcopa NV est une société de droit belge à la tête du groupe Alcopa (ci-après " Groupe Alcopa "). Celui-ci est structuré autour de sept pôles d'activités incluant notamment la distribution automobile, la distribution de deux roues, la vente de mobilier de bureau et l'investissement immobilier. Par le biais de sa filiale Alcopa Car Distribution (ci-après " Alcadis "), Groupe Alcopa est actif dans le secteur de l'importation de véhicules automobiles de marques coréennes et japonaises, en vue de leur revente à des distributeurs de réseaux agréés en Belgique, au Luxembourg, en Suisse, en Pologne, en Allemagne et aux Pays-Bas. Alcadis détient en outre la quasi-totalité du capital de la société de droit luxembourgeois Autodrom (ci-après " Autodrom "), active dans le secteur du trading de véhicules automobiles en Belgique, au Luxembourg et plus ponctuellement en France. De plus, Groupe Alcopa exerce, par le biais de la société Moorkens Distribution, un contrôle conjoint sur la société Bernard Participations, aux côtés de la société civile Fiber (1). Bernard Participations est la société de tête du groupe Bernard, actif dans la distribution en gros et au détail de véhicules neuf (pour le détail) d'occasion (détail et gros) en France ainsi que certains services liés tels que la réparation agréée de ces véhicules. Groupe Bernard propose en outre des services de location de véhicules particuliers (sous franchise Hertz) et industriels. Enfin, Groupe Alcopa distribue des véhicules d'occasion en gros par le biais d'enchères.

2. Le groupe Imexso est composé de six sociétés de droit belge, A Auto Imexso SA, Europe Rent SA, Universal Rent A Car SPRL, A Auto-Rent Belgium SPRL, BGRent SPRL et B.R. Transports SPRL (ci-après " sociétés du groupe Imexso " ou " sociétés cibles "). A Auto Imexso SA est active dans le secteur de la vente en gros de véhicules d'occasion à des distributeurs et garages indépendants. A Auto-Rent Belgium propose des services de location de voitures. Les quatre autres sociétés du groupe Imexso réalisent leur activité en intra-groupe, consistant à acheter des véhicules pour les revendre exclusivement à la société A Auto Imexso. Les sociétés du groupe Imexso sont chacune détenue par les mêmes quatre actionnaires, pour une part variable de leur capital, à savoir les sociétés Holding Fontenelle (entre [confidentiel] % et [confidentiel] % du capital), Demolie Gestion (entre [confidentiel] % et [confidentiel] % du capital), Mobility & Services Center ([confidentiel] % du capital) et Immosphère ([confidentiel] % du capital), sans qu'aucun contrôle exclusif ou conjoint ne soit exercé par ces actionnaires sur les sociétés cibles.

3. L'opération, formalisée par un contrat d'acquisition d'actions unique en date du 12 juin 2015, consiste en la cession à Autodrom de l'intégralité des actions détenues par Holding Fontenelle et Démolie Gestion dans les sociétés du groupe Imexso. Mobility & Services Center cédera en outre à Autodrom une action de chacune des sociétés cibles. A l'issue de la réalisation du contrat d'acquisition, Alcopa, via Autodrom, détiendra entre [confidentiel] % et [confidentiel] % du capital des sociétés du groupe Imexso. Le solde sera détenu par Mobility & Services Center, entre [confidentiel] % à [confidentiel] % selon la société cible, et Immosphère, à hauteur de [confidentiel] % pour l'ensemble d'entre elles.

4. Avec la détention de la majorité de leur capital, Autodrom exercera seule une influence déterminante sur les sociétés cibles. L'exercice de ce contrôle différera selon les sociétés cibles. En ce qui concerne les sociétés Universal Rent A Car, A Auto-Rent Belgium, BGRent et B.R. Transports, Autodrom sera en mesure d'imposer seule ses décisions au sein de leurs assemblées générales où sont adoptées à la majorité simple les décisions stratégiques (2). En ce qui concerne les sociétés A Auto Imexso et Europe Rent, Autodrom nommera trois des six représentants en conseil d'administration, les trois autres représentants étant choisis par Immosphère et Mobility & Services Center (3). Dans la mesure où les décisions stratégiques devront être approuvées par les deux tiers des représentants du conseil d'administration, Autodrom, qui sera seule en mesure de bloquer leur approbation, exercera un contrôle exclusif négatif sur ces sociétés. Enfin, le projet de convention entre les futurs actionnaires des sociétés du groupe Imexso n'octroie aucun droit de veto aux actionnaires minoritaires sur les décisions stratégiques prises dans les organes de direction des six sociétés cibles.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaire hors taxe total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (Groupe Alcopa : [confidentiel] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; sociétés cibles : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaire supérieur à 50 millions d'euros (Groupe Alcopa : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; sociétés cibles : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014).

Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties sont actives dans le secteur de la distribution en gros et de la location de véhicules automobiles.

A. MARCHE DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE VEHICULES AUTOMOBILES

7. La pratique décisionnelle européenne (4) distingue le marché de la distribution en gros et le marché de la distribution au détail de véhicules automobiles. Le commerce de gros met en relation des distributeurs ou des importateurs avec des revendeurs qui commercialisent les véhicules auprès des consommateurs finals. Au sein du marché de la distribution en gros de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle européenne distingue un marché des véhicules neufs et un marché des véhicules d'occasion (5).

8. La pratique décisionnelle européenne (6) a envisagé, tant pour les véhicules neufs que les véhicules d'occasion, de segmenter selon le type de véhicules (véhicules de tourisme et véhicules utilitaire léger (7)). En ce qui concerne les véhicules d'occasion, la Commission européenne s'est interrogée, sans trancher définitivement la question, sur l'existence d'un sous-segment propre à la distribution en gros de véhicule d'occasion par le biais de services d'enchères physiques (8).

9. Il n'y a pas lieu de remettre en cause les segmentations de marché analysées par la pratique décisionnelle pour les besoins de la présente opération.

10. La partie notifiante propose de distinguer, au sein du marché de la distribution de gros, un marché spécifique du trading de véhicules automobiles. Elle indique que cette activité consiste à acheter les surplus de véhicules dans les stocks des constructeurs, importateurs ou distributeurs en vue de les revendre principalement à des distributeurs indépendants. Elle se distinguerait de la distribution de gros de véhicules automobiles dans la mesure où elle s'adresse principalement à des garages indépendants non agréés. En outre, elle ajoute que les prix auxquels les véhicules sont vendus aux traders sont inférieurs à ceux pratiqués sur le marché de gros dans la mesure où les importateurs et distributeurs bénéficient de remises sur les véhicules qu'ils achètent aux constructeurs en contrepartie d'engagements de volume d'achat. Enfin, la partie notifiante ne propose pas de segmenter plus finement le marché du trading de véhicules automobiles.

11. En tout état de cause, la question de l'existence d'un marché spécifique du trading de véhicules automobiles peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la segmentation envisagée.

12. En ce qui concerne la délimitation géographique, la pratique décisionnelle a laissé ouverte la question d'une délimitation européenne ou nationale des marchés de la distribution en gros des véhicules neufs et d'occasion. En outre, la partie notifiante considère qu'un éventuel marché du trading de véhicules automobiles serait de dimension européenne, en raison notamment de conditions homogènes de concurrence au sein de l'Espace Economique Européen et de l'approvisionnement des traders de véhicules automobiles qui s'opère à un niveau supranational.

13. Au cas d'espèce, les parties sont simultanément actives sur les marchés de la distribution en gros de véhicules de tourisme et utilitaires légers d'occasion au niveau français et européen. Elles sont en outre toutes les deux actives sur un éventuel marché de trading de véhicules automobiles en France.

14. La partie notifiante précise que les véhicules vendus en France par la cible sont des véhicules n'ayant jamais été conduits mais répertoriés comme des véhicules d'occasion en raison du fait qu'ils sont vendus déjà immatriculés. En tout état de cause, la question de l'appartenance des véhicules vendus par la cible au marché de la distribution en gros des véhicules neufs ou au marché de la distribution en gros des véhicules d'occasion peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la segmentation analysée.

B. MARCHE DE LA LOCATION DE VEHICULES AUTOMOBILES

15. La pratique décisionnelle européenne (9) et nationale (10) retient l'existence d'un marché de la location de véhicules automobiles. Elle envisage la possibilité de segmenter ce marché en fonction de la durée de la location, à savoir la location de courte durée, centrée sur la réponse à des besoins de voyages d'affaires, de loisir ou de tourisme, et la location de longue durée, d'une durée supérieure à un an et présentant des spécificités en matières de financement et de gestion du parc automobile (11).

16. De plus, la Commission européenne envisage de segmenter le marché de la location de véhicules automobiles en fonction du type de clientèle, c'est-à-dire les locations à des fins de loisir et à des fins commerciales. Elle s'est interrogée sur l'existence d'une sous-segmentation entre les locations de véhicules de tourisme et les locations de véhicules industriels (trucks par exemple). Enfin, elle envisage un marché spécifique des services de remplacement de véhicules (12). La question de la pertinence de l'ensemble de ces segmentations a toutefois été laissée ouverte.

17. Il n'y a pas lieu de remettre en cause les segmentations de marché analysées par la pratique décisionnelle pour les besoins de la présente opération.

18. En ce qui concerne la délimitation géographique, la pratique décisionnelle envisage, tout en laissant la question ouverte, d'analyser le marché de la location de véhicule automobile au niveau national et local (13).

19. Au cas d'espèce, les parties sont simultanément actives sur le marché de la location de véhicules de tourisme de courte durée à des fins de loisir.

III. Analyse concurrentielle

20. Sur le marché de la distribution en gros de véhicules automobiles d'occasion, la part de marché cumulée des parties à l'issue de l'opération restera très modérée, inférieure en volume à [0-5] %, avec un incrément également très limité, quelle que soit la segmentation et la délimitation géographique envisagée. Même en considérant les véhicules vendus par les sociétés cibles comme des véhicules neufs, la part de marché de la nouvelle entité resterait inférieure à [0-5] % au niveau européen, quelle que soit la segmentation envisagée (il n'existerait pas de chevauchement au niveau français, Alcopa n'étant pas actif sur le marché de la distribution en gros de véhicules neufs en France).

21. Sur un éventuel marché du trading de véhicules automobiles, la partie notifiante estime que la part de marché de la nouvelle entité demeurerait en tout état de cause largement inférieure à [5-10] % au niveau européen, cette activité représentant par ailleurs une part très faible du chiffre d'affaires de l'acquéreur. La partie notifiante précise en effet que cette activité est exclusivement exercée par le biais de la société Groupe Bernard et représente environ [0-5]% du chiffre d'affaires français de cette société.

22. Sur le marché de la location de véhicules automobiles de courte durée à des fins de loisir, la part de marché cumulée des parties en volume demeurera inférieure à [0-5] %, au niveau national et inférieure à [0-5]% au niveau local.

23. Il résulte de ce qui précède que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 15-121 est autorisée.

Notes :

1 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-37 du 21 mars 2012 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Bernard Participations par le groupe Alcopa.

2 Les statuts de ces quatre sociétés ne prévoient pas de conseil d'administration.

3 La partie notifiante précise qu'en pratique, Immosphère nommera deux représentants et Mobility & Services Center un représentant dans les conseils d'administration d'A Auto Imexso et Europe Rent.

4 Décision de la Commission européenne n° COMP/M.2832 - General Motors / Daewoo Motors.

5 Décision de la Commission européenne n° COMP/M.6958 du 8 août 2013 - CD&R / We Buy Any Car.

6 Décisions de la Commission européenne n° COMP/M.3388 - Ford Motor Company Ltd / Polar Motor Group Ltd et n° COMP/M.6958 du 8 août 2013, précitée.

7 Les véhicules utilitaires légers font référence aux véhicules commerciaux en dessous de 3,5 tonnes.

8 Décision de la Commission européenne n° COMP/M.6958 du 8 août 2013, précitée.

9 Décision de la Commission européenne n° COMP/M.5347 du 20 avril 2009 - Mapfre / Salvador Caetano / JV's.

10 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-01 du 8 avril 2009 relative à la prise de contrôle de la société Pellier Metz S.A.S. par le groupe Bailly S.A.S. et n° 10-DCC-23 du 1er mars 2010 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Evry Corbeil Automobiles et Vétille Automobiles par la société Priod Holding (group Priod).

11 Décision de la Commission européenne n° COMP/M.5347, précitée et lettre du ministre de l'économie en date du 17 octobre 2002, à Monsieur le président de la société SA Gueudet Frères, relative à une concentration dans le secteur de l'exploitation de concessions automobiles.

12 Décision de la Commission européenne n° COMP/M.5347, précitée.

13 Lettre du ministre de l'économie en date du 17 octobre 2002, précitée.