ADLC, 15 décembre 2015, n° 15-DCC-174

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 12 novembre 2015, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société LFP Nexity Services Immobiliers par le Groupe Nexity, formalisée par un accord de principe en date du 31 juillet 2015 ;

Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-10 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Nexity SA (ci-après " Nexity ") est la société à la tête du groupe Nexity actif dans les secteurs de la promotion et des services immobiliers en France et en Europe. Le groupe Nexity est notamment actif dans le secteur des services immobiliers auprès des particuliers et des professionnels (gestion locative, syndics de copropriété, gestion de résidences étudiantes, gestion de transactions d'achat/vente et de location, conseil et property management et courtage en assurances immobilières) par le biais de ses filiales et des réseaux de franchisés Century 21 France et Guy Hoquet L'immobilier.

2. Jusqu'en juin 2014, Nexity SA était contrôlée par le groupe Banque Populaire Caisse d'Épargne (ci-après " BPCE "). Par deux opérations de cession de titres en mai et octobre 2015, BPCE s'est désengagé de Nexity SA pour ne détenir désormais que 12,8 % du capital et des droits de vote, et n'exerce ainsi plus d'influence déterminante sur Nexity. En outre, la répartition du capital de Nexity SA fait apparaître qu'aucun autre actionnaire ne dispose d'une influence déterminante sur le groupe Nexity au sens du contrôle des concentrations.

3. LFP Nexity Services Immobiliers (ci-après " LFP NSI ") est une société conjointement contrôlée par Nexity et la société Groupe La Française (via UFG Property Managers) qui détiennent respective 75,4 % et 24,6 % de son capital (1). LFP NSI contrôle directement les sociétés Nexity Property Management et Nexity Conseil et Transaction qui regroupent les activités de gestion locative et technique d'immeubles, d'une part, et les activités de transactions immobilières, d'autre part.

4. Selon les termes d'un accord de principe conclu le 31 juillet 2015 entre Nexity et UFG Property Managers, Nexity acquerra la totalité des actions détenues par UFG Property Managers au capital de LFP NSI et détiendra donc, à l'issue de l'opération, 100 % du capital de cette dernière et de ses filiales.

5. En ce qu'elle se traduit par le passage du contrôle conjoint au contrôle exclusif de LFP NSI par Nexity, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

6. Les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d'affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro lors du dernier exercice clos (Nexity : 2,3 milliards d'euro pour l'exercice 2014 ; LFP NSI: 72,1 millions d'euro pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euro (Nexity : 2,23 milliards d'euro pour l'exercice 2014 ; LFP NSI : 72,1 millions d'euro pour le même exercice) (2). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension européenne. Cette opération reste donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS ET DE SERVICES

7. Les autorités de concurrence nationale (3) et européenne (4) ont envisagé, tout en laissant la question ouverte, différentes segmentations dans le secteur des services immobiliers selon (i) les destinataires des services (particuliers ou entreprises), (ii) le mode de fixation des prix (immobilier résidentiel libre et les logements sociaux ou intermédiaires aidés), (iii) le type d'activité exercée dans les locaux (bureaux (5), les locaux commerciaux et autres locaux d'activités), et (iv) la nature des services ou biens offerts.

8. S'agissant de la segmentation selon la nature des services ou des biens offerts, la pratique décisionnelle a envisagé de distinguer : i) la promotion immobilière qui comprend les activités de construction et de vente de biens immobiliers (6) ; ii) la gestion d'actifs immobiliers pour compte propre (7) ; iii) la gestion d'actifs immobiliers pour compte de tiers ; iv) l'administration de biens immobiliers qui recouvre les activités de gestion des immeubles pour le compte de propriétaires et qui peut être segmentée entre la gestion locative et la gestion de copropriété ; v) l'expertise immobilière ; vi) le conseil immobilier ; et vii) l'intermédiation dans les transactions immobilières pour laquelle l'intermédiation dans les opérations d'achat/vente est distincte de l'intermédiation dans les opérations de location.

9. En l'espèce, la cible est présente sur les marchés de l'intermédiation dans les transactions d'achat/vente d'immeubles à usage professionnel, de l'intermédiation dans les transactions de location d'immeubles à usage professionnel, et de la gestion locative et technique d'immeubles à usage professionnel (bureaux, commerces, entrepôts). Nexity est pour sa part présent sur le marché de la promotion immobilière qui présente un lien vertical avec les marchés sur lesquels opère LFP NSI.

10. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces segmentations à l'occasion de la présente décision.

B. LES MARCHÉS GEOGRAPHIQUES

11. La pratique décisionnelle a considéré que la plupart des marchés de services immobiliers sont de dimension infranationale, tout en laissant la question ouverte (8). Elle a également envisagé une délimitation au niveau national pour les marchés des services immobiliers destinés aux entreprises lorsque les opérations d'investissement sont réalisées par de gros investisseurs (9).

12. Pour la région Île-de-France dans laquelle l'entreprise cible est présente, la pratique décisionnelle a relevé que " la région parisienne possède des propriétés particulières de continuité des zones urbaines. En effet, il existe une vaste zone très urbanisée et homogène recouvrant la majeure partie de l'Île-de-France, desservie par un réseau global de transport ; les habitants sont toujours en mesure d'arbitrer entre différentes parties de la région. Cette substituabilité entraîne une convergence au niveau des prix. Dès lors le niveau régional est le plus approprié pour l'analyse concurrentielle " (10).

13. La question de la délimitation exacte des marchés pertinents peut toutefois être laissée ouverte car les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelles que soient les délimitations retenues.

III. Analyse concurrentielle

14. La présente opération entraîne le passage du contrôle conjoint à un contrôle exclusif de LFP NSI par le groupe Nexity. A l'occasion de précédentes affaires, les autorités de concurrence, tant nationale qu'européenne, ont souligné que ce changement dans la nature du contrôle n'était généralement pas en lui-même susceptible de modifier significativement les conditions d'exercice de la concurrence (11), à l'exception d'affaires plus complexes concernant notamment des parties en situation de concurrence avant la concentration (12). En effet, dans ce contexte, le fait qu'une entreprise demeure seule en mesure d'exercer une influence déterminante sur la cible, sans avoir à composer avec les intérêts potentiellement différents d'autres partenaires et à coopérer avec eux, peut être de nature à modifier ses incitations et à produire des effets sur la structure concurrentielle du marché (13).

15. En l'espèce, Nexity est présent, sur les marchés de l'intermédiation dans les transactions d'achat/vente d'immeubles à usage professionnel, de l'intermédiation dans les transactions de location d'immeubles à usage professionnel et enfin de la gestion locative et technique d'immeubles à destination des professionnels, au travers de la cible contrôlée conjointement. Les parts de marché estimées par la partie notifiante sur chacun des marchés sur lesquels est active LFP NSI, quelles que soient les délimitations retenues, resteront inférieures à [10-20] %. Dès lors, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ces marchés.

16. Nexity est également présent sur le marché de la promotion immobilière à destination des professionnels (promotion d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur, de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels), lequel se situe en amont des marchés de l'intermédiation dans les transactions immobilières (14). Toutefois, la position de Nexity sur ce marché est particulièrement faible (environ [0-5] %). L'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux.

17. Au regard de ce qui précède, l'opération n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 15-188 est autorisée.

Notes :

1 Voir la décision de l'Autorité n° 11-DCC-207 du 22 décembre 2011 relative à la création d'une entreprise commune de plein exercice par les sociétés Nexity et UFG-LFP.

2 En l'espèce, les chiffres d'affaires ont été calculés conformément au point 98 des lignes directrices de l'Autorité de la concurrence.

3 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 14-DCC-46 du 1er avril 2014 relative à la prise de contrôle conjointe d'un actif immobilier industriel en Moselle par la Norges Bank et Prologis, n° 09-DCC-16 du 22 juin 2009 relative à la fusion entre les groupes Caisse d'Épargne et Banque Populaire, ainsi que la décision C2008-79 / Lettre du ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi du 22 août 2008, aux conseils des sociétés CDC et Eurosic, relative à une concentration dans le secteur de l'immobilier, BOCCRF n° 8 bis du 23 octobre 2008.

4 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.2110 Deutsche Bank / SEI / JV du 25 septembre 2000, IV/M.2825 Fortis AG SA / Bernheim-Comofi SA du 9 juillet 2002 et COMP/M.3370 BNP Paribas/ARI du 9 mars 2004.

5 Voir les décisions de l'Autorité n° 12-DCC-156 du 12 novembre 2012 relative à la prise de contrôle conjointe d'une société civile immobilière pour l'acquisition d'un immeuble à usage de bureaux par CNP Assurance et Sogecap, et n° 12-DCC-157 du 15 novembre 2012 relative à la prise de contrôle conjoint d'une société civile immobilière pour la détention d'un immeuble de bureaux situé à Lyon par les sociétés Prédica et la Caisse des Dépôts et Consignations.

6 Voir la décision C2007-166 / Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 20 décembre 2007, aux conseils du groupe Nexity, relative à une concentration dans le secteur de la promotion immobilière.

7 Voir les décisions de l'Autorité n° 15-DCC-56 du 20 mai 2015 relative à la prise de contrôle conjoint d'un ensemble immobilier à Ollioules par le groupe BPCE et la Caisse des Dépôts et Consignations, et n° 14-DCC-183 du 12 décembre 2014 relative à la prise de contrôle conjoint des sociétés Val Commerces et Winter par les sociétés Eurocommercial Properties France et Agipimmo.

8 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 10-DCC-13 du 29 janvier 2010 relative à la prise de contrôle exclusif par Icade SA de la Compagnie la Lucette SA, et n° 09-DCC-16 du 22 juin 2009 relative à la fusion entre les groupes Caisse d'Épargne et Banque populaire ; voir la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 25 novembre 2005 aux conseils de la société Foncière des régions, relative à une concentration dans le secteur immobilier. Voir aussi les décisions de la Commission européenne COMP/M.3370 - BNP Paribas / ARI du 9 mars 2004 et COMP/ M. 2825 du 9 juillet 2002, Fortis AG SA / Bernheim-Comofi SA.

9 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-16 précitée et n° 10-DCC-112 du 17 septembre 2010 relative à la prise de contrôle conjoint par Prédica et Altaréa de la société Alta Marigny Carré des Soies.

10 Voir les décisions de l'Autorité n° 15-DCC-57 du 27 mai 2015 relative à la prise de contrôle conjointe de la société civile immobilière Julie par CNP Assurances et Malakoff Médéric, n° 14-DCC-67 du 19 mai 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la Société de la Tour Eiffel par la société Mutuelle du Bâtiment et des Travaux Publics et n° 14-DCC-103 du 10 juillet 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de SIIC de Paris par Eurosic.

11 Voir notamment la décision de l'Autorité n° 13-DCC-174 du 3 décembre 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Ineos Champlor par Ineos Enterprises Limited.

12 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 11-DCC-34 du 25 février 2011 relative à l'acquisition du contrôle exclusif de Ne Varietur par GDF Suez, n° 12-DCC-129 du 5 septembre 2012 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Keolis par la société SNCF-Participations et n°13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon. Voir également la décision de la Commission européenne n° COMP/M.5141 KLM/Martinair du 17 décembre 2008, points 14 et suivants.

13 Voir la décision de l'Autorité n° 14-DCC-33 du 11 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Oralia par le groupe Nexity (groupe BPCE), point 15.

14 Voir la décision C2007-166 / Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 20 décembre 2007, aux conseils du groupe Nexity, relative à une concentration dans le secteur de la promotion immobilière