Commission, 24 mai 2013, n° M.6576

I. LES PARTIES

(1) Munksjö est un fabricant suédois de produits papetiers à forte valeur ajoutée dans sept segments d'activité: papiers décors, papiers supports pour abrasifs, papiers à usage électrotechnique, papiers beaux-arts, pâte à papier, "Spantex" et papiers fins. Il est contrôlé par le fonds EQT III Limited (2).

(2) Ahlstrom est un fabricant finlandais de matériaux à haute performance, qui comprend quatre divisions: "Construction et énergie", "Filtration", "Alimentaire et médical", "Étiquettes et transformation". L'opération ne porte que sur la division "Étiquettes et transformation" d'Ahlstrom. Dans ce segment, les activités des parties se chevauchent pour ce qui est des papiers décors, des papiers supports pour abrasifs et des papiers à usage électrotechnique.

(3) Munksjö et Ahlstrom sont ci-après dénommées les "parties".

II. L'OPÉRATION

(4) À l'issue de l'opération, une société nouvellement créée acquerra le contrôle exclusif de Munksjö et de la division "Étiquettes et transformation" d'Ahlstrom au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations. Elle sera, à terme, rebaptisée "Munksjö Oyj" et sera cotée au NASDAQ OMX de la bourse d'Helsinki.

(5) En contrepartie des activités apportées à la nouvelle entreprise, les actionnaires de Munksjö, Ahlstrom et les actionnaires de cette dernière recevront des parts de cette nouvelle entreprise. À l'issue d'une série d'opérations, l'actionnaire actuel de contrôle de Munksjö, EQT III Limited, détiendra 25 % des actions de la nouvelle entreprise. Ahlstrom détiendra pour sa part une participation de 15 %, tandis que ses actionnaires détiendront au total 50 % des parts de la nouvelle entreprise.

III. LA PROCÉDURE

(6) L'opération a été notifiée à la Commission le 31 octobre 2012. Sur la base des résultats de la première phase de l'enquête sur le marché, la Commission a émis des doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le marché intérieur et a décidé, le 7 décembre 2012, d'engager la procédure prévue à l'article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations. Le 18 décembre 2012, les parties ont présenté leurs observations écrites sur la décision prise en vertu de l'article 6, paragraphe 1, point c), dudit règlement.

(7) Le 17 décembre 2012, à la demande des parties, le délai pour l'adoption d'une décision finale dans cette affaire a été prolongé de 10 jours ouvrables.

(8) Le 21 février 2013, la Commission a adopté une communication des griefs. L'accès au dossier a été accordé par la suite. Les parties n'ont pas répondu à la communication des griefs et n'ont pas demandé à être entendues.

(9) Le 19 mars 2013, les parties ont présenté une première série d'engagements, qui ont ensuite été remaniés le 22 mars 2013, ce qui a entraîné une prolongation automatique de 15 jours ouvrables du délai pour l'adoption d'une décision définitive dans cette affaire.

(10) Une consultation des acteurs du marché a été lancée le 25 mars 2013. Le 17 avril 2013, les parties ont présenté une nouvelle série d'engagements, comportant des améliorations, dont la Commission a jugé qu'ils étaient de nature à supprimer toute entrave significative à l'exercice d'une concurrence effective qui, sinon, aurait résulté de l'opération envisagée.

(11) Le projet de décision a été examiné avec les États membres lors de la réunion du comité consultatif en matière de concentrations du 6 mai 2013, qui a rendu un avis favorable. Le conseiller-auditeur a rendu son avis favorable sur la procédure le 13 mai 2013.

IV. EXPOSÉ DES MOTIFS

(12) Les deux parties produisent des papiers spéciaux dans plusieurs segments. Leurs activités se chevauchent horizontalement sur les marchés i) des papiers préimprégnés, un sous-marché du marché, plus vaste, des papiers décors, ii) des papiers supports pour abrasifs et iii) dans une moindre mesure, des papiers à usage électrotechnique.

A. Les marchés de produits en cause

(13) Les papiers supports pour abrasifs sont destinés à être enduits d'abrasif (par exemple de grenaille) de manière à obtenir des produits abrasifs finis (tels que des bandes ou des disques). Ces produits abrasifs servent généralement à poncer ou polir différents matériaux comme le bois, le métal, le plastique, le verre, la céramique et la pierre.

(14) La Commission a constaté qu'il existait un marché distinct pour les papiers supports pour abrasifs, par opposition au marché plus vaste englobant tous les supports préconisés par les parties. Elle a aussi conclu que le marché des papiers supports pour abrasifs devait être subdivisé en marché des papiers de faible grammage et de grammage élevé. Cette conclusion se fonde sur la substituabilité limitée, que ce soit du côté de la demande ou de l'offre, entre ces deux types de papiers supports.

(15) Les papiers décors préimprégnés constituent un type spécifique de papiers décors (3). Préimprégnés, ils ne nécessitent pas d'imprégnation avant application, alors que les autres types de papiers décors doivent être imprégnés de résine aux stades de transformation ultérieurs. Les papiers décors préimprégnés et les autres types de papiers décors présentent donc des différences en termes de caractéristiques physiques, d'utilisations finales, de prix et de spécialisation des producteurs dans les chaînes d'approvisionnement.

(16) La Commission a conclu que les papiers décors préimprégnés ne relevaient pas du marché des papiers décors en général, mais constituaient un marché de produits distinct. Cette conclusion résulte du manque de substituabilité du côté de la demande pour les clients directs de l'industrie de l'imprimerie, de la substituabilité limitée du côté de la demande pour les clients indirects du secteur de la fabrication et de la vente au détail de meubles, et de la substituabilité limitée du côté de l'offre.

(17) Les papiers à usage électrotechnique sont utilisés pour l'isolation des câbles (tels que les câbles haute tension sous-marins), des transformateurs (pour isoler le noyau magnétique de la bobine), des moteurs, des générateurs et des manchons. Il existe deux types de papiers à usage électrotechnique : i) les papiers électrotechniques imprégnés d'huile, utilisés pour les câbles, les transformateurs et les manchons, et ii) les papiers électrotechniques secs utilisés pour les équipements électriques rotatifs, tels que les moteurs et les générateurs. Les activités des parties se chevauchent uniquement en ce qui concerne les papiers imprégnés d'huile.

(18) La Commission a constaté qu'il existait des éléments indiquant l'existence d'un marché de produits englobant les différents types de papiers à usage électrotechnique imprégnés d'huile destinés à différentes applications finales (câbles, transformateurs et manchons). Toutefois, la question est finalement restée ouverte dans la mesure où il n'y avait pas d'entrave significative à une concurrence effective, même sur la base des définitions plus étroites des marchés de produits.

B. Les marchés géographiques en cause

(19) En ce qui concerne le marché des papiers supports pour abrasifs de grammage élevé, la Commission a conclu que ce marché était susceptible de couvrir la totalité de l'Espace économique européen. Toutefois, la question de savoir si le marché était à l'échelle de l'EEE, du monde entier ou du monde entier à l'exclusion de la Chine a finalement été laissée ouverte, car cela ne modifiait en rien l'issue de l'appréciation sous l'angle de la concurrence en l'espèce.

(20) En ce qui concerne le marché des papiers décors préimprégnés, la Commission a conclu que ce marché était susceptible de couvrir la totalité de l'Espace économique européen. Toutefois, la question de savoir si le marché était à l'échelle de l'EEE ou du monde entier à l'exclusion de la Chine a finalement été laissée ouverte, car cela ne modifiait en rien l'issue de l'appréciation sous l'angle de la concurrence en l'espèce.

(21) En ce qui concerne les papiers à usage électrotechnique, la Commission a conclu que la question de savoir si le marché était à l'échelle de l'EEE, du monde entier ou du monde entier à l'exclusion de la Chine pouvait finalement rester ouverte, car aucun problème de concurrence ne se posait, même sur la base de la définition plus étroite du marché géographique.

C. Appréciation concurrentielle

(22) La Commission a constaté que l'opération envisagée entraverait de manière significative l'exercice d'une concurrence effective, notamment parce qu'elle créerait une position dominante sur les marchés a) des papiers supports pour abrasifs de gramme élevé, quelle que soit la définition du marché géographique et b) des papiers décors imprégnés, que le marché soit défini comme couvrant la totalité de l'EEE ou le monde entier à l'exclusion de la Chine. En ce qui concerne les papiers à usage électrotechnique, la Commission est parvenue à la conclusion que l'opération n'entraverait pas de manière significative l'exercice d'une concurrence effective quelle que soit la définition du marché pour autant que cette dernière soit plausible.

(23) En ce qui concerne le marché des papiers supports pour abrasifs de grammage élevé, l'opération réunirait les deux principaux fournisseurs, ce qui placerait la nouvelle entreprise en situation de monopole, ou de quasi-monopole. Ce marché se caractérise par des barrières élevées à l'entrée, à savoir un vaste savoir-faire, de longues procédures de qualification et d'importants investissements en capital pour acquérir les machines ad hoc. Par conséquent, au terme de l'opération, l'entité issue de la concentration disposerait d'un pouvoir de marché inégalé et serait en mesure d'augmenter les prix.

(24) En ce qui concerne le marché des papiers décors pré imprégnés, l'opération conduirait la nouvelle entreprise à une position dominante dans la mesure où, à l'issue de l'opération, elle détiendrait une part de marché de plus de [70-80 %] tant à l'échelle de l'EEE que du monde entier à l'exclusion de la Chine. En outre, le nombre de fournisseurs serait ramené de trois à deux et la nouvelle entreprise n'aurait plus qu'un seul concurrent sur le marché, Technocell. Technocell aurait certes été en mesure de réaffecter des capacités aux papiers décors imprégnés, mais sa motivation à faire échec à toute augmentation des prix par l'entité issue de la concentration aurait été faible. Enfin, l'entrée d'un nouveau concurrent sur le marché serait peu probable et les clients n'étaient pas considérés comme ayant un pouvoir de négociation suffisant pour exercer une contrainte sur le comportement de l'entité issue de la concentration.

(25) En ce qui concerne le marché des papiers à usage électrotechnique, avant l'opération de concentration, Munksjö était le leader du marché quelle que soit la définition plausible des marchés de produits et des marchés géographiques. Toutefois, les gains de parts de marché imputables à la division "Étiquettes et transformation" d'Ahlstrom étaient faibles, inférieurs à 5 %. Cette division ne produisait que de faibles volumes de papiers à usage électrotechnique et ce, en période creuse, lorsque ses machines n'étaient pas occupées à produire un autre type de papier spécial et qu'elle disposait de ce fait de capacités inutilisées. En outre, les acteurs du marché ont constaté que l'entité qui résulterait de l'opération continuerait à être confrontée à une forte concurrence sur le marché des papiers à usage électrotechnique imprégnés d'huile.

(26) La Commission a donc conclu que l'opération notifiée aurait entravé de manière significative l'exercice d'une concurrence effective sur le marché intérieur, en ce qui concerne a) les papiers supports pour abrasifs de grammage élevé, quelle que soit la définition du marché géographique, et b) les papiers préimprégnés, dans l'EEE et dans le monde entier à l'exception de la Chine. En ce qui concerne les papiers à usage électrotechnique, la Commission est parvenue à la conclusion que l'opération n'entraverait pas de manière significative l'exercice d'une concurrence effective quelle que soit la définition du marché, pour autant qu'elle soit plausible.

D. Engagements

(27) Les parties ont représenté l'opération après modifications le 19 mars 2013, le 22 mars 2013 et le 17 avril 2013 afin de résoudre les problèmes de concurrence constatés par la Commission.

(28) Les engagements des 19 et 22 mars 2013 prévoyaient de céder les installations de production de papiers supports pour abrasifs et de papiers préimprégnés d'Ahlstrom, situées à Osnabrück, en Allemagne.

(29) Ahlstrom proposait de céder, à un ou plusieurs tiers, les deux machines produisant des papiers supports pour abrasifs et des papiers préimprégnés, ainsi que tous les actifs corporels et incorporels (tels que les équipements de production, les brevets et les marques), tous les contrats conclus avec la clientèle et tout le personnel actuellement employé pour la production de ces deux types de papiers. Dans ce cas de figure, Ahlstrom restait propriétaire de l'usine d'Osnabrück elle-même, ainsi que de la troisième machine à papier produisant des produits pour lesquels les activités des parties ne se chevauchaient pas (papier pour affiches, papiers pour revêtements muraux et papier Silco) et des installations communes telles que la centrale électrique, le système de traitement des eaux et les installations de R&D.

(30) Étant donné que les actifs cédés auraient dû être exploités par l'acquéreur, à Osnabrück, les engagements proposés les 19 et 22 mars prévoyaient également un certain nombre d'accords auxiliaires entre l'acquéreur et Ahlstrom pour garantir la coopération opérationnelle au sein des installations, ainsi que l'accès aux intrants stratégiques et aux fonctions essentielles.

(31) La consultation des acteurs du marché sur les engagements du 22 mars a donné des résultats largement négatifs. Les répondants (clients et fabricants de papier) ont exprimé un certain nombre de préoccupations, dont les plus importantes seront résumées ici. Premièrement, ils estimaient que la structure proposée donnerait à Ahlstrom la capacité d'entraver les activités de l'acquéreur, car ce dernier dépendrait d'elle pour un certain nombre d'intrants stratégiques et de fonctions essentielles. Deuxièmement, ils ont suggéré qu'Ahlstrom serait tentée d'interférer avec les activités de l'acquéreur en raison des liens structurels, décrits au considérant 5, qui existent entre elle, ses actionnaires et la nouvelle entreprise. Troisièmement, ils ont demandé que des garanties soient mises en place pour empêcher la transmission d'informations confidentielles de l'acquéreur à Ahlstrom et la nouvelle entreprise.

(32) Sur la base de son évaluation et compte tenu des résultats de la consultation des acteurs du marché, la Commission a conclu que les engagements du 22 mars 2013 étaient insuffisants pour éliminer les obstacles significatifs à une concurrence effective constatés sur les marchés des papiers supports pour abrasifs de grammage élevé et des papiers préimprégnés.

(33) Les parties ont soumis des engagements modifiés le 17 avril 2013, à savoir la cession de l'ensemble de l'usine d'Osnabrück à un acquéreur tiers à l'exception i) de la troisième machine et des activités exercées sur celle-ci par Ahlstrom ne donnant lieu à aucun chevauchement ; et ii) des installations d'eau et d'énergie qui seraient transférées à une entreprise commune, à but non lucratif, placée sous le contrôle conjoint de l'acquéreur et d'Ahlstrom.

(34) La Commission a considéré que les engagements du 17 avril 2013 réglaient les problèmes soulevés par la Commission et par les acteurs du marché en rapport avec les engagements des 19 et 22 mars. Les améliorations apportées aux engagements consistaient plus particulièrement en une réduction de la dépendance de l'acquéreur à l'égard d'Ahlstrom, une moindre complexité de l'exploitation des installations en commun et des garanties supplémentaires contre l'accès d'Ahlstrom aux informations confidentielles de l'acquéreur.

(35) En conséquence, les modifications apportées à l'opération envisagée par les engagements du 17 avril ont été jugées appropriées et suffisantes pour éliminer l'entrave significative à l'exercice d'une concurrence effective sur les marchés des papiers supports pour abrasifs de grammage élevé et des papiers préimprégnés.

V. CONCLUSIONS

(36) La Commission conclut dans sa décision du 24 mai 2013 adoptée en vertu de l'article 8, paragraphe 2, que, sous réserve du respect des engagements du 17 avril 2013, l'opération proposée ne devrait pas entraver de manière significative l'exercice d'une concurrence effective au sein du marché intérieur ou dans une partie substantielle de celui-ci. Elle déclare par conséquent la concentration compatible avec le marché intérieur, conformément à l'article 2, paragraphe 2, et à l'article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations, ainsi qu'avec l'accord EEE, conformément à l'article 57 de celui-ci.

Notes :

(1) JO L 24 du 29-01-2004, p. 1 (le "règlement sur les concentrations").

(2) M.3699 - EQT/Smurfit/Munksjö, 16 février 2005.

(3) Les papiers décors sont des revêtements de surface destinés à des applications décoratives. Parmi les autres revêtements de surface décoratifs figurent les placages, les vernis, les laques et les feuilles thermoplastiques. Les papiers décors sont principalement utilisés dans les industries de l'ameublement, de la décoration d'intérieur, de la construction et de la rénovation.