Commission, 29 mai 2013, n° M.6690

I. LES PARTIES

(1) Syniverse fournit des services technologiques à des entreprises de télécommunications à l'échelle mondiale. Ces services concernent, pour l'essentiel, l'échange de données itinérantes et la compensation financière de l'itinérance, les SMS et la portabilité des numéros, les solutions de signalisation réseau, les services réseau fondés sur le protocole internet, l'itinérance de voix et de données, ainsi que diverses autres solutions technologiques. Syniverse est établie à Tampa (États-Unis) et est contrôlée en dernier ressort par le groupe Carlyle, un fonds d'investissement. Elle propose ses services à sa clientèle au départ de ses centres de données situés aux États-Unis, en Allemagne et en Inde.

(2) Mach fournit elle aussi des services technologiques à des entreprises de télécommunications à l'échelle mondiale. Les principaux services offerts sont l'échange de données et la compensation financière, les SMS, les services de gestion des fraudes et de protection des revenus, les solutions de veille économique et de facturation du contenu. Mach est établie au Luxembourg et est actuellement contrôlée par Warburg Pincus, une société de capital-investissement. Elle propose ses services à sa clientèle via des infrastructures de plateformes situées au Danemark et en Inde.

II. L'OPÉRATION

(3) Le 16 novembre 2012, la Commission a reçu notification, conformément à l'article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (le "règlement sur les concentrations"), d'un projet de concentration par lequel l'entreprise Syniverse Holdings, Inc. ("Syniverse" ou la "partie notifiante") acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), dudit règlement, le contrôle exclusif de l'ensemble de l'entreprise WP Roaming III S.à.r.l. ("Mach"), à l'exception d'Evenex ApS et de sa filiale à 100 % Evenex AS (les "sociétés Evenex"), par achat d'actions (Syniverse et Mach étant ci-après dénommées conjointement les "parties"). Le projet de concentration a été notifié à la Commission à la suite d'un renvoi en application de l'article 4, paragraphe 5, du règlement sur les concentrations.

III. RÉSUMÉ

(4) Après examen préliminaire de la notification, la Commission a adopté, le 20 décembre 2012, une décision (la "décision d'ouverture de la procédure") concluant que l'opération en question entrait dans le champ d'application du règlement sur les concentrations et soulevait de sérieux doutes quant à sa compatibilité avec le marché intérieur et le fonctionnement de l'accord EEE, et a ouvert la procédure prévue à l'article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations.

(5) Le 5 mars 2013, la Commission a adressé une communication des griefs à Syniverse, conformément à l'article 18 du règlement sur les concentrations, à laquelle il a été répondu le 19 mars 2013.

(6) Le 11 mars 2013, Syniverse a proposé des engagements en vue de rendre la concentration envisagée compatible avec le marché intérieur. Elle a modifié ces engagements le 26 mars 2013, avant de présenter les engagements formels définitifs à la Commission le 19 avril 2013 (les "engagements définitifs").

(7) Le comité consultatif a examiné le projet de décision le 13 mai 2013 et émis un avis favorable.

IV. EXPOSÉ DES MOTIFS

(8) La concentration envisagée a trait à la réunion de deux prestataires de technologies et de services d'itinérance de premier plan. Ces services sont proposés à deux grandes catégories de clients, à savoir les opérateurs de réseaux mobiles ("ORM") et les opérateurs de réseaux virtuels mobiles ("ORVM").

(9) On parle d'itinérance lorsqu'un client connecte son appareil mobile à un autre réseau mobile alors qu'il se trouve à l'étranger. Cet utilisateur peut utiliser le réseau hôte pour recevoir et émettre des appels et des SMS, ainsi que pour télécharger et transmettre des données telles que des flux internet, des photos et des vidéos. L'itinérance est facilitée par les ORM, qui concluent des accords bilatéraux avec d'autres ORM afin de permettre à leurs utilisateurs de se déplacer sur le réseau mobile de leurs partenaires.

(10) Les parties sont présentes sur les marchés en amont, où elles fournissent des technologies et des services d'itinérance clés aux ORM. Elles sont, notamment, les principaux fournisseurs de services d'échange de données itinérantes, de services d'échange de données d'itinérance en quasi temps réel (technologie "NRTRDE") et de services de compensation financière. Elles proposent également d'autres services étroitement liés aux services précités, tels que des plateformes d'itinérance, des solutions de veille économique et des services de SMS de type A2P ("application-to-person") et P2P ("person-to-person").

(11) En ce qui concerne les ORM, on peut définir différents types de clients, classés selon leur taille: les grands ORM (également qualifiés par les acteurs du marché d'ORM "de niveau 1"), les ORM moyens (ORM "de niveau 2") et les petits ORM (ORM "de niveau 3") (2). Au nombre des ORM de niveau 1 figureraient, notamment, Deutsche Telekom, Orange, Vodafone et Telefónica.

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS EN CAUSE

Le marché des services d'échange de données

(12) La Commission conclut, comme elle l'a fait précédemment (3), que le marché de produits en cause aux fins de l'appréciation de l'incidence de la concentration envisagée est celui des services externalisés d'échange de données itinérantes GSM.

Le marché des services NRTRDE

(13) La Commission conclut que le marché de produits en cause aux fins de l'appréciation de l'incidence de la concentration envisagée est celui des services NRTRDE externalisés, mais qu'il n'est pas nécessaire de déterminer si ce marché appartient à celui, plus large, qui englobe également les services d'échange de données.

Le marché des services de compensation financière

(14) La Commission conclut que la question du marché de produits en cause peut être laissée sans réponse aux fins de l'appréciation de l'incidence de la concentration envisagée, celle-ci ne soulevant aucun problème de concurrence quelle que soit la définition du marché retenue.

Le marché des services A2P et P2P

(15) La Commission considère que ces deux activités constituent des marchés de produits distincts et qu'il n'est pas nécessaire de définir le marché de produits en cause eu égard à l'absence de problèmes de concurrence quelle que soit la définition du marché retenue.

Le marché des services de plate-forme d'itinérance

(16) La Commission considère qu'il n'est pas nécessaire de définir le marché de produits en cause eu égard à l'absence de problèmes de concurrence quelle que soit la définition du marché retenue.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES EN CAUSE

Le marché des services d'échange de données

(17) L'enquête menée sur le marché étaie l'allégation formulée par la partie notifiante dans le formulaire CO selon laquelle le marché des services d'échange de données est de dimension mondiale. En ce qui concerne la demande, la grande majorité des clients ayant répondu à l'enquête menée sur le marché confirment que leurs appels d'offres pour l'échange de données s'étendent au monde entier (4). Certains d'entre eux indiquent cependant qu'ils envisageraient uniquement de recourir aux services de centres d'échange de données physiquement présents dans l'EEE (5).

(18) Avec des parts de marché de près de (90-100) % (par opérateur (6)), la position de l'entité issue de la concentration sur le marché serait similaire à l'échelle mondiale et à l'échelle de l'EEE. Il s'ensuit que l'analyse de la compatibilité de la concentration envisagée avec le marché intérieur donne des résultats identiques, quelle que soit celle des deux définitions du marché géographique retenue.

(19) La Commission conclut par conséquent qu'aux fins de l'appréciation de l'incidence de l'opération envisagée, la question de la portée géographique exacte du marché des services d'échange de données peut être laissée sans réponse.

Le marché des services NRTRDE

(20) Que ce soit à l'échelle mondiale ou au niveau de l'EEE, la position de l'entité issue de la concentration sur le marché de l'offre de services NRTRDE ne serait pas sensiblement différente. La part de marché de la nouvelle entité serait proche de (90-100) % (par opérateur (7)), tant au niveau mondial qu'au niveau de l'EEE, et seuls des concurrents plus petits subsisteraient à l'issue de l'opération envisagée. L'analyse de la compatibilité de l'opération avec le marché intérieur donne par conséquent des résultats identiques quelle que soit celle des deux définitions du marché géographique retenue. La question de la portée géographique exacte du marché des NRTRDE peut donc être laissée ouverte à ce stade.

Le marché des services de compensation financière

(21) À l'échelle mondiale, la part de marché de l'entité issue de la concentration serait légèrement supérieure à (80-90) % (par opérateur), alors qu'au niveau de l'EEE, elle serait de près de (70-80) % (par opérateur) (8). Que ce soit à l'échelle mondiale ou au niveau de l'EEE, seuls des concurrents plus petits subsisteraient.

(22) De même, si l'on considère la compensation financière effectuée en interne comme relevant du marché en cause, les marchés affectés seraient les marchés EEE et mondiaux, alors que les parts de marché seraient inférieures (soit, respectivement, (30-40) % sur le marché EEE et (60-70) % à l'échelle mondiale) (9). Ici aussi, cependant, l'appréciation sous l'angle de la concurrence serait identique quelle que soit la définition exacte du marché géographique.

(23) La Commission conclut par conséquent qu'aux fins de l'appréciation de l'incidence de l'opération envisagée, la question de la portée exacte du marché géographique peut être laissée sans réponse.

Le marché des services A2P et P2P

(24) L'enquête menée sur le marché révèle que celui-ci pourrait être plus étendu, voire être de dimension mondiale. En tout état de cause, la question de la définition du marché géographique peut être laissée sans réponse.

Le marché des services de plate-forme d'itinérance

(25) La Commission conclut que la question de la définition du marché géographique peut être laissée ouverte eu égard à l'absence de problèmes de concurrence quelle que soit la définition du marché géographique retenue.

Autres marchés connexes

(26) En dehors des secteurs dans lesquels leurs activités se chevauchent, les parties exercent des activités dans plusieurs secteurs connexes, pour lesquels on ne relève aucun chevauchement, à savoir, notamment, d'autres services d'itinérance (comme la fourniture d'une plate-forme et l'octroi de licences CIBER), d'autres services de messagerie (MMS P2P, messageries diverses, applications de stockage de photos en ligne et messagerie vidéo), certains services de veille économique et services analytiques, des services divers (facturation directe des opérateurs et solutions clé-en-main, par exemple) et enfin, des services de réseau (solutions d'interconnexion et de portabilité des numéros, notamment).

(27) Les activités énumérées plus haut relèvent de marchés autres que ceux des services d'échange de données, des services NRTRDE et des services de compensation financière. Aucune de ces activités ne constitue un marché affecté horizontalement ou verticalement aux fins de l'appréciation de la Commission.

(28) La Commission considère que la définition exacte de l'ensemble des marchés voisins connexes peut être laissée en suspens, les mesures correctives proposées par les parties permettant de remédier aux éventuels effets de conglomérat susceptibles de découler de l'opération en question (ainsi que cela est exposé dans la section VI ci-après).

C. APPRÉCIATION SOUS L'ANGLE DE LA CONCURRENCE

Le paysage concurrentiel

(29) Les marchés de la fourniture des services décrits plus haut sont caractérisés par la présence de quelques prestataires spécialisés, qui proposent généralement aux ORM une gamme complète de services et de technologies d'itinérance.

(30) Les principaux prestataires de ces services autres que les parties sont Comfone, Nextgen, TNS, ARCH et EDCH.

1. Effets unilatéraux horizontaux sur le marché de l'échange de données

Introduction

(31) Il ressort de l'appréciation de la Commission que 1) les parties ont détenu des parts de marché cumulées très élevées durant plusieurs années consécutives; 2) les entreprises parties à la concentration se livrent une concurrence intense, avec une offre étendue couvrant non seulement les services d'échange de données, mais également une gamme complète d'autres produits/services; 3) les concurrents n'exerceront certainement pas une concurrence suffisante à l'encontre des parties à l'issue de la concentration; 4) l'opération envisagée est susceptible de conduire à une diminution de la qualité et/ou à une augmentation des prix des services d'échange de données; 5) les clients n'exercent pas une puissance d'achat compensatrice suffisante; 6) l'arrivée d'un nouveau concurrent est peu probable en raison de l'existence de barrières à l'entrée.

L'entité issue de la concurrence détiendrait une part de marché considérable

(32) Actuellement, Syniverse et Mach sont, de loin, les plus gros fournisseurs de services d'échange de données, tant à l'échelle mondiale que dans l'EEE. Chacune d'elles contrôle quelque 40-50 % du marché, quelle que soit la portée géographique de celui-ci. À l'issue de la concentration envisagée, la part de marché de l'entité issue de la concentration atteindrait des niveaux quasi-monopolistiques, soit [80-90] % à l'échelle mondiale et dans l'EEE.

(33) Le plus gros concurrent au niveau de l'EEE, Comfone, détient une part de marché de quelque (0-5) % à l'échelle mondiale et (10-20) % au niveau de l'EEE. EDCH détient une part de marché limitée à l'échelle mondiale, soit (5-10) %, et n'est que peu présente dans l'EEE (avec une part de marché de (0-5) %). Enfin, ARCH et TNS n'exercent pas d'activités dans l'EEE et n'occupent qu'une présence marginale à l'échelle mondiale.

Les entreprises parties à la concentration sont des concurrents directs

(34) Se fondant sur l'enquête menée sur le marché, la Commission estime que Syniverse et Mach se livrent actuellement une concurrence très vive sur le marché de l'échange de données. Les autres prestataires, en revanche, sont considérés comme des concurrents soit éloignés, soit insignifiants. Tel est le cas de certains ORM de niveau 1, mais également de la plupart des ORM de niveaux 2 et 3, que les prestataires de services d'échange de données doivent desservir en parallèle. Cette conclusion s'applique que le marché soit de dimension mondiale ou s'étende à l'EEE.

Possibilité pour les clients de changer de fournisseur

(35) La Commission considère que les clients, et plus particulièrement les ORM de niveau 1, mais également les ORM plus petits, auraient peu de possibilités de se tourner vers d'autres fournisseurs plus petits, ceux-ci étant peu susceptibles d'offrir la fiabilité requise en ce qui concerne les services. En outre, les ORM devraient supporter des risques et des coûts substantiels s'ils s'adressaient à des prestataires de services d'échange de données plus petits. Cette conclusion s'applique que le marché soit de dimension mondiale ou s'étende à l'EEE.

Capacité limitée des concurrents d'accroître l'offre en cas d'augmentation des prix et/ou de baisse de la qualité

(36) L'expérience acquise par le passé en ce qui concerne le marché de l'échange de données montre que la croissance organique de ce dernier est généralement lente. L'enquête menée sur le marché a révélé que pour se développer, les prestataires de services d'échange de données doivent accroître leurs ressources en termes de matériel, de logiciels, de personnel et de portefeuille de contrats.

(37) La Commission conclut qu'il est peu probable que les concurrents augmentent leur offre de manière à pouvoir reproduire la pression que Mach exerce actuellement à l'égard de Syniverse. Cette conclusion s'applique que le marché soit de dimension mondiale ou s'étende à l'EEE.

Incidence probable de la concentration: baisse de la qualité et/ou augmentation des prix des services d'échange de données

(38) L'enquête menée sur le marché a révélé que les clients étaient généralement inquiets quant à l'incidence de la concentration envisagée sur le prix et la qualité des services d'échange de données.

(39) La Commission conclut que la concentration débouchera sur la création d'une position dominante et qu'à l'issue de la concentration, les parties pourraient influer sur les prix et/ou la qualité des services d'échange de données sans risquer de perdre des clients. Cette conclusion s'applique que le marché géographique soit de dimension mondiale ou s'étende à l'EEE.

Puissance d'achat compensatrice

(40) Les résultats de l'enquête menée sur le marché ne permettent pas de confirmer que les clients seraient à même d'exercer une puissance d'achat compensatrice suffisante pour compenser les effets indésirables susceptibles de résulter de la concentration envisagée. Du fait de cette opération, ces clients ne pourront plus faire jouer la concurrence entre les principaux concurrents.

Autre facteur de puissance d'achat compensatrice: l'arrivée de nouveaux arrivants

(41) L'enquête menée sur le marché a révélé que tout nouvel arrivant aurait à surmonter un certain nombre d'entraves à l'expansion. Il lui faudrait non seulement se lancer dans l'échange de données avant de commencer à proposer de tels services à ses premiers clients, mais également se lancer dans différents services pour pouvoir exercer à l'encontre de l'entité issue de la concentration une concurrence équivalant à celle que Mach exerce actuellement sur Syniverse.

(42) En conclusion, la Commission considère qu'il est peu probable que de nouveaux prestataires de services d'échange de données arrivent sur le marché en nombre suffisant et temps opportun. Cette conclusion s'applique que le marché soit de dimension mondiale ou s'étende à l'EEE.

Conclusion

(43) La Commission considère que la concentration envisagée entraverait de manière significative le jeu d'une concurrence effective sur le marché des services d'échange de données itinérantes GSM, que celui-ci soit de dimension mondiale ou s'étende à l'EEE.

2. Effets horizontaux non coordonnés sur le marché des services NRTRDE

Introduction

(44) La Commission a laissé ouverte la question de savoir s'il existe un marché distinct pour les services NRTRDE ou si le marché englobe à la fois ces services et les flux d'échanges de données découlant de l'activité d'échange de données qui sont utilisés aux fins de la gestion des fraudes et de la garantie des revenus. Les effets horizontaux de l'opération envisagée dans le domaine des NRTRDE ont été appréciés séparément pour le marché, plus étroit, des NRTRDE et pour le marché, potentiellement plus vaste qui englobe tant les services NRTRDE que les flux d'échanges de données découlant de l'activité d'échange de données.

(45) Il ressort de l'appréciation de la Commission 1) que les parties détiennent une part de marché cumulée très élevée, marché qui sera très concentré à l'issue de la concentration; 2) que les parties sont des concurrents directs en ce qui concerne les services NRTRDE et que l'opération envisagée conduirait à la disparition du concurrent le plus proche et le plus puissant de Syniverse; 3) que les clients rencontreraient des obstacles s'ils souhaitaient se tourner vers d'autres prestataires de services NRTRDE plus petits; 4) qu'il est peu probable que ces autres prestataires accroissent suffisamment leur offre pour pouvoir se substituer à la pression que Mach exerce actuellement à l'encontre de Syniverse, même si rien n'indique 5) que les clients pourraient exercer une puissance d'achat compensatrice et 6) qu'il y aurait suffisamment de nouveaux arrivants en temps opportun pour contrer l'incidence négative escomptée de la concentration envisagée sur le marché des services NRTRDE.

Parts de marché

(46) La part de marché cumulée des parties pour les services NRTRDE avoisinerait les (90-100) %. L'accroissement de cette part à la suite de la concentration serait de (30-40) %. Aucun des concurrents restants n'atteindrait une part de marché de 10 %. À l'échelle de l'EEE, l'entité issue de la concentration détiendrait en 2012 une part de marché de plus de (90-100) %, alors que l'augmentation résultant de la concentration serait de (40-50) %. Dans l'EEE, seule Comfone continuerait d'exercer une concurrence, avec une part de marché de (5-10) %. De même, le degré de concentration du marché des services NRTRDE à la suite de la concentration serait très élevé.

Effets horizontaux non coordonnés sur le marché, plus étroit, des services NRTDE

Les parties sont des concurrents directs

(47) Syniverse et Mach sont généralement considérées par les consommateurs et les concurrents comme les deux principaux prestataires de services NRTRDE. Il ressort des informations sur les consommateurs et des données relatives au changement de fournisseur fournies par les parties qu'elles sont les seules à proposer des services aux ORM de grande, moyenne et petite taille.

(48) L'enquête menée par la Commission sur le marché confirme que les plus petits concurrents des parties exercent sur ces dernières une pression nettement inférieure à celle que les parties exercent l'une sur l'autre dans le cadre de la procédure d'enchères pour les services NRTRDE.

(49) La Commission considère que Syniverse et Mach sont actuellement en concurrence frontale sur le marché des services NRTRDE et que Comfone et d'autres concurrents plus petits n'exercent pas de pression comparable à celle que les parties exercent l'une sur l'autre.

Les clients ont peu de possibilités de se tourner vers de plus petits prestataires de services NRTRDE

(50) L'enquête confirme que la concentration envisagée conduirait à la disparition de Mach en tant que seul autre fournisseur crédible de services NRTRDE et que les clients se heurteraient à des obstacles en cas de changement de fournisseur. Pratiquement aucun des principaux clients des parties n'a envisagé de demander à des prestataires de services NRTRDE de lui soumettre une offre. La Commission considère que cela traduit la réticence générale de ces clients à l'idée de se tourner vers ces prestataires plus modestes.

Les concurrents plus petits sont peu susceptibles d'accroître leur offre

(51) L'expérience acquise sur le marché des services NRTRDE indique que l'expansion des concurrents plus petits sur celui-ci est lente. L'un des obstacles que rencontrent les prestataires plus petits de services NRTRDE lorsqu'ils cherchent à développer leurs activités et à concurrencer les parties solidement établies réside dans la reconduction limitée des accords relatifs aux services NRTRDE. En outre, à l'issue de la concentration, les parties combineraient les positions puissantes qu'elles détiennent sur le marché, tant pour les services d'échange de données que pour les services NRTRDE.

(52) La Commission estime qu'il est peu probable que les concurrents plus petits puissent, à l'issue de la concentration, exercer à l'égard de Syniverse une concurrence identique à celle que Mach exerce actuellement.

Effets potentiels de la concentration envisagée sur le marché des services NRTRDE

(53) La grande majorité des clients estiment que la concentration envisagée aurait une incidence négative sur les prix et/ou la qualité des services NRTRDE. Lors de l'enquête menée sur le marché, les clients ont souligné le lien entre leurs craintes concernant l'échange de données et celles ayant trait aux services NRTRDE.

Absence de puissance d'achat compensatrice

(54) En raison de la complexité technique que représente la prestation de services NRTRDE en interne par rapport au coût d'externalisation de celle-ci, l'option consistant pour les ORM à se lancer dans de tels services en interne n'est pas susceptible d'être crédible. Eu égard à sa position quasi-monopolistique concernant les services d'échange de données et les services NRTRDE ainsi qu'à l'absence d'alternatives appropriées, l'entité issue de la concentration deviendrait un partenaire commercial incontournable pour ce qui est de ces services clés pour les ORM. Il serait dès lors peu probable que les clients puissent s'opposer aux tentatives de la nouvelle entité d'augmenter les prix ou de diminuer la qualité des services NRTRDE.

L'arrivée de nouvelles entreprises ou le développement d'activités de façon suffisante et en temps opportun est peu probable

(55) L'enquête de la Commission n'a confirmé aucune intention ferme, de la part de quelque entreprise que ce soit, d'entrer sur le marché des services NRTRDE. Aucun client ou presque ne prévoit l'arrivée d'une entreprise sur le marché des services NRTRDE au cours des deux prochaines années, arrivée qui est également peu probable si l'on en croit l'expérience passée.

Conclusion

(56) La Commission considère que la concentration envisagée entraverait de manière significative le jeu d'une concurrence effective sur le marché des services NRTRDE.

Effets horizontaux non coordonnés sur le marché, plus large, des services NRTRDE et des flux d'échanges de données découlant de l'activité d'échange de données

(57) La Commission ne s'est pas prononcée sur la question de savoir si les services NRTRDE pourraient relever du même marché que les flux d'échanges de données découlant de l'activité d'échange de données qui sont utilisés aux fins de la gestion des fraudes et de la garantie des revenus.

(58) Les services NRTRDE représenteraient de loin la part la moins importante d'un marché plus vaste. Celui-ci serait principalement constitué des flux d'échanges de données découlant de l'activité d'échange de données. La Commission est d'ores et déjà parvenue à la conclusion que la concentration envisagée entraverait de manière significative le jeu d'une concurrence effective sur le marché des services d'échange de données. L'opération entraverait par conséquent de façon significative le jeu d'une concurrence effective sur le marché plus vaste englobant à la fois les services NRTRDE et les flux d'échanges de données découlant de l'activité d'échange de données.

Conclusion

(59) Eu égard aux considérations qui précèdent, la Commission conclut que la concentration envisagée déboucherait sur la création d'une position dominante ou d'un quasi-monopole et entraverait de façon significative le jeu d'une concurrence effective, tant sur un marché distinct des services NRTRDE que sur un marché englobant les services NRTRDE et les flux d'échanges de données découlant de l'activité d'échange de données.

3. Effets horizontaux non coordonnés sur le marché des services de compensation financière

Introduction

(60) Comme expliqué dans la décision, la Commission ne s'est pas prononcée sur la question de savoir si la fourniture de services de compensation financière en interne devait être considérée comme relevant du marché en cause. La Commission a procédé à l'appréciation de la concurrence sur chacun des deux marchés possibles.

Parts de marché

(61) Il ressort de l'appréciation de la Commission que les parties détiennent des parts de marché cumulées importantes en ce qui concerne les services de compensation financière, tant sur le marché plus étroit excluant la prestation desdits services en interne que sur celui, plus large, englobant également leur prestation en interne.

(62) Au niveau mondial, la part de marché cumulée des parties pour ce qui est des services de compensation financière, à l'exclusion de la prestation de services en interne, a constamment été supérieure à (80-90) % au cours de la période 2010-2012. Cette part augmenterait, du fait de la concentration, de (20-30) %. Aucun des autres concurrents présents sur le marché n'atteindrait une part de marché de 10 %. Au niveau de l'EEE, la part de marché cumulée des parties est passée à un peu moins de (70-80) % en 2012. L'accroissement de cette part à la suite de la concentration serait de (30-40) % environ. Au cours des deux dernières années, les parts de marché de Comfone et de Nextgen ont augmenté respectivement d'un peu moins de (20-30) % et d'un peu plus de (10-20) %.

(63) Au niveau mondial, la part de marché cumulée des parties pour ce qui est des services de compensation financière, y compris la prestation de services en interne, a constamment été supérieure à (60-70) %. Du fait de la concentration, cette part augmenterait de (10-20) %. Aucun des autres acteurs du marché n'atteindrait une part de marché de 10 %, mais la prestation de services en interne représenterait 22 % du marché. Au niveau de l'EEE, la part de marché cumulée des parties est tombée à un peu moins de (30-40) % en 2012. Cette part augmenterait de (10-20) % environ. Aucun des autres acteurs du marché n'atteindrait une part de marché de 10 %, mais la prestation de services en interne représenterait plus de 50 % du marché.

Effets horizontaux non coordonnés sur le marché, plus étroit, des services de compensation financière ne comprenant pas la prestation de services en interne

Capacité des concurrents à exercer une pression concurrentielle

(64) Il ressort de l'enquête réalisée sur le marché qu'à l'issue de la concentration, d'autres concurrents, tels que Comfone et NextGen, pourront concurrencer les parties plus efficacement que sur le marché des services d'échange de données, eu égard, notamment, à la différence fondamentale que présente la nature même des deux services.

(65) Les services de compensation financière sont plus simples et plus normalisés que les services d'échange de données, et la réputation et les résultats antérieurs jouent un rôle moins important dans le cas des premiers que dans celui des seconds. Les services de compensation financière supposent l'envoi et la réception mensuels d'un nombre de fichiers nettement moins élevé que dans le cas de l'échange de données. Les clients ont également indiqué qu'il est beaucoup plus simple et moins risqué de changer de prestataire de services de compensation financière que de prestataire de services d'échange de données. En outre, le laps de temps dans lequel s'inscrivent ces activités est beaucoup plus long que pour les services d'échange de données, ce qui indique que les services de compensation financière étaient en effet moins essentiels.

Puissance d'achat compensatrice

(66) L'enquête réalisée sur le marché a montré que la prestation de services de compensation financière en interne constitue un processus relativement aisé qui peut être entrepris par l'ensemble des ORM, qu'ils soient de grande, moyenne ou petite taille. En outre, cette prestation en interne semble constituer une pratique établie, et non une simple possibilité théorique: en effet, la compensation financière est effectué en interne par 22 % des ORM à l'échelle mondiale et 52 % des ORM au niveau de l'EEE.

(67) En conséquence, il apparaît qu'à l'issue de la concentration, les parties courent le risque, potentiel ou réel, d'être freinées par la capacité de tous les ORM à assurer la compensation financière en interne, et que la puissance d'achat constitue un facteur compensateur atténuant l'incidence de la concentration envisagée sur le marché des services de compensation financière de l'itinérance.

Autre facteur compensateur: l'arrivée de nouveaux concurrents

(68) L'enquête réalisée sur le marché n'a mis en avant aucun élément indiquant l'arrivée probable de nouveaux arrivants, en temps opportun et dans une mesure suffisante, sur le marché des services de compensation financière de l'itinérance. Elle n'a pas montré, en particulier, que des concurrents potentiels, qu'il s'agisse de prestataires de services d'externalisation du processus d'entreprise financier et comptable dans d'autres secteurs ou de prestataires de facturation globale, avaient la ferme intention d'entrer sur le marché des services de compensation financière de l'itinérance (10). En outre, la grande majorité des clients (11) et des concurrents (12) ne prévoient pas l'arrivée d'une entreprise sur le marché au cours des deux prochaines années. Toutefois, la pression concurrentielle exercée par la solution de la compensation financière en interne et par les concurrents semble déjà suffisante pour dissiper les craintes de la Commission.

Conclusion

(69) La Commission conclut que la concentration envisagée n'est pas susceptible d'entraver de façon significative le jeu d'une concurrence effective sur le marché de la prestation de services externalisés de compensation financière de l'itinérance.

Effets horizontaux non coordonnés sur le marché, plus large, des services de compensation financière comprenant la prestation de services en interne

(70) La Commission ne s'est pas prononcée sur la question de savoir si la fourniture de services de compensation financière en interne devait être considérée comme relevant du marché en cause.

(71) Sur le marché plus étendu comprenant la prestation de services en interne, les parts de marché cumulées des parties seraient moins élevées, et les parties seraient soumises aux mêmes pressions que sur le marché plus restreint des services de compensation financière externalisés, et notamment à la capacité des consommateurs à internaliser de tels services. La Commission est d'ores et déjà parvenue à la conclusion que la concentration envisagée n'entraverait pas de façon significative le jeu d'une concurrence effective sur le marché de la prestation de services externalisés de compensation financière ayant trait à l'itinérance. Cette opération n'entraverait donc pas non plus de façon significative le jeu d'une concurrence effective sur le marché plus étendu englobant la prestation de services de compensation financière en interne.

4. Effets horizontaux non coordonnés sur le marché des SMS de type A2P et P2P

(72) Il ressort de l'enquête que la part de marché cumulée de Syniverse et de Mach est inférieure à (0-5) % quelle que soit la définition du marché retenue, à l'exception d'un seul marché, à savoir le marché mondial des SMS internationaux échangés via une plate-forme SMS. Selon cette définition spécifique, les parts de marchés respectives de Syniverse et de Mach s'élèvent à (20-30) % et à (0-5) %, soit une part de marché cumulée, à l'échelle mondiale, de (20-30) %.

(73) Même si la part de marché cumulée est relativement élevée, le gain de parts du fait de la concentration est inférieur à (0-5) %, ce qui ne devrait pas avoir d'incidence significative sur le marché.

(74) En outre, Syniverse exerce la majeure partie de ses activités sur cette plateforme aux États-Unis, contrairement à Mach qui cible davantage l'EEE. Dans l'EEE, la part de marché cumulée des parties est inférieure à (0-5) % quelle que soit la définition du marché retenue.

(75) La Commission considère que l'opération envisagée n'est pas susceptible d'entraver de façon significative le jeu d'une concurrence effective du fait d'effets horizontaux sur les marchés des services de SMS de type A2P et P2P.

5. Effets verticaux concernant les services de plate-forme d'itinérance

(76) La Commission considère que l'opération envisagée n'est pas susceptible d'entraver de façon significative le jeu d'une concurrence effective du fait d'un verrouillage vertical sur le marché des services de plate-forme d'itinérance.

6. Effets de conglomérat concernant d'autres marchés connexes

(77) La Commission considère que les craintes éventuelles concernant les effets de conglomérat sur d'autres marchés annexes découlent du pouvoir de marché élevé que détiendront les parties à l'issue de la concentration en ce qui concerne les services d'échange de données et les services NRTRDE. La mesure corrective proposée par les parties afin de résoudre les problèmes de concurrence de nature horizontale sur les marchés des services d'échange de données et des services NRTRDE règle, par voie de conséquence, toute crainte éventuelle quant à des effets de conglomérat.

7. Gains d'efficience

(78) La Commission n'a pas trouvé d'éléments vérifiables attestant de gains d'efficience adéquats. Compte tenu du niveau extrêmement élevé des parts de marché cumulées sur le marché des services d'échange de données et des services NRTRDE, souvent proche du monopole, et de l'absence de nouvelle arrivée opportune, suffisante et probable sur lesdits marchés, il apparaît particulièrement douteux, à ce stade, que les gains d'efficience allégués soient répercutés dans une large mesure sur les consommateurs.

V. ENGAGEMENTS

Les engagements définitifs du 19 avril 2013

(79) Afin de lever ces craintes, Syniverse s'engage à procéder à la cession structurelle, au profit d'un acquéreur approprié (l'"acquéreur"), de la quasi-totalité des activités de Mach ayant trait aux services d'échange de données et aux services NRTRDE dans l'EEE. Les actifs et le personnel concernés n'étant pas détenus par une entité juridique unique au sein de Mach, ils seraient regroupés en une seule entreprise holding (l'"activité cédée"), avant d'être cédés à un acquéreur approprié. Les engagements définitifs sont, plus précisément, les suivants:

(80) Actifs opérationnels: l'activité cédée détiendra le matériel comportant les logiciels Mach qui permettent l'échange de données et les NRTRDE, ainsi que le déploiement d'outils de transmission de renseignements pour les solutions technologiques en aval, comme la gestion des fraudes et les solutions de veille économique/les services analytiques. Ce matériel sera installé dans un centre de données situé à Francfort-sur-le-Main (Allemagne), dont les installations seront gérées par un prestataire tiers.

(81) Logiciel propriétaire: l'activité cédée détiendra le logiciel de traitement des échanges de données et de NRTRDE de Mach. Ce logiciel inclut toutes les personnalisations demandées par les clients de Mach, ainsi que des services supplémentaires facultatifs. L'acquéreur accordera à Syniverse une licence d'une durée de (...) an[s], non exclusive et exempte de redevances, pour ce logiciel. Syniverse ne pourra utiliser la plateforme que pour les seuls clients de Mach qu'elle aura conservés, et ce jusqu'au moment où ceux-ci pourront être transférés de la plateforme de Mach vers une autre plateforme.

(82) Outre les plateformes d'échanges de données et de NRTRDE de Mach, l'activité cédée détiendra la couche-cadre propriétaire qui supporte les services d'échange de données et les services NRTDE de Mach. Elle détiendra aussi les services de veille de Mach (13), utilisés dans les solutions technologiques en aval aux fins, par exemple, de la gestion des fraudes et des solutions de veille économique/des services analytiques (14). Les licences à caractère permanent et irrévocable que Syniverse obtiendra en retour de la part de l'acquéreur afin de pouvoir utiliser la couche logicielle permettant les autres services de Mach qu'elle conserverait et d'offrir les services de veille économique inclus dans la cession ont un caractère non exclusif.

(83) Licences de tiers: Syniverse s'engage à inclure les licences de tiers qui sont nécessaires aux fins des activités de l'activité cédée et à faire en sorte que Mach mette raisonnablement tout en œuvre, sur le plan commercial, pour obtenir de nouvelles licences, à des conditions raisonnables d'un point de vue commercial (15).

(84) Contrats avec les fournisseurs: l'activité cédée inclut tous les contrats requis avec les fournisseurs, y compris le contrat facultatif relatif aux services externalisés du centre de données, que l'acquéreur pourrait vouloir conclure.

(85) Personnel: l'activité cédée comprendra la totalité du personnel de Mach travaillant dans le domaine des services d'échanges de données et des services NRTRDE dans l'EEE. Elle emploiera au total (...) personnes ainsi transférées.

(86) Clients: l'activité cédée comprendra les contrats ainsi que les actifs et le personnel connexes pour (...), (...) et (...), ainsi que différents ORM de taille moyenne et de petite taille.

(87) Scission de contrats: Syniverse a indiqué que certains clients qui seraient transférés à l'activité cédée fournissent également des services autres que les services d'échange de données ou les services NRTRDE de Mach. (...). Elle-même fournirait en principe les autres services aux clients cédés.

(88) Marque Mach: le nom et l'ensemble des marques commerciales de Mach concernant les services d'échange de données et les services NRTRDE seront transférés à l'activité cédée. Celle-ci accordera à Syniverse une seule licence exempte de droits pour une durée de (...) années afin de lui permettre d'abandonner progressivement et de supprimer tous les logos de Mach apposés sur le matériel lié aux services de Mach autres que les services d'échange de données et les services NRTRDE qu'elle conserverait.

(89) Mach Optimiser: s'il le souhaite, l'acquéreur pourra également acquérir le produit Mach Optimiser et son logiciel connexe. Dans ce cas, l'activité cédée concédera une licence non exclusive, permanente, irrévocable et exempte de frais à Syniverse pour l'utilisation de Mach Optimiser.

(90) Critères relatifs à l'acquéreur: afin de garantir le rétablissement immédiat d'une concurrence effective sur les marchés des services d'échange de données et des services NRTRDE, l'acquéreur doit, outre les critères standard (stabilité financière, indépendance et absence, a priori, de problèmes de concurrence):

- ne pas être un investisseur financier pur;

- avoir la capacité et la volonté de développer l'activité cédée et de s'adapter à l'innovation sectorielle (abandon progressif du LTE et du WiFi, par exemple);

- proposer soit des solutions de compensation financière, soit des solutions de veille économique [prévention des mauvaises surprises lors de la réception des factures ou double carte SIM (dual-IMSI), par exemple];

- proposer une gamme suffisamment étendue de services supplémentaires concernant les communications sans fil (tels que les SMS, la gestion des fraudes, la garantie de revenus ou la signalisation);

- ne pas être contrôlé par un ORM ou appartenir au même groupe d'entreprises qu'un ORM;

- avoir la capacité et la volonté de développer les services d'échange de données et les services NRTRDE à l'extérieur de l'EEE à court terme.

(91) Un acquéreur qui remplit ces critères stricts devra proposer soit des solutions de compensation financière, soit des solutions de veille économique, ainsi qu'une gamme suffisamment étendue d'autres services ayant trait aux communications sans fil. Il est indiqué dans les engagements définitifs qu'au terme d'un délai de (...) mois à la suite de la clôture de la vente de l'activité cédée à l'acquéreur, les clients cédés peuvent mettre fin aux contrats de Mach relatifs aux autres services en cause que Syniverse conserverait. De la sorte, les clients cédés peuvent décider de fournir ces autres services de l'acquéreur, et ce dernier peut proposer sa gamme complète de services aux clients cédés à la suite de l'acquisition de l'activité cédée.

(92) Clause relative à l'acquéreur initial: la partie notifiante ne peut clôturer l'acquisition de Mach avant, d'une part, la signature d'un accord contraignant d'achat et de vente relatif à l'activité cédée avec un acquéreur approprié satisfaisant aux critères stricts applicables et, d'autre part, l'approbation, par la Commission, de l'acquéreur et des conditions de vente de l'activité cédée.

Appréciation globale des engagements définitifs par la Commission

(93) La Commission a examiné si les engagements définitifs permettaient de lever pleinement le risque d'entrave significative au jeu d'une concurrence effective du fait de la concentration envisagée.

(94) L'analyse du marché a révélé que les engagements définitifs portaient essentiellement sur la cession de la totalité des activités de Mach sur le marché des services d'échanges de données et des services NRTRDE dans l'EEE. L'activité cédée, y compris (...) et (...), détiendrait une part de marché effectivement égale à la part de marché que Mach détient actuellement sur le marché de l'EEE, soit (40-50) % du marché des services d'échanges de données et des services NRTRDE. Le fait d'avoir comme client phare (...) conférerait à l'activité cédée la réputation et les résultats avérés indispensables pour présenter des offres crédibles à d'autres ORM de niveau 1 souhaitant bénéficier des services au niveau du groupe.

(95) La Commission considère que les engagements définitifs permettraient aux clients des services d'échange de données et des services NRTRDE de se tourner vers un fournisseur concurrent à même de se substituer à la pression actuellement exercée par Mach sur Syniverse. L'acquéreur de l'activité cédée disposerait de tous les actifs dont il a besoin pour offrir la qualité du service, la fiabilité, la réputation et les résultats que Mach propose aujourd'hui à ses clients dans l'EEE.

(96) La Commission estime que les critères stricts applicables à l'acquéreur figurant dans les engagements définitifs et les droits de résiliation qui permettent aux clients cédés de fournir des solutions de compensation financière ou de veille commerciale/des solutions analytiques ainsi qu'une gamme suffisante d'autres services de l'acquéreur, permettent à ce dernier d'avoir une présence étendue sur le marché des services d'échange de données et des services NRTRDE ainsi que des services de communication liés à l'itinérance et sans fil.

(97) Enfin, au vu des différents engagements définitifs, la Commission conclut, avec suffisamment de certitude, que les engagements définitifs seront pleinement mis en œuvre et préserveront une concurrence effective sur les marchés des services d'échange de données et des services NRTRDE.

VI. CONCLUSIONS

(98) La Commission conclut que les engagements définitifs lèvent le risque d'entrave significative au jeu d'une concurrence effective sur les marchés des services d'échanges de données et des services NRTRDE du fait de la concentration envisagée.

(99) Pour les raisons qui précèdent, elle conclut que le projet de concentration n'entravera pas de façon significative le jeu d'une concurrence effective sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

(100) En conséquence, il y a lieu de déclarer la concentration compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l'accord EEE, conformément à l'article 2, paragraphe 2, et à l'article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations et à l'article 57 de l'accord EEE.

(1) JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

(2) La position des ORVM sur le marché de la fourniture des services considérés dans la présente décision est comparable à celle des ORM pour les mêmes services.

(3) Affaire COMP/M.4662 - Syniverse/BSG, considérants 18 et 19.

(4) Voir les réponses à la question 7 du questionnaire Q1 - adressé aux ORM - de la phase I, ainsi qu'à la question 10 du questionnaire Q2 - adressé aux ORVM - de la phase I.

(5) Voir les réponses à la question 8 du questionnaire Q1 - adressé aux ORM - de la phase I, ainsi qu'à la question 11 du questionnaire Q2 - adressé aux ORVM - de la phase I.

(6) Voir les considérants 159, 166 et 167 de la décision pour de plus amples informations sur les parts de marché par opérateur et les parts de marché basées sur les revenus. Estimations des parts de marché pour 2012.

(7) Estimations des parts de marché pour 2012.

(8) Cf. note 7.

(9) Cf. note 7.

(10) Voir les réponses à la question 12 du questionnaire Q5 - adressé aux concurrents potentiels - de la phase I.

(11) Voir les réponses à la question 50 du questionnaire Q1 - adressé aux ORM - de la phase I et à la question 52 du questionnaire Q2 - adressé aux ORVM - de la phase I.

(12) Voir les réponses à la question 57 du questionnaire Q4 - adressé aux concurrents réels - de la phase I.

(13) Les outils en question sont i) Mach Smart, un outil de renseignement permettant la transmission de renseignements de base et plus perfectionnée, ii) Mach Roaming Management Services ("Mach RMS"), un service de gestion d'accords d'itinérance, et iii) Mach Customer Services ("MCS"), un outil ad hoc du service clients.

(14) Les configurations clients pour ces outils de renseignement pour l'ensemble des clients actuels des services d'échange de données et des services NRTRDE (soit les clients conservés et les clients cédés) de Mach seraient incluses. En revanche, les configurations clients de ces outils de renseignement pour les clients cédés seraient supprimées, dans toute la mesure du possible, dans la version de Syniverse sous licence.

(15) Ces licences ont trait aux progiciels standard disponibles sur le marché et proposés par les vendeurs, y compris (...).