CA Paris, Pôle 5 ch. 4, 7 septembre 2016, n° 14-03573

EXPOSÉ DU LITIGE

La société à responsabilité limitée Affaires et transactions exerce l'activité d'agent immobilier.

La société par actions simplifiée Michel Simond Développement (ci-après MSD) indique avoir mis en place une organisation, une méthode de services destinés à permettre l'exploitation d'une activité d'agent d'affaires, qui consiste dans la recherche et la négociation de fonds de commerce, sociétés et entreprises.

La société Michel Simond Développement anime un réseau de franchisés.

Le 30 mars 2005, la société Affaires et transactions représentée par Monsieur Patrice Seguin, signe " un contrat d'affilié " avec la société MSD et se voit attribuer une exclusivité d'exploitation des droits pour les départements 64 et 65.

Le 18 mars 2010, un avenant au contrat d'affilié est conclu entre la société MSD et Madame Marie-Claude X, agissant pour son compte et pour celui de la société Affaires et transactions.

Le 21 décembre 2011, par courrier adressé à la SARL Affaires et transactions dont copie jointe à Madame Marie-Claude X sa directrice, la société MSD va résilier le contrat d'affilié à effet du 31 mars 2012.

Par acte du 27 avril 2012, la société Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X ont assigné la société MSD et son président la société Financière Valoriser Transmettre (FVT) en réparation de leurs préjudices subis, tant à la conclusion, qu'à la rupture du contrat d'affilié.

Par jugement du 15 janvier 2014, le Tribunal de commerce de Lyon a :

- déclaré irrecevable l'action menée par la société Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X à l'égard de la société FVT,

- déclaré recevables les actions engagées par la société Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X contre la société MSD,

- débouté la société Affaires et transactions et Madame X de leur demande au titre du dol et de la rupture abusive et brutale du contrat,

- débouté les sociétés MSD et FVT de l'ensemble de leurs demandes reconventionnelles,

- condamné la société Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X à payer in solidum la somme de 3 000 euro à chacune des sociétés FVT et MSD au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

- ordonné l'exécution provisoire du jugement,

- condamné la société Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X aux entiers dépens,

- condamné la société Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X in solidum en cas d'exécution forcée de la décision, au paiement d'une indemnité équivalent au droit proportionnel mis à la charge du créancier au titre de l'article 10 du décret 2001-212 du 8 mars 2001.

La société Affaires et transactions et Madame X ont interjeté appel devant la cour d'appel de Paris.

Par conclusions du 1er octobre 2014, Madame X et la société Affaires et transactions demandent à la cour de :

- déclarer recevable l'intervention volontaire principale de Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions,

- déclarer recevable mais non fondé l'appel incident de la société FVT, société mère, et de la société MSD sa filiale,

- déclarer recevable et fondé l'appel interjeté par la société Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X,

- y faisant droit, infirmer partiellement la décision entreprise et, statuant à nouveau

- décharger la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X des condamnations prononcées contre elles en principal, intérêts, frais et accessoires,

- déclarer recevable l'action menée par la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X à l'égard de la SA FVT,

- dire que l'établissement du document appelé " Etude de faisabilité 64 - 65 inclus dans le DIP est fautif ; que les chiffres qu'il fait apparaître sont grossièrement inexacts et fantaisistes, et que la méthodologie appliquée pour déterminer ces comptes prévisionnels ne reposent pas sur une démarche sérieuse,

- dire, à titre principal pour dol, que la société FVT société mère et la société MSD sa filiale, se sont rendues coupables de dol principal envers la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X sans lequel elles n'auraient pas signé le contrat d'affilié du 30 mars 2005 et son avenant du même jour,

- annuler en conséquence le contrat d'affilié du 30 mars 2005 et son avenant du même jour,

- condamner solidairement la société FVT société mère et la société MSD sa filiale, à payer à la SARL Affaires et transactions et à Madame Marie-Claude X pris ensemble la somme HT de 492 530 euro au titre des investissements spécifiques liés à l'enseigne Michel Simond,

- dire, à titre subsidiaire pour dol, que la société FVT société mère et la société MSD sa filiale se sont rendues coupables de dol incident envers la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X sans lequel elles auraient signé le contrat d'affilié du 30 mars 2005 et son avenant du même jour à des conditions différentes et notamment avec un droit d'entrée et un taux de redevance par activités moins élevés,

- recevoir en conséquence la société Affaires et transactions et Madame Marie- Claude Z en leur demande de réparation du préjudice subi à ce titre,

- condamner solidairement la société FVT société mère et la société MSD sa filiale à payer à la SARL Affaires et transactions et à Madame Marie-Claude X pris ensemble la somme de 246 265 euro au titre de la rescision des investissements spécifiques liés à l'enseigne Michel Simond,

- condamner, dans tous les cas pour dol, solidairement la société FVT société mère et la société MSD sa filiale à payer à la SARL Affaires et transactions et à Madame Marie-Claude X pris ensemble la somme de 465 000 euro au titre de leur préjudice de perte de rentabilité,

- condamner, dans tous les cas pour dol, solidairement la société FVT société mère et la société MSD sa filiale à payer à la SARL Affaires et transactions et à Madame Marie-Claude X pris ensemble la somme de 100 000 euro au titre de leur préjudice de perte de fonds commercial,

- dire que la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X se trouvaient dans un état de dépendance économique vis-à-vis de la société FVT société mère et la société MSD sa filiale,

- dire que la société FVT société mère et la société MSD sa filiale engagent solidairement leur responsabilité pour avoir rompu de façon brutale leurs relations commerciales établies d'avec la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X,

- condamner solidairement la société FVT société mère et la société MSD sa filiale, à payer à la SARL Affaires et transactions et à Madame Marie-Claude X pris ensemble la somme de 908 000 euro au titre du préjudice résultant de la rupture abusive et brutale du contrat d'affilié,

- condamner solidairement la société FVT société mère et la société MSD sa filiale, en tous les dépens,

- condamner solidairement la société FVT société mère et la société MSD sa filiale, à payer à la SARL Affaires et transactions et à Madame Marie-Claude X pris ensemble la somme de 20 000 euro par application de l'article 700 du Code de procédure civile.

Par conclusions du 7 avril 2016, les sociétés MSD et FVT demandent à la cour de :

A titre principal

- confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Lyon en date du 15 janvier 2014 en ce qu'il a déclaré irrecevables certaines des demandes de la société Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X et les débouter de l'ensemble de leurs demandes,

- le réformer, pour le surplus et statuant à nouveau :

Sur les irrecevabilités :

- constater que la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions tout en invoquant avoir subi un préjudice du fait de la conclusion du contrat de franchise avec la société MSD reprochent dans le même temps à la société MSD de ne pas avoir renouvelé le contrat de franchise qui liait les parties à son échéance,

- dire que ce faisant, la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X font preuve d'une incohérence manifeste,

En conséquence,

- déclarer irrecevable l'ensemble des demandes de la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et de Madame Marie-Claude X ;

Sur le fond

Sur la demande pour procédure abusive

- constater que la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X ont agit avec une légèreté blâmable pour engager la procédure à l'encontre non seulement de la société FVT mais également à l'encontre de la société MSD,

En conséquence,

- condamner la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X, chacune, au paiement à chacune des sociétés FVT et MSD d'une somme de 20 000 euro à titre de dommages intérêts pour procédure abusive,

Sur la demande de paiement des redevances

- fixer la créance de la société MSD au passif de la société Affaires et transactions à la somme de 16 343,41 euro TTC au titre des redevances dues, outre intérêts légaux à compter du 13 décembre 2011,

Sur la demande de constat et d'expertise

- désigner tel Huissier de Justice qu'il vous plaira, ou en cas d'indisponibilité tel Huissier compétent avec la mission suivante :

1. Se rendre au siège social de :

La société SARL Affaires et transactions dont le siège social est <adresse>

et procéder aux démarches suivantes ;

2. Se faire remettre :

* Le ou les classeur(s) des originaux des mandats et avenant, y compris les mandats " vendus " jusqu'au 31 mars 2012,

* Les compromis et actes de cession signés pour les années 2009, 2010, 2011 et jusqu'au 31 mars 2012,

* Les bilans et comptes de résultats détaillés (2011 et jusqu'au 31 mars 2012)

* Une copie des déclarations de TVA (2011 et jusqu'au 31 mars 2012),

* Une copie des extraits bancaires des différents comptes bancaires de la société (2011 et jusqu'au 31 mars 2012),

* le grand livre général (avec écritures non centralisées pour les comptes 5) et auxiliaires (2011 et jusqu'au 31 mars 2012).

3. Constater à partir du poste informatique, y compris ordinateur portable, de la société Affaires et transactions ou à défaut à partir de tout poste informatique connecté au réseau interne de la société en question la présence de tout document ou fichier ayant trait à la société MSD (et à ses activités, son personnel, etc.),

4. constater les résultats obtenus en insérant depuis le menu Démarrer/Rechercher/Fichiers ou Dossiers présence de tout document ou fichier,

5. Se faire remettre sur tout support numérique adéquat une copie intégrale du contenu des éléments constatés,

6. Se faire remettre par la société tous les éléments nécessaires à sa mission,

7. Dresser un procès-verbal de ses constatations,

8. Joindre à son procès-verbal la copie intégrale sur support numérique du contenu des éléments constatés.

9. Autoriser l'huissier instrumentaire à consigner non seulement les déclarations des répondants mais encore toutes paroles prononcées au cours de ses opérations, en s'abstenant de toute interpellation qui ne soit pas nécessaire à l'accomplissement de sa mission,

10. Autoriser l'huissier instrumentaire à se faire assister :

de tout homme de l'art (notamment un expert informatique) choisi par la requérante et pris en dehors de son personnel salarié, pour l'aider dans sa description et dont il enregistrera les explications, et notamment si les opérations suivantes s'avéraient nécessaires :

- assister l'huissier dans sa mission ci-dessus ;

- analyser la copie intégrale des documents et fichiers qui lui auront été remis par l'huissier,

- restaurer les éventuels fichiers effacés ;

- analyser la nature et les caractéristiques techniques des éléments constatés ;

- analyser les sauvegardes des éléments constatés ;

- réunir tout élément se rapportant aux faits litigieux ;

- dans ce cas, dire que l'expert désigné dressera un rapport aux fins de consigner le résultat de cette expertise,

de tout photographe qui pourra procéder à toute prise de vue, notamment photographique ou vidéo qui serait nécessaire, les tirages de ces photographies et de ces enregistrements vidéos devant être annexés au procès-verbal de saisie, mais pouvant l'être seulement après la clôture desdits procès-verbaux, au cas où les épreuves photographiques ne seraient pas disponibles sur le champ,

11. Autoriser l'huissier instrumentaire à se faire assister par un commissaire de police ou le détenteur de la force publique territorialement compétent,

Dire qu'il nous en sera référé en cas de difficultés,

- Dire que les frais de constat et tout frais éventuel d'expertise seront avancés par la société MSD aux frais de qui il appartiendra,

A titre subsidiaire, et en tout état de cause

Sur les irrecevabilités :

Sur l'irrecevabilité de l'ensemble des demandes tant à l'égard de la société MSD que de la société FVT

- constater que la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions tout en invoquant avoir subi un préjudice du fait de la conclusion du contrat de franchise avec la société MSD reprochent dans le même temps à la société MSD de ne pas avoir renouvelé le contrat de franchise qui liait les parties à son échéance,

- dire que ce faisant, la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X font preuve d'une incohérence manifeste,

En conséquence,

- déclarer irrecevable l'ensemble des demandes de la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et de Madame Marie-Claude X,

Sur l'irrecevabilité de la demande de nullité du contrat, nouvelle en cause d'appel

- constater que ni la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions ni Madame Grafeiille ne sollicitait, en première instance, la nullité du contrat de franchise,

En conséquence,

- déclarer irrecevable la demande de nullité du contrat de franchise formulée pour la première fois en cause d'appel,

Sur l'irrecevabilité de la demande de nullité du contrat de franchise intégralement exécuté

- constater que la société Affaires et transactions a exécuté le contrat de franchise jusqu'à son terme,

- constater que la société Affaires et transactions a même souhaité voir renouveler le contrat de franchise,

En conséquence,

- déclarer irrecevable la demande de nullité du contrat de franchise formulée pour la première fois en cause d'appel,

Sur l'irrecevabilité de la demande de nullité du contrat de franchise formulée au-delà du délai de 5 ans après la prétendue découverte du vice

- constater que la société Affaires et transactions a demandé, pour la première fois, la nullité du contrat de franchise pour dol dans ses conclusions d'appel en date du 5 mai 2014, soit près de 10 ans après la signature du contrat de franchise en date du 30 mars 2005,

- dire qu'il est bien évident que la société Affaires et transactions a été en mesure d'apprécier la pertinence de la méthodologie Michel Simond et des informations qui lui ont été communiquées dans la phase précontractuelle depuis bien longtemps et, en tout état de cause, avant 2009, le contrat étant déjà exécuté à cette date depuis plus de 4 ans,

En conséquence,

- déclarer irrecevable la demande de nullité du contrat de franchise formulée pour la première fois en cause d'appel,

Sur l'irrecevabilité des demandes à l'égard de la société FVT

- constater que dans leur assignation en date du 27 avril 2012, la société Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X ne justifient, à aucun moment, le moindre fait personnel fautif qui justifierait une demande de condamnation in solidum de la société FVT,

- déclarer en conséquence la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X irrecevables dans l'ensemble de leurs demandes à l'encontre de la société FVT,

Sur le fond :

Le rejet des demandes de la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et de Madame Marie-Claude X :

S'agissant de la phase précontractuelle :

- constater que Madame Marie-Claude X a été consultant du cabinet d'Agen Michel Simond d'octobre 2002 à mars 2005 dans les départements des Hautes-Pyrénées et des Pyrénées-Atlantiques,

- constater que

* pendant toute la durée des relations contractuelles, c'est-à-dire 7 ans,

* et pendant toutes les discussions qui ont eu lieu entre les parties à compter de l'annonce par la société MSD du non renouvellement du contrat de franchise ;

* à aucun moment ni la société Affaires et transactions ni Madame Marie-Claude X n'ont jamais songé à émettre le moindre grief de quelque nature que ce soit s'agissant des prévisionnels qui avaient été communiqués au futur candidat franchisé préalablement à la conclusion du contrat de franchise du 30 mars 2005 ;

- constater que l'étude de faisabilité communiqué par la société MSD, à 2 reprises, à Madame Marie-Claude X d'une part, puis à Monsieur Patrice Seguin d'autre part, repose sur une méthodologie sérieuse et éprouvée,

En conséquence,

- dire que la société MSD a été sincère et loyale dans la phase précontractuelle,

- débouter la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X de l'ensemble de leurs demandes fins et prétentions de ce chef,

Le rejet des demandes au titre de la cessation des relations contractuelles :

- constater que la société MSD a informé conformément aux dispositions contractuelles, le 21 septembre 2011, la société Affaires et transactions du non renouvellement de son contrat de franchise à son échéance contractuelle, soit le 31 mars 2012,

- constater que ce non renouvellement du contrat de franchise à durée déterminée conclu entre les parties est strictement conforme aux dispositions contractuelles,

- constater que la société Michel Simond Développement n'a commis aucun abus à l'occasion de la rupture,

- dire que la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions ne justifient, en aucune manière, du fait que le préavis contractuellement prévu était insuffisant,

- constater que la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions sollicitent au titre du prétendu préjudice tiré " des conséquences liées à la cessation du contrat " un préjudice résultant selon leurs affirmations du respect par elle de la clause de non concurrence post-contractuelle insérée au contrat MSD,

- constater cependant que la société MSD n'a jamais, à aucun moment, demandé à la société Affaires et transactions d'avoir à respecter son obligation de non concurrence post-contractuelle,

- constater que la société Affaires et transactions a d'ailleurs, postérieurement à la cessation des relations entretenues entre les parties, continué d'exercer son activité d'agent d'affaires,

En conséquence,

- débouter la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X de leurs demandes au titre de la rupture prétendument abusive et brutale de la relation commerciale entretenue entre la société MSD et la société Affaires et transactions,

- débouter la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions de l'ensemble de ses demandes fins et prétentions au titre de la cessation des relations contractuelles,

Sur le bien fondé des demandes reconventionnelles de la société MSD :

Sur la demande pour procédure abusive

- constater que la société Affaires et transactions et désormais Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X ont agit avec une légèreté blâmable pour engager la procédure à l'encontre non seulement de la société FVT mais également à l'encontre de la société MSD,

En conséquence,

- condamner Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X, chacun, au paiement à chacune des sociétés FVT et MSD d'une somme de 20 000 euro titre de dommages intérêts pour procédure abusive,

Sur la demande de paiement des redevances

- fixer la créance de la société MSD au passif de la société Affaires et transactions à la somme de 16 343,41 TTC au titre des redevances dues, outre intérêts légaux à compter du 13 décembre 2011,

Sur la demande de constat et d'expertise

- désigner tel Huissier de Justice qu'il vous plaira, ou en cas d'indisponibilité tel Huissier compétent avec la mission suivante :

1. Se rendre au siège social de :

la société Affaires et transactions, dont le siège social est <adresse>

et procéder aux démarches suivantes ;

2. Se faire remettre :

* Le ou les classeur(s) des originaux des mandats et avenant, y compris les mandats " vendus " jusqu'au 31 mars 2012,

* Les compromis et actes de cession signés pour les années 2009, 2010, 2011 et jusqu'au 31 mars 2012,

* Les bilans et comptes de résultats détaillés (2011 et jusqu'au 31 mars 2012)

* une copie des déclarations de TVA (2011 et jusqu'au 31 mars 2012),

* Une copie des extraits bancaires des différents comptes bancaires de la société (2011 et jusqu'au 31 mars 2012),

* Le grand livre général (avec écritures non centralisées pour les comptes 5) et auxiliaires (2011 et jusqu'au 31 mars 2012).

3. Constater à partir du poste informatique, y compris ordinateur portable, de la société Affaires et transactions ou à défaut à partir de tout poste informatique connecté au réseau interne de la société en question la présence de tout document ou fichier ayant trait à la société MSD (et à ses activités, son personnel, etc.) ;

4. Constater les résultats obtenus en insérant depuis le menu Démarrer/Rechercher/Fichiers ou Dossiers présence de tout document ou fichier,

5. Se faire remettre sur tout support numérique adéquat une copie intégrale du contenu des éléments constatés ;

6. Se faire remettre par la société tous les éléments nécessaires à sa mission ;

7. Dresser un procès-verbal de ses constatations ;

8. Joindre à son procès-verbal la copie intégrale sur support numérique du contenu des éléments constatés.

9. Autoriser l'huissier instrumentaire à consigner non seulement les déclarations des répondants mais encore toutes paroles prononcées au cours de ses opérations, en s'abstenant de toute interpellation qui ne soit pas nécessaire à l'accomplissement de sa mission,

10. Autoriser l'huissier instrumentaire à se faire assister :

de tout homme de l'art (notamment un expert informatique) choisi par la requérante et pris en dehors de son personnel salarié, pour l'aider dans sa description et dont il enregistrera les explications, et notamment si les opérations suivantes s'avéraient nécessaires :

- assister l'huissier dans sa mission ci-dessus ;

- analyser la copie intégrale des documents et fichiers qui lui auront été remis par l'huissier ;

- restaurer les éventuels fichiers effacés ;

- analyser la nature et les caractéristiques techniques des éléments constatés ;

- analyser les sauvegardes des éléments constatés ;

- réunir tout élément se rapportant aux faits litigieux ;

- dans ce cas, dire que l'expert désigné dressera un rapport aux fins de consigner le résultat de cette expertise,

de tout photographe qui pourra procéder à toute prise de vue, notamment photographique ou vidéo qui serait nécessaire, les tirages de ces photographies et de ces enregistrements vidéos devant être annexés au procès-verbal de saisie, mais pouvant l'être seulement après la clôture desdits procès-verbaux, au cas où les épreuves photographiques ne seraient pas disponibles sur le champ,

11. Autoriser l'huissier instrumentaire à se faire assister par un commissaire de police ou le détenteur de la force publique territorialement compétent,

Dire qu'il nous en sera référé en cas de difficultés.

Dire que les frais de constat et tout frais éventuel d'expertise seront avancés par la société MSD aux frais de qui il appartiendra.

Sur l'article 700 et les dépens :

- condamner Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X au paiement, in solidum, d'une somme de 30 000 euro chacune des sociétés FVT et MSD,

- condamner Maître Dominique Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL Affaires et transactions et Madame Marie-Claude X aux entiers dépens de l'instance par elles engagée,

- condamner les appelantes à payer in solidum aux sociétés MSD et FVT, en cas d'exécution forcée de la décision à intervenir, au paiement d'une indemnité équivalente au droit proportionnel mis à la charge du créancier par l'Huissier instrumentaire au titre de l'article 10 du décret 2001-212 du 8 mars 2001.

MOTIVATION

Sur les irrecevabilités

Sur la recevabilité des demandes à l'encontre de la société FVT :

Les appelantes mettent en avant que la société FVT est la société mère de la société MSD, son associée unique et responsable légal, que le président de son directoire est Monsieur Gérard Blain qui signe les courriers pour la société MSD en qualité de président.

Elles ajoutent que la société FVT, holding de la société MSD sa filiale, exerce sur celle-ci un pouvoir effectif de gestion et qu'elle a pu commettre lors de la rupture des relations contractuelles un acte dommageable sous couvert de sa filiale, engageant sa responsabilité.

Les intimées soulignent être des personnes morales distinctes, qu'un dirigeant de société ne peut être condamné in solidum avec cette société que s'il a commis une faute personnelle.

Elles en déduisent que les demandes présentées à l'encontre de la société FVT sont irrecevables, ce d'autant que la société FVT n'étant associée unique de la société MSD que depuis 2007, elle ne pouvait intervenir au titre de la phase pré-contractuelle.

Sur ce

Le contrat d'affilié du 30 mars 2005 et son avenant ont été signés entre d'une part la société MSD, d'autre part la société Affaires et transactions représentée par Monsieur Seguin pour le contrat, Madame X agissant pour son compte et celui de la société Affaires et transactions pour l'avenant.

La société FVT et la société MSD disposent chacune d'une personnalité juridique propre, et le fait que la société FVT est la holding et la société MSD sa filiale ne peut fonder l'engagement de la responsabilité de la holding du fait d'un dommage commis sous couvert de sa filiale.

En l'occurrence, la société FVT n'était pas l'associée unique et la dirigeante de la société MSD lors de la conclusion du contrat le 30 mars 2005, la société FVT ayant été immatriculée en 2007, elle ne pouvait donc pas établir le document d'informations précontractuelles.

Les appelantes ne caractérisent pas un fait fautif propre de la société FVT, distinct de celui reproché à la société MSD.

L'identité du président du directoire de la société FVT et du président de la société MSD qui signe le courrier de résiliation du contrat d'affilié le 21 septembre 2011 ne suffit pas à établir que la ligne de conduite de la filiale MSD a été dictée par la société FVT - son actionnaire -, qui verrait ainsi sa propre responsabilité engagée.

Par conséquent, au vu du principe d'autonomie des personnes morales, les appelantes sont dénuées d'intérêt à agir à l'encontre de la société FVT, au sens de l'article 122 du Code de procédure civile.

Elles seront déclarées irrecevables à son égard.

Sur la recevabilité des autres demandes des appelantes :

Selon les intimés, il existe une incohérence intrinsèque des prétentions des appelantes qui reprochent d'une part à MSD de les avoir incitées à contracter sur des bases erronées puis d'autre part, de ne pas avoir renouvelé le contrat de franchise.

Cependant, les appelantes invoquaient déjà devant le tribunal de commerce le dol et la rupture abusive du contrat, de sorte que les intimées ne peuvent utilement soutenir qu'il convient, au vu du principe de l'estoppel, de déclarer ses demandes reprises devant la cour irrecevables.

De même, le fait pour les appelantes de n'avoir pas émis de grief quant aux conditions de formation du contrat avant l'assignation ne saurait caractériser une mauvaise foi procédurale, ou une incohérence rendant les demandes alors présentées irrecevables.

Le fait d'invoquer à titre principal un vice du consentement dans la formation du contrat puis une faute liée à la rupture brutale du contrat, qui constituent deux moyens juridiques distincts, n'apparaît pas incohérent, la faute lors de cette rupture du contrat ne pouvant être examinée que si le vice du consentement n'est pas retenu.

Dès lors, l'irrecevabilité tirée du défaut de cohérence des demandes des appelantes sera rejetée.

Par ailleurs, il ressort de la lecture du jugement du Tribunal de commerce de Lyon du 15 janvier 2014 que la société Affaires et transactions et Madame X ont invoqué devant cette juridiction des manœuvres dolosives à la conclusion du contrat.

Dès lors, si l'assignation introductive d'instance et les conclusions n° 1 prises par la société Affaires et transactions et Madame X devant le tribunal de commerce ne visaient pas la nullité du contrat, cette demande a bien été présentée devant la juridiction de 1re instance.

Elle est donc recevable en cause d'appel.

Les intimées invoquent aussi l'article 1338 du Code civil et soutiennent qu'un acte ayant reçu un commencement d'exécution ne peut plus être annulé si la nullité invoquée est relative, ce qui est d'autant le cas que la société Affaires et transactions a voulu renouveler le contrat.

Cependant, la nullité pour vice du consentement d'un contrat emporte en principe son effacement rétroactif et, si le contrat nul a cependant été exécuté, les parties doivent être remises dans l'état dans lequel elles se trouvaient avant cette exécution.

Par conséquent, indépendamment de la question du bien-fondé de la demande, les intimées ne peuvent soutenir que la demande tendant à voir constater la nullité du contrat de franchise est irrecevable si le contrat a reçu un commencement d'exécution, ou a été exécuté.

Enfin, le point de départ de la prescription quinquennale de la nullité du contrat de franchise est le jour où le franchisé a pu prendre conscience du caractère erroné des informations précontractuelles qui lui avaient été transmises.

Il ressort de la lecture du jugement du tribunal de commerce que Madame X et la société Affaires et transactions ont invoqué devant cette juridiction le vice de leur consentement du fait des manœuvres dolosives de la société MSD.

Dès leurs conclusions n° 1 devant le Tribunal de commerce de Lyon Madame X et la société Affaires et transactions ont évoqué le caractère mensonger des prévisionnels remis par la société MSD. Elles faisaient alors état de la remise lors d'une convention organisée le 9 septembre 2010 par la société MSD d'une étude de réseau couvrant la période de 2004 à 2010, ce qui n'est pas contesté par la société MSD, étude qui démontrerait selon Madame X et la société Affaires et transactions le caractère irréalisable des chiffres prévisionnels.

Au vu de cette date, la prescription n'était pas acquise lorsque le dol a été évoqué pour la 1re fois par Madame X et la société Affaires et transactions devant le Tribunal de commerce de Lyon.

L'irrecevabilité soulevée par les intimées sera par conséquent rejetée.

Sur le dol

Madame X et la société Affaires et transactions soutiennent avoir été victimes lors de la conclusion du contrat de dol principal, qui détermine le consentement de la victime, et à titre subsidiaire de dol incident, en l'absence duquel la victime aurait conclu mais à des conditions différentes.

Elles déclarent que les prévisionnels donnés par la société MSD lors de la conclusion du contrat sont particulièrement optimistes et montrent des écarts considérables par rapport à la réalité. Elles ajoutent que la méthodologie retenue pour calculer les comptes prévisionnels n'est pas sérieuse, voire volontairement trompeuse.

Elles soutiennent que leur consentement a été vicié au vu de l' "étude de faisabilité 64-65" se trouvant dans le DIP, les chiffres y apparaissant étant inexacts et fantaisistes et les comptes prévisionnels ne reposant pas sur une démarche sérieuse.

Elles soulignent que Madame X était une commerciale qui ne disposait pas de compétence lui permettant d'analyser un compte de résultat provisionnel.

Pour sa part, la société MSD rappelle que le franchiseur n'a pas d'obligation de résultat quant à la réussite du franchisé, que s'agissant du dol le franchisé doit démontrer la volonté du franchiseur de fausser son consentement, et que n'est pas sanctionnée la non-réalisation de la prévision mais la prévision ne reposant pas sur une méthodologie sérieuse.

Elle ajoute que le prévisionnel a été remis dans un délai suffisant avant la signature du contrat et que Madame X disposait de toutes les qualités et connaissances requises pour apprécier de la portée de son engagement et de la méthodologie choisie par MSD pour chiffrer les montants prévisionnels.

Elle avance que les appelants ne démontrent pas en quoi l'étude de faisabilité serait fantaisiste ni le défaut de méthodologie du prévisionnel communiqué, et ne peuvent se fonder sur des éléments postérieurs.

Sur ce

En l'espèce, le contrat a été conclu le 30 mars 2005 entre la société MSD et la société Affaires et transactions, représentée par Monsieur Patrice Seguin, lequel reconnaît expressément dans ce contrat que le DIP lui a été remis le 12 janvier 2005.

Le 31 mars 2005, Monsieur Jacques Vuatoux, co-gérant de la société MSD, certifie que Madame X est d'ores et déjà agréée en qualité de successeur de Monsieur Seguin au titre du contrat d'affilié.

La société MSD affirme avoir aussi communiqué ce DIP au cours de l'année 2004 à Madame X, ce que cette dernière ne conteste pas. La société MSD met en avant, à l'appui de cette affirmation, que les bilans annexés au prévisionnel communiqués par Madame X sont d'un an antérieurs à ceux communiqués à Monsieur Seguin.

Il en ressort que les appelantes ont bien reçu le DIP, qui contenait notamment au titre de ses annexes une présentation du marché national, une présentation du marché local, une étude de faisabilité pour les départements 64 et 65 sur lesquels portait le contrat, une présentation des perspectives de développement.

Ce document contenait également une présentation du franchiseur et de son réseau d'exploitation, les résultats du réseau du franchiseur pour les exercices clos les 31/12/2001 et 30/06/2003, le bilan et compte de résultat de deux franchisés, la liste des affiliés.

Les appelantes relèvent en particulier que dans le document intitulé "économie de secteur 64-65", il est prévu que le domaine des "tabacs presse librairie / bureaux de tabacs" passe en cinq exercices annuels d'un chiffre d'affaires de 65 000 euro à 130 000 euro.

Pour autant, le fait que les appelantes n'aient pas atteints de tels résultats ne peut démontrer le caractère fantaisiste de la méthode utilisée par la société MSD pour les établir.

En l'espèce, la société MSD a justifié du nombre des établissements existant dans cette catégorie dans les départements 64 et 65, qui apparaît identique ou très proche du nombre de ces établissements figurant sur son document "économie de secteur 64-65".

Le taux de rotation retenu de 10 % y figure expressément, comme des indications éclairant sur la méthodologie selon laquelle ce plan - destiné à renseigner le franchisé sur le marché des transactions sur le secteur considéré - est établi, et la société Affaires et transactions en a donc pris connaissance.

Par ailleurs, si les appelantes soulignent la différence entre la progression annoncée par le DIP de l'excédent brut d'exploitation annoncé à l'affilié et les résultats obtenus, elles ne peuvent se fonder sur les taux de croissance national de l'année de la signature du contrat et des années postérieurs pour en déduire que la rentabilité annoncée au futur franchisé n'était pas sérieuse.

Les appelantes soulignent que dans l'étude de faisabilité l'excédent brut d'exploitation est obtenu après déduction des "prestations réseau" alors que dans le "détail du compte de résultat" de la société Affaires et transactions les "redevances Michel Simond" sont déduites en "autres charges" de l'excédent brut d'exploitation. Elles en déduisent que si les "redevances Michel Simond" sont déduites avant l'excédent brut d'exploitation celui-ci n'est plus que de 17 887 euro pour l'année 2005 incomplète, 56 425 euro pour l'année 2006 et 25 288 euro en 2007, soit une résultat très éloigné des projections de l'étude de faisabilité 64-65 puisque selon les appelantes cet excédent ne progresserait ainsi que de 41 % sur les trois premiers exercices alors que le prévisionnel retient une progression de 87 %.

Pour autant, le fait que la société Affaires et transactions n'ait pas approché les résultats figurant au prévisionnel n'établit pas que ce document serait irréaliste, ou que la méthode mise en œuvre pour les établir est destinée à tromper le consentement du futur franchisé.

Les prévisionnels fournis au titre de l'information contractuelle n'ont pas valeur d'engagement contractuel pour la société MSD, qui n'est pas obligée à en garantir la réalisation par le franchisé.

L'existence d'une différence entre les prévisions fournies à titre indicatif et les résultats effectifs tirés de l'exploitation ne saurait démontrer l'absence de sincérité des prévisions ou leur irréalisme ou provoquer en soi l'engagement de la responsabilité de la société MSD, la réalisation de ces résultats dépendant tant d'aléas que des modes d'exploitation et de gestion appliqués dans la société en cause.

Par ailleurs, Madame X a pris contact dès le 10 septembre 2002 avec le cabinet affilié à la société MSD à Agen, en faisant état d'une expérience de négociatrice dans l'immobilier.

Elle a été engagée par contrat du 2 octobre 2002 par ce cabinet d'Agen, en qualité d'agent/consultant immobilier, pour le département 65, ainsi que le département 64 secteur Béarn.

Dès lors, au moment de la signature du contrat d'affilié par la société Affaires et transactions le 30 mars 2005 Madame X, qui possédait la moitié des parts sociales de cette société - suite à une cession du 17 mars 2005 - connaissait bien la société MSD pour y avoir travaillé depuis 2002 dans un cabinet affilié, ainsi que le secteur concerné par le contrat dont elle est en grande partie responsable.

La société MSD a souligné que le DIP communiqué à Madame X contient les résultats de la société MSD au 31 décembre 2011 et 30 juin 2003, ce qui établit qu'il a été versé bien avant la signature du contrat du 30 mars 2005.

Ainsi, la société Affaires et transactions et Madame X ont bénéficié d'un délai de réflexion important après avoir eu connaissance de ce DIP.

Du fait de sa connaissance du fonctionnement d'un affilié de la société MSD et du secteur géographique concerné, Madame X principale intéressée disposait de toutes les qualités pour apprécier la pertinence des informations contenues dans ce document, les risques pris et les perspectives offertes au moment de la signature de ce contrat.

Il sera de plus relevé que la fourniture du prévisionnel ne dispensait pas Madame X et la société Affaires et transactions d'établir eux-mêmes des comptes de prévision en intégrant les informations qu'ils pouvaient, en professionnels avisés, recueillir afin d'analyser la fiabilité et la rentabilité économique de son projet.

Aussi, et la différence entre les chiffres figurant au prévisionnel et les résultats obtenus par le franchisé ne pouvant constituer en soi une preuve de l'absence de sincérité ou du caractère irréaliste des chiffres contenus au prévisionnel, et le caractère fantaisiste de la méthode utilisée n'étant pas démontré, révélateur d'un dol.

Il n'est pas établi que la société MSD s'est rendue coupable d'un dol sans lequel Madame X et la société Affaires et transactions ne se seraient pas engagées, ou se seraient engagées à des conditions financières différentes.

Elles seront donc déboutées de leur demande à ce titre.

Sur la rupture abusive et brutale du contrat d'affilié

Les appelantes estiment être victime d'une rupture abusive et brutale du contrat d'affilié et avancent que la rupture peut être brutale malgré le respect du préavis de six mois prévu par le contrat à durée déterminée, et qu'il convient de tenir compte de la durée des relations commerciales et des autres circonstances de l'espèce.

Elles font état de la situation de dépendance économique dans laquelle elles se trouvaient et de l'absence de solution alternative, ce d'autant que le fichier client a été détourné par la société MSD via son serveur centralisé, qu'elles n'ont pu le récupérer et qu'il a été détourné au profit d'un autre affilié MSD.

Les intimées affirment que la société MSD a usé de son droit de ne pas reconduire le contrat sans commettre d'abus ni entretenir la société Affaires et transactions dans l'illusion d'une reconduction du contrat.

Ils ajoutent que la rupture n'a pas été imprévisible, le contrat à durée déterminée conférait à la société MSD le droit de ne pas le renouveler à son terme, ce d'autant que son exécution avait été émaillée d'incidents ; elle n'est pas soudaine puisque la société MSD a évoqué son intention de ne pas reconduire le contrat par LRAR du 21 septembre 2011 à l'issue du préavis, et cette rupture n'empêche pas la société Affaires et transactions de poursuivre son activité.

Sur ce

Le contrat d'affilié conclu le 30 mars 2005 entre la société Affaires et transactions et la société MSD précise qu'il est conclu pour une durée de sept années, commençant à courir à compter du 1er avril 2005.

Il prévoit à l'issue de cette période de sept années soit le 31 mars 2012, une reconduction tacite pour sept ans, à défaut de résiliation notifiée par LRAR dans un délai de six mois préalablement à son terme, par l'une ou l'autre des parties.

L'avenant au contrat du 18 mars 2010 n'a pas modifié ces dispositions.

La société MSD a adressé le 21 septembre 2011 un courrier RAR à la société Affaires et transactions, lui notifiant la résiliation du contrat d'affilié, courrier adressé plus de six mois avant le terme du contrat.

Il ressort des pièces versées que des incidents sont apparus entre les sociétés Affaires et transactions et MSD au cours de l'année 2009, la première reprochant à la seconde des défaillances et contestant les redevances contractuelles.

Les appelantes ne peuvent faire état d'une réunion le 16 novembre 2011 qui s'est tenue postérieurement à l'envoi de la LRAR de la société MSD pour soutenir qu'elles ont été entretenues dans l'illusion d'une poursuite des relations, la société MSD leur ayant rappelé par courrier du 22 novembre 2011 que l'objet de cette rencontre était de présenter de vive voix les raisons pour lesquelles elle ne souhaitait pas reconduire le contrat.

Dès lors, l'exercice par la société MSD de son droit de résilier le contrat dans les conditions prévues par celui-ci n'apparaît pas constitutif d'un abus.

Comme indiqué précédemment, les courriers échangés entre les sociétés montrent l'existence de difficultés, de sorte que la décision de la société MSD à l'issue du contrat à durée déterminée de ne pas le renouveler n'était pas imprévisible pour les appelantes.

Les appelantes soulignent qu'il convient de considérer les circonstances de l'espèce, et notamment de la situation de dépendance économique, pour apprécier la durée du préavis, et qu'en l'occurrence les clauses du contrat, la place prépondérante de la société MSD sur le marché en cause et leur dépendance du serveur informatique de cette société privaient la société Affaires et transactions de toute solution alternative.

Cependant, les appelantes ne peuvent déduire du fait que la société MSD se présente comme le "1er réseau national spécialisé en transaction de fonds de commerce" que la société Affaires et transactions se trouvait du coup privée de solution alternative, sans justifier de la place effective de la société MSD sur le secteur géographique considéré.

Outre que la part de 6 % du marché par la société MSD ne parait pas empêcher la société Affaires et transactions de toute possibilité de solution alternative, cette part est celle qui était envisagée dans le DIP à l'issue du contrat, et les appelantes ne justifient pas qu'il s'agissait de la part du marché considéré qu'occupait effectivement la société Affaires et transactions lors de la rupture.

S'agissant du "serveur informatique national centralisé", ou Lynx, il est présenté dans le contrat d'affilié, qui précise que la société MSD en est titulaire exclusive. Y figurent les offres et demandes de l'ensemble des secteurs, saisies directement par l'affilié. Cet outil apparaît ainsi destiné aux franchisés, afin de faciliter le rapprochement entre vendeurs et acquéreurs.

Dans son procès-verbal du 12 décembre 2011 dressé sur demande de la société Affaires et transactions, l'huissier a recueilli les déclarations d'un informaticien requis par cette société selon lequel les informations pour un fichier donné étaient imprimables et pouvaient être éditées, mais ne pouvaient être exploitées informatiquement qu'en passant par la ligne Intranet reliant le système de la société Affaires et transactions au serveur central de la société MSD.

Le second procès-verbal dressé le 5 octobre 2012 établit que certains biens mis en ligne sur le nouveau cabinet Michel Simond ouvert le 24 juillet 2012 à Anglet constituaient la reprise de ceux que mettait en ligne la société Affaires et transactions.

Pour autant, un bien étant répertorié sous une référence par le serveur central Lynx, le fait qu'il soit présenté sous cette même référence quand il est présenté par un autre affilié, en l'occurrence par celui ayant succédé à la société Affaires et transactions dans le réseau de la société MSD, ne saurait caractériser une situation de dépendance économique dans laquelle se serait trouvée cette société à l'égard de la société MSD.

De même le constat du 12 décembre 2011 n'établit pas que la société Affaires et transactions se serait trouvée dans l'impossibilité de récupérer les informations sur la clientèle dont elle détenait les mandats.

Enfin, il ressort des pièces versées par les intimées, non contestées sur ce point par les appelantes, que la société Affaires et transactions a poursuivi son activité de transactions immobilières, comme l'avait relevé le tribunal de commerce.

Dans ces conditions, il n'apparaît pas exister de circonstances particulières, et la société Affaires et transactions ne se trouvait pas en situation de dépendance économique avérée justifiant un délai plus important que celui prévu contractuellement.

En conséquence, le délai de six mois prévu dans le contrat sera jugé suffisant pour des relations contractuelles ayant duré sept années.

Les appelantes seront déboutées de leur demande.

Sur les demandes reconventionnelles

Outre une demande au titre de la procédure abusive, les intimées présentent une demande de condamnation de redevances dues, en précisant que la société Affaires et transactions n'a jamais contesté le non-paiement de ces redevances, et sollicitent la fixation au passif de cette société d'une somme de 16 343,41 euro.

Elles demandent aussi la nomination d'un expert afin de mettre en lumière les opérations qui lui auraient été dissimulées dans le cadre de l'exécution du contrat et qui auraient dues donner lieu à perception de redevances. Elles expliquent que la société Affaires et transactions n'a pas répondu lorsque la société MSD lui a proposé plusieurs date pour contrôler le respect des obligations du franchisé, et qu'elle a la certitude que des opérations lui ont été cachées, au vu de l'évolution des ventes.

Les appelantes s'opposent aux demandes reconventionnelles en soutenant n'avoir fait qu'exercer leurs droits et, s'agissant de la demande en paiement, que la société MSD n'apporte aucune précision nécessaire à la compréhension de la somme considérée.

Elles soutiennent qu'une mesure d'expertise ne peut être ordonnée pour suppléer la carence des parties dans l'administration de la preuve, et qu'en l'occurrence les intimées ne produisent aucune pièce fondant leur demande.

Elles relèvent que cette demande est tardive, ce d'autant que la société MSD a pu obtenir une partie des éléments réclamés lors de deux contrôles qu'elle a effectués en mars 2010 et mai 2011.

Sur ce

Il n'est pas établi que les appelantes aient exercé leur droit d'ester en justice de manière abusive, pouvant se tromper sur le bien-fondé de leur demande.

Aussi, les intimées seront déboutées de leur demande reconventionnelle en procédure abusive.

S'agissant de la demande en paiement de 16 343,41 euro, la société MSD a sollicité par courrier RAR du 13 décembre 2011 adressé à Madame X le paiement de la somme de 14 713,20 euro, composée de factures à hauteur de 14 286,31 euro et d'un prélèvement relatifs aux fiches signalétiques et rapport de novembre 2011 de 426,89 euro.

Le montant de 14 286,31 euro figurait sur un tableau indiquant le total des comptes adressé à Madame X le 5 décembre 2011, et prenait en considération une déduction d'avoirs de 2 793,86 euro (pièce 19 appelantes) avancée par la société Affaires et transactions pour contester les sommes qui lui étaient demandées à la suite de la facture qui lui avait été initialement présentée en juillet 2011.

Dans un courrier du 17 janvier 2012, la société MSD fait état de deux nouveaux impayés de 724,54 et 905,67 euro qui, ajoutés à la somme de 14 713,20 euro, expliquent le montant de 16 343,41 euro.

Il est justifié par un mail de banque du 15 décembre 2011 de l'impayé de prélèvement de 724,54 euro. La somme de 905,67 euro correspondrait comme la précédente, selon le courrier de la société MSD du 17 janvier 2012, aux envois de mailing et fiches signalétiques par cette société, et son montant avait selon ce courrier été notifié par la banque de la société MSD le 16 janvier 2012.

Est inséré dans les conclusions de la société MSD une capture d'écran correspondant à l'encours de la société Affaires et transactions auprès de la société MSD, faisant apparaître ces sommes.

Aussi, et à défaut pour la société Affaires et transactions de produite toute pièce contestant les sommes sollicitées, la demande en paiement de la somme de 16 343,41 euro présentée par la société MSD apparaît justifiée, et il sera fait droit à sa demande.

Si, à l'appui de sa demande d'expertise, la société MSD fait état de ses doutes sur des opérations qui lui auraient été dissimulées par la société Affaires et transactions, elle ne produit pas de pièce justifiant ces soupçons, et ne peut se fonder sur la seule évolution du nombre des ventes entre 2008 et 2012 pour justifier une telle mesure expertale.

La cour relève que la baisse considérable des ventes après l'annonce de la non-reconduction du contrat peut s'expliquer par d'autres facteurs, comme la recherche d'une autre orientation ou la baisse de motivation des personnels, que la dissimulation des ventes avancée par la société MSD.

Les doutes de la société MSD sur la sincérité des données qui lui ont été communiquées sur les ventes réalisées par la société Affaires et transactions ne sauraient fonder une expertise, qui n'a pas pour vocation de suppléer la carence des parties dans l'administration de la preuve.

Il convient de relever que la société MSD a réalisé à deux reprises, en mars 2010 et mai 2011, deux visites afin de contrôler le respect par la société Affaires et transactions de ses obligations de franchisé, par son service d'audit interne, le rapport des contrôles effectués le 10 mai 2011 étant produit aux débats. Dès lors, et comme l'a relevé le tribunal de commerce, la société MSD avait les moyens d'obtenir une partie des éléments recherchés par l'expertise.

Au vu de ce qui précède, la demande n'apparaît pas suffisamment fondée, et il n'y sera pas fait droit.

Sur les autres demandes

Les appelantes succombant au principal, elles seront condamnées au paiement des dépens de l'instance.

Étant condamnées au paiement des dépens, elles seront condamnées au paiement d'une somme supplémentaire au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, que l'équité commande de fixer à la somme totale de 3 000 euro.

Par ces motifs : Dit les demandes présentées par Madame X et la société Affaires et transactions à l'encontre de la société FVT irrecevables, Rejette les autres irrecevabilités soulevées par la société MSD, Confirme le jugement en ce qu'il a débouté la société Affaires et transactions et Madame X de leur demande au titre du dol et de la rupture abusive et brutale du contrat, Confirme le jugement en ce qu'il a débouté les intimées de leur demandes reconventionnelles, sauf s'agissant de la demande en paiement, Fixe la créance de la société MSD au passif de la société Affaires et transactions, au titre des redevances dues, à la somme de 16 343,41 euro, outre les intérêts au taux légal à compter du 13 décembre 2011, Condamne Madame X et maître Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Affaires et transactions, au paiement in solidum d'une somme totale de 3 000 euro aux sociétés intimées, Condamne Madame X et Maître Guerin, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Affaires et transactions, au paiement des entiers dépens de l'instance.