CA Metz, ch. com., 15 septembre 2016, n° 15-00643

EXPOSÉ DU LITIGE

La SARL Happy Services, exploitant un commerce d'articles de fêtes et de décoration de table sous l'enseigne " Festiv'Idées ", a souhaité exploiter son savoir-faire et sa méthode de commercialisation dans le cadre d'une franchise.

Le développement du réseau a été confié à M. Y

Sur démarchage de ce dernier, Mme X a formé le projet d'exploiter un magasin " Festiv'Idées ", sous franchise de la SARL Happy Services, dans les villes du bassin d'Arcachon.

Par convention du 25 juin 2010, la SARL Happy Services a concédé un droit de réservation dudit territoire à Mme X, jusqu'à l'ouverture effective du magasin. En application de cet accord, elle a versé une somme de 6 000 euros à la SARL Happy Services.

Le projet n'ayant été mené à terme, Mme X a sollicité en vain la restitution de la somme auprès de la SARL Happy Services.

Par acte d'huissier du 12 juin 2013, Mme X a fait assigner la SARL Happy Services aux fins de voir condamner cette dernière au versement d'une somme de 6 000 euros en application des dispositions du contrat du 25 juin 2010, outre une somme de 7 148,64 euros au titre des frais engagés sans suite pour l'exécution du contrat et une somme de 3 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Par jugement du 20 janvier 2015, le Tribunal de grande instance de Sarreguemines:

- a condamné, avec exécution provisoire, la SARL Happy Services à payer à Mme Béatrice X la somme de 6 000 euros avec intérêts au taux légal à compter de son prononcé, outre 2 000 euros au titre des frais irrépétibles,

- a débouté Mme X de ses demandes en remboursement d'une somme de 7 148,64 euros et de 1 000 euros de dommages et intérêts;

- a condamné la SARL Happy Services aux dépens.

Pour se déterminer ainsi, les premiers juges ont considéré que le contrat du 25 octobre 2010, signé entre Mme X et la SARL Happy Services avait pour objet de préparer l'opération d'ouverture d'un magasin sous la franchise de la SARL Happy Services par Mme X. Ils ont qualifié la somme de 6 000 euros, versée par Mme X à la SARL pour la réservation d'un emplacement géographique dans lequel le franchisé pourrait s'implanter, comme une avance sur la rémunération du franchiseur à percevoir après l'installation du commerce.

Ils en ont déduit que Mme X avait droit au remboursement de cette avance à raison du défaut de conclusion du contrat de franchisage.

Ils ont ensuite jugé qu'il n'était pas démontré que Mme X avait contracté de mauvaise foi, de sorte qu'elle ne pouvait être privée de la restitution de cette somme.

Par ailleurs, ils ont estimé que la SARL Happy Services avait rempli son obligation de moyen d'assister Mme X dans la recherche d'un emplacement pour le magasin et d'un financement pour débouter celle-ci de sa demande en remboursement des frais d'architecte qu'elle avait engagé avant d'abandonner le projet, faute d'avoir trouvé un financement.

Par déclaration du 24 février 2015, enregistrée au greffe de la cour d'appel de Metz sous les références DA 15/502, la SARL Happy Services a formé appel du jugement.

Dans ses dernières conclusions au fond du 16 septembre 2015, la SARL Happy Services demande à la cour de:

- recevoir son appel en la forme;

- dire cet appel bien-fondé;

Y faisant droit,

- infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions;

Statuant à nouveau,

- débouter Mme X de l'ensemble de ses demandes, fins, et conclusions;

A titre subsidiaire,

- condamner Mme X à lui payer la somme qu'elle réclame à titre de dommages et intérêts pour exécution de mauvaise foi du contrat, et après compensation, la débouter de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions;

- condamner Mme X au paiement d'une somme de 1 500 euro au titre des frais irrépétibles de première instance et de 2 000 euro au titre de ses frais irrépétibles d'appel ainsi qu'à supporter les entiers frais et dépens de première instance et d'appel.

La SARL Happy Services fait valoir que le Tribunal a dénaturé les clauses contractuelles la liant à Mme X.

Elle précise qu'un document d'information pré-contractuel au contrat de franchise a été remis, le 19 mai 2010, à Mme X, conformément à l'article L. 330-3 du Code de commerce. Elle indique qu'un contrat de réservation a ensuite été signé entre elle et Mme X le 25 juin 2010, dont il se déduit du préambule, des articles 1, 4 et 5 que la somme de 6 000 euros alors versée par Mme X est la contrepartie de l'exclusivité de la réservation concédée pour l'ouverture et l'exploitation par celle-ci d'un magasin Festiv'Idées sur les villes du Bassin d'Arcachon.

Elle ajoute que si l'article 5 de la convention prévoit que la somme de 6 000 euro constitue une avance sur rémunération du franchisé, c'est à la condition expresse que le contrat de franchise soit conclu et que tel n'a pas été le cas. Elle indique en outre qu'il n'y a pas lieu de faire application des dispositions de l'article 1162 du Code civil eu égard au caractère parfaitement clair des dispositions de l'article 5 précité.

Subsidiairement, la SARL Happy Services fait valoir qu'il résulte du courrier du 15 mai 2011 adressé par Mme X pour notifier la rupture de la collaboration et des échanges de courriels intervenus entre celle-ci et M. Y que la motivation du défaut de signature du contrat de franchise ne résultait pas d'un financement impossible mais de considérations d'opportunité. Elle en déduit que Mme X n'a pas contracté de bonne foi et a ainsi engagé sa responsabilité.

Elle expose avoir d'ailleurs engagé des frais pour assister Mme X dans ses recherches représentant une somme plus importante que l'avance versée de 6 000 euro et qu'elle n'a pas failli à son obligation d'assistance. Elle soutient que sa demande reconventionnelle d'indemnisation introduite pour la première fois en appel est recevable car visant à opposer la compensation à la demande principale.

Par ultimes conclusions du 16 juillet 2015, Mme X sollicite de la cour de:

- la déclarer recevable et bien fondée en toutes ses demandes, fins et conclusions;

- débouter la SARL Happy Services de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- juger la SARL Happy Services irrecevable en l'ensemble de ses demandes tendant à la voir condamnée à verser à la SARL Happy Services l'ensemble des sommes qu'elle réclame à titre de dommages et intérêts ;

- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a :

* condamné la SARL Happy Services au règlement de la somme de 6 000 euro à son profit avec intérêts au taux légal à compter de ce jugement;

* condamné la SARL Happy Services aux entiers dépens et au règlement de la somme de 2 000 euro d'indemnités pour frais irrépétibles à son profit;

- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a déboutée de sa demande en paiement de la somme de 7 148,64 euro annexes et de 1 000 euro de dommages-intérêts ;

- le réformer sur ce point, et, statuant à nouveau, condamner la société Happy Services à lui verser la somme de 7 148,64 euro de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi ;

- condamner la SARL Happy Services à lui verser la somme de 3 000 euro au titre de l'article 700 du CPC ;

- condamner la SARL Happy Services aux entiers frais et dépens d'instance et d'appel.

Mme X expose qu'il convient d'interpréter l'article 5 du contrat de réservation du 25 juin 2010 à travers une lecture globale de cet article dont il se déduit, à contrario, qu'en l'absence de signature du contrat de franchise, la somme de 6 000 euro doit être restituée au candidat. Elle rappelle que l'article 1162 du Code civil prévoit qu'en cas de doute, la convention s'interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l'obligation. Elle indique que la SARL Happy Services a en outre abandonné l'argumentation visant à ce que la somme de 6 000 euro soit qualifiée d'arrhes.

Elle fait valoir que la SARL Happy Services n'a versé aucune rémunération à son développeur de projet, M. Y, en l'absence d'aboutissement du projet. Elle précise que M. Y en atteste et que dans ses écritures en première instance, la SARL Happy Services l'avait d'ailleurs admis. Elle souligne que les pièces versées aux débats par la SARL Happy Services démontrent des dépenses pour le développement du réseau en général, non pour l'assistance particulière attendue pour son projet.

Elle réfute l'argumentaire adverse suivant lequel elle aurait elle-même mis en échec le projet et affirme avoir essuyé neuf refus de prêt par les banques devant le manque de notoriété de l'enseigne Festiv'Idées et l'absence totale de visibilité du concept. Elle souligne que le montant de l'investissement nécessaire à l'acquisition des locaux était conforme à l'état du marché local et qu'elle n'a reçu aucune aide de la SARL Happy Services ni dans la recherche du local, ni dans l'obtention d'un financement.

Sur la demande reconventionnelle de la SARL Happy Services, elle expose que cette dernière ne justifie d'aucun préjudice et que, cette demande, nouvelle en appel, est irrecevable par application de l'article 564 du Code de procédure civile.

S'agissant du préjudice qu'elle a subi, elle met en exergue différents frais engagés dans le cadre du projet, à pure perte eu égard au refus de financement par les banques, et de la mauvaise foi de la SARL Happy Services ayant résisté dans la restitution de la somme de 6 000 euro.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 31 mars 2016.

Motifs de la décision

Sur la demande en restitution de la somme de 6 000 euro.

L'article L. 330-3 du Code de commerce prévoit, en son troisième alinéa, que " Lorsque le versement d'une somme est exigée préalablement à la signature du contrat [de franchise], notamment pour obtenir la réservation d'une zone, les prestations assurées en contrepartie de cette somme sont précisées par écrit, ainsi que les obligations réciproques des parties en cas de dédit ".

En l'espèce, le 29 janvier 2010, les parties ont signé un contrat intitulé " Contrat de réservation de territoire Festiv'Idées ", pour une durée de six mois, aux termes duquel l'objet est défini dans son article 1 comme la concession par la SARL Happy Services d' " un droit de réservation exclusif pour l'ouverture et l'exploitation par le candidat d'un magasin " Festiv'Idées " sur le Territoire [les villes du Bassin d'Arcachon, c'est-à-dire Arcachon, La Teste, Biganos, Gujan-Mestras]. " (pièce 2 X)

L'article 3 précise les obligations de la SARL Happy Services comme suit: " La SARL Happy Services s'interdit ainsi pendant le terme ou la prolongation du terme d'entamer, pour les mêmes fins, des négociations avec un autre candidat, établi ou ayant l'intention de s'établir dans le territoire/ La SARL Happy Services s'interdit pendant le terme ou la prolongation du terme d'ouvrir pour son compte, directement ou indirectement, un ou plusieurs points de vente " Festiv'Idées " dans le territoire ".

L'article 2, relatif à la durée du contrat, prévoit également qu' " A défaut pour les parties de se rencontrer, et de conclure le contrat d'affiliation à l'issue du terme ou de la prolongation du terme, les relations contractuelles prendront fin de plein droit, sans formalité à la charge de l'une ou l'autre partie ".

Enfin, l'article 5, intitulé " dispositions financières ", stipule: " Le Candidat s'engage à verser à la société Happy Services la somme de 6 000 euro (six mille euros) en contrepartie de la présente réservation. Cette somme s'imputera sur le droit d'entrée prévu dans le Contrat [de franchise] en cas de signature dudit contrat à l'arrivée du terme ou de la prolongation du terme./ En cas de résiliation anticipée du présent contrat par application des articles 7-1 et 7-2 ci-après, il est expressément convenu par les parties que la somme de 6 000 euros (six mille euros) restera acquise à la société Happy Services dans sa totalité, excepté en cas de décès du candidat ".

En l'espèce, la cour relève que, si les parties ont expressément prévu le sort de la somme de 6 000 euro versée par le candidat en cas de conclusion du contrat de franchise à l'issue du contrat de réservation ou en cas de résiliation anticipée de plein droit du contrat, il n'a pas précisé le sort de ladite somme dans les autres cas, et en particulier, dans l'hypothèse où un terme est mis au contrat de réservation, en dehors des cas de résiliation anticipée de plein droit prévus aux articles 7-1 et 7-2.

Il appartient donc à la cour d'interpréter les dispositions dudit contrat conformément aux dispositions des articles 1156 et suivants du Code civil. Il est à ce titre rappelé qu'aux termes de l'article 1156 dudit Code, il convient de rechercher dans les conventions quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes. L'article 1161 précise en outre que " toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l'acte entier ".

En l'espèce, il résulte de la formulation du titre du contrat, des dispositions des articles 1 et 3 du contrat que la cause de ce dernier est la réservation d'un territoire pour l'exploitation d'une enseigne " Festiv'Idées " par Mme X pendant la durée du contrat.

L'article 5 du contrat est totalement explicite en précisant que la somme de 6 000 euro est la contrepartie de la réservation.

Le fait que ce montant puisse ensuite s'imputer sur le droit d'entrée du droit de franchise en cas de conclusion d'un tel contrat est sans incidence sur la nature de la contrepartie de ce versement. Le contrat affirme en effet, sans ambiguïté, que le versement de la somme de 6 000 euros rémunère la réservation du territoire durant l'exécution du contrat. Aussi, la somme de 6 000 euro objet du litige, ne peut s'analyser comme une avance à faire valoir sur le contrat de franchise en cas de conclusion de ce dernier par les parties.

Par ailleurs, la précision suivant laquelle la somme ainsi versée reste acquise à la SARL Happy Services en cas de résiliation anticipée du contrat confirme cette interprétation.

Compte tenu de l'accord des parties sur la cause du contrat et du versement de la somme de 6 000 euro, il ne peut se déduire, par une interprétation a contrario, de ce que les parties n'ayant expressément prévu la conservation de ladite somme par la SARL Happy Services que dans le cas de la résiliation anticipée de plein droit, la restitution de la somme puisse être regardée comme acquise dans les autres hypothèses.

Au contraire, la cause de l'obligation du versement étant la réservation de la zone, la somme versée est acquise au franchiseur, la SARL Happy Services, à raison de l'exécution du contrat de réservation.

En conséquence, de ce qui précède, il convient de rejeter la demande de restitution de la somme de 6 000 euros formée par Mme X et d'infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a prononcé la condamnation de la SARL Happy Services à lui verser cette somme.

Sur les demandes d'indemnisation.

A titre liminaire, la cour relève que le contrat de réservation versé aux débats ne contient pas de dispositions particulières relatives à l'obligation d'assistance du candidat à laquelle la SARL Happy Services serait tenue pendant l'exécution du contrat. Cette dernière ne conteste toutefois pas avoir été tenue à une obligation de conseil et d'assistance durant cette période, alors que, par ailleurs, Mme X verse aux débats un prospectus publicitaire de la SARL Happy Services aux candidats à la franchise énonçant " Nous vous offrons un accompagnement de premier ordre dès l'élaboration de votre projet [...] Construisons ensemble votre succès commercial ".

L'article 1147 du Code civil prévoit la condamnation du débiteur au paiement de dommages et intérêts en cas d'inexécution de son obligation.

En l'espèce, Mme X détaille les sommes engagées pour conduire son projet d'installation de franchise " Festiv'Idées ": 1 794 euro pour la réalisation de plans d'aménagement de l'intérieur du magasin, 350 euro pour l'analyse du document d'information précontractuel remis par la SARL Happy Services, 627,90 euro pour préparer la constitution d'une SARL devant exploiter l'enseigne et 376,74 euro pour la rédaction d'un projet de bail.

Mme X ne démontre pas toutefois que la SARL Happy Services était contractuellement tenue à la prise en charge de ces dépenses dans le cadre de ses obligations de conseil et d'assistance.

Par ailleurs, elle n'apporte pas la preuve que la SARL Happy Services aurait, de manière plus générale, manqué aux obligations précitées, cette dernière ne pouvant être regardée que comme tenue à une obligation de moyen. En particulier, le fait que M. Y, développeur du réseau de franchise n'ait pas été payé dans sa mission d'aide et de conseil à Mme X n'est pas de nature à prouver l'inexistence de l'assistance fournie, la rémunération de M. Y n'étant due par la SARL Happy Services qu'en cas de signature par le candidat du contrat de franchise (pièce 6 X). A l'inverse, dans son courrier mettant un terme aux relations contractuelles avec la SARL Happy Services, Mme X précisait avoir bénéficié du soutien permanent de M. Y (pièce 4 Happy Services).

De plus, le fait que le réseau de franchise de la SARL Happy Services était trop jeune pour permettre l'adhésion des banques au financement de la franchise et que la rentabilité du concept manquait de visibilité, ne peut constituer à lui seule une faute susceptible de fonder la responsabilité contractuelle ou délictuelle de la SARL Happy Services à l'égard de Mme X.

Enfin, compte tenu de l'interprétation du contrat de réservation, il ne saurait être fait grief à la SARL Happy Services d'avoir, de mauvaise foi, refusé la restitution de la somme de 6 000 euros à Mme X.

En conséquence de ce qui précède, il y a lieu de rejeter les demandes d'indemnisation présentées par Mme X et de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a statué sur ce point.

Sur les demandes accessoires

En application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Pour se déterminer, le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée et peut, pour ces motifs, même d'office, dire n'y avoir lieu à ces condamnations.

En l'espèce, l'équité commande de ne pas faire application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Aux termes de l'article 696 du Code de procédure civile, les dépens sont laissés à la charge de la partie perdante.

En l'espèce, Mme X supportera la charge des dépens exposés en première instance et en appel.

Par ces motifs : LA COUR, statuant publiquement, contradictoirement, par décision rendue en dernier ressort: - déclare recevable l'appel de la SARL Happy Services; - confirme le jugement entrepris en ce qu'il a débouté Mme X de sa demande de remboursement de 7 148,64euro et sa demande de 1 000 euro de dommages et intérêts ; - l'infirme pour le surplus ; Et, statuant à nouveau, - déboute Mme X de l'ensemble de ses demandes; - dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile; - condamne Mme X aux dépens.