ADLC, 4 novembre 2016, n° 16-DCC-168

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 5 octobre 2016, relatif à la prise de contrôle exclusif par la Banque Fédérative du Crédit Mutuel de Connector SAS, formalisée par un contrat de cession des titres en date du 12 septembre 2016 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société Banque Fédérative du Crédit Mutuel (ci-après, " BFCM ") est la holding d'un groupe bancaire mutualiste constitué par 11 fédérations régionales de Crédit Mutuel. Le groupe BFCM exerce une activité de banque de détail, de banque de financement, de banque privée, d'assurance, de marché et de capital développement. BFCM contrôle la société Circet Groupe1 qui détient les sociétés Kalliste, STA et SNT Bâtiment, actives dans le secteur de l'ingénierie, le déploiement et l'entretien des infrastructures de télécommunications. [Confidentiel]2,. A l'exception de ces quatre sociétés, BFCM ne détient aucune autre participation contrôlante dans des sociétés actives sur les marchés concernés par l'opération ou sur des marchés amont, aval ou connexes3.

2. Connector SAS (ci-après " Connector ") est une société holding qui contrôle directement ou indirectement les sociétés Vara, La Signalisation Bretagne LSB, S3A et Soneg. Le capital de Connector est réparti entre Orfite Investissements 18 ([...] %), Ardel ([...] %), Dems ([...] %), Maewan Développement ([...] %) et Jérôme Ripaud ([...] %). Elle est active dans le secteur des services d'installation et de maintenance de réseaux de télécommunications ainsi que des services de génie électrique aux sous-stations électriques, principalement en Bretagne, Pays de la Loire, Centre-Val de Loire et Nouvelle-Aquitaine.

3. Au terme d'un contrat de cession des titres en date du 12 septembre 2016, BFCM doit acquérir 100 % des titres de Connector. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Connector par BFCM, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (BFCM : [...] d'euros pour l'exercice le 31 décembre 2015 ; Connector : [...] d'euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (BFCM : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; Connector : [...] d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties sont simultanément actives sur les marchés du génie électrique4.

1. MARCHE DE PRODUITS

6. S'agissant des prestations de génie, la pratique décisionnelle5 a retenu une segmentation entre le marché des prestations de génie électrique, dont font partie les prestations de services d'installation et de maintenance de réseaux de télécommunications, et les marchés des prestations de génie mécanique et de génie climatique.

7. Le génie électrique regroupe les prestations de services d'installation et de maintenance de réseaux de télécommunications. Au sein du génie électrique, la pratique décisionnelle6 a envisagé l'existence de trois segments distincts relatifs (i) aux télécommunications, (ii) aux sous-stations électriques et (iii) aux lignes haute tension. En tout état de cause, la question de la pertinence d'une segmentation entre les différents types de travaux de génie électrique peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle restent inchangées.

8. Les autorités de concurrence7 ont par ailleurs considéré que le marché du génie électrique pouvait faire l'objet d'une segmentation en fonction du type de travaux, en distinguant les travaux de maintenance et les travaux d'installation. Conformément à la pratique décisionnelle8, les parties considèrent que les travaux d'installation incluent les prestations de services suivantes : conception, première installation de l'équipement, entretien, réparation et modernisation de l'infrastructure. La maintenance correspond à l'organisation de visites de contrôle périodiques.

9. De plus, la pratique décisionnelle9 a retenu l'existence d'une segmentation en fonction du type de clientèle, distinguant la clientèle résidentielle et non-résidentielle. Au sein du segment du génie électrique auprès d'une clientèle non-résidentielle, elle a envisagé une sous-segmentation entre (i) les infrastructures, (ii) l'industrie et (iii) le tertiaire.

10. Enfin, les autorités de concurrence10 ont envisagé une segmentation des marchés de l'installation et de la maintenance de réseaux de télécommunications en distinguant les travaux qui concernent l'installation et la maintenance d'équipements de communications électroniques radio, d'une part, et les travaux d'installation et de maintenance d'équipements de communication électroniques, d'autre part.

11. En tout état de cause, la question de l'existence de la délimitation exacte de ces marchés peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées.

12. En l'espèce, les parties sont simultanément actives sur le marché de l'installation de réseaux de télécommunications.

2. MARCHE GÉOGRAPHIQUE

13. La pratique décisionnelle européenne11 considère que les marchés de génie électrique sont probablement de dimension nationale, du fait de conditions d'exercice de la concurrence sur ces marchés similaires sur l'ensemble du territoire français. Elle a néanmoins également mené une analyse concurrentielle de ces marchés au niveau régional et a laissé ouverte la question de leur délimitation géographique exacte. De la même manière, la pratique décisionnelle nationale12 a considéré que ces marchés pouvaient avoir une dimension nationale ou régionale.

14. En tout état de cause, la question de la délimitation géographique exacte de ces marchés peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées.

15. En l'espèce, les parties ne sont pas simultanément présentes dans les mêmes régions. L'analyse sera donc menée au niveau national.

III. Analyse concurrentielle

16. Sur le marché du génie électrique, au niveau national, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [0-5] %.

17. Sur le marché de l'installation et de la maintenance des réseaux de télécommunications, au niveau national, la nouvelle entité détiendra une part de marché inférieure à 10 %.

18. Sur le marché de l'installation des réseaux de télécommunications, au niveau national, BFCM et Connector détiennent respectivement une part de marché de [5-10] % et de [0-5] %. A l'issue de l'opération, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera donc à [5-10] % et sera inférieure à 20 %, quelle que soit la segmentation retenue.

19. Au niveau national, sur les marchés concernés, la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de très nombreux acteurs, notamment Vinci, Spie, le groupe Eiffage et Bouygues Energie.

20. Par conséquent, compte tenu de ces parts de marché limitées et de l'existence de concurrents importants, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur les marchés du génie électrique, de l'installation et de la maintenance des réseaux de télécommunications.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 16-176 est autorisée.

La présidente,

Isabelle de Silva

NOTES :

1 Décision n° 15-DCC-91 du 10 juillet 2015 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Circet par la Banque Fédérative du Crédit Mutuel.

2 [Confidentiel].

3 [Confidentiel].

4 [Confidentiel].

5 Voir les décisions de la Commission européenne du 31 août 2012, Vinci / EVT Business, COMP / M.6623 et du 26 mars 2010, Vinci / Cegelec, n° COMP / M.5701 ; la décision de l'Autorité de la concurrence n° 15-DCC-72 du 18 juin 2015 relative à la prise de contrôle exclusif d'Altergis SAS par Veolia Environnement SA, la décision n° 09-DCC-30 du 29 juillet 2009 relative à l'acquisition des sociétés ETCM et GER2I Ensemblier par la société Eiffel Partici, ainsi que la lettre du ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi du 4 décembre 2008, aux conseils de la société Eiffage, relative à une concentration dans les secteurs de l'installation et de la maintenance multi-technique et des travaux de génie climatique (C2008-117), et la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 5 octobre 2007, au conseil de la société Forclom, relative à une concentration dans le secteur de la maintenance d'installations industrielles.

6 Voir notamment la décision de la Commission européenne n° COMP/M.5701 du 26 mars 2010, précitée, la décision de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-29 du 5 mars 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Gobé SAS par la société Scopelec et la décision n° 15-DCC-72 précitée.

7 Id.

8 Voir notamment la décision de la Commission européenne n° COMP / M. 5701 précitée.

9 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie C2008-117 du 4 décembre 2008 aux conseils de la société Eiffage, relative à une concentration dans les secteurs de l'installation et de la maintenance multi-technique et des travaux de génie climatique et les décisions de la Commission européenne n° COMP/M.5701 du 26 mars 2010, précitée, et n° COMP/M.6623 du 31 août 2012 - Vinci/EVT Business.

10 Décisions de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-29 et n° 15-DCC-72 précitées.

11 Décisions de la Commission européenne COMP/M.5701 du 26 mars 2010 et COMP/M.6623 du 31 août 2012, précitées.

12 Lettre du ministre de l'économie C2008-17 du 4 décembre 2008 et décisions de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-29 et n° 15-DCC-72, précitées.