ADLC, 26 juillet 2017, n° 17-DCC-120

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 21 juin 2017, relatif à la création d'une entreprise commune entre la Caisse des Dépôts et Consignations et le groupe Idec, formalisée par une lettre d'intention en date du 26 janvier 2017 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La Caisse des Dépôts et Consignations (ci-après, " la CDC ") est un établissement public à statut légal spécial, régi par les articles L. 518-2 et suivants du code monétaire et financier, qui remplit des missions d'intérêt général, en appui des politiques publiques conduites par l'État et les collectivités locales, et qui exerce des activités ouvertes à la concurrence. Celles-ci sont regroupées autour de quatre pôles : (i) l'environnement, (ii) l'immobilier, par l'intermédiaire des filiales Société Nationale Immobilière et Icade, (iii) l'investissement et le capital investissement et (iv) les services. Créée par la loi du 28 avril 1816, la CDC est placée "sous la surveillance et la garantie de l'autorité législative", ce mode de gouvernance étant destiné à assurer l'autonomie de cette institution qui gère des fonds privés nécessitant une protection particulière.

2. Groupe Idec Invest (ci-après, " Idec Invest ") est exclusivement contrôlé par Groupe Idec, lequel est spécialisé dans l'immobilier. Idec Invest est en charge de l'investissement du groupe.

Il conçoit et propose des solutions locatives à une clientèle constituée d'entreprises privées et publiques.

3. L'opération notifiée consiste en la création d'une entreprise commune de plein exercice dont l'objet est la création et l'exploitation d'un centre de données (data center), situé à Aubergenville, dans les Yvelines (78). Cette entreprise commune, la société " Thésée Data Center " (ci-après, " Thésée "), bénéficiera de ressources suffisantes pour opérer de façon indépendante sur un marché et, notamment, de tous les éléments structurels nécessaires au fonctionnement de sociétés autonomes (ressources humaines, budget, responsabilité commerciale). Elle opèrera sur un marché en y accomplissant les fonctions qui sont normalement exercées par les autres entreprises présentes sur ce marché et a vocation à fonctionner de manière durable.

4. Aux termes de la lettre d'intention signée par les parties en date du 26 janvier 2017, la CDC et Idec Invest deviendront actionnaires de la société holding " Égée Data Center Holding ", créée pour les besoins de l'opération (ci-après, " la holding Égée "), aux côtés de deux personnes physiques qui, ensemble et individuellement, ne détiendront aucun droit de veto sur ses décisions stratégiques. En effet, la CDC et Idec Invest détiendront chacune [...] % de soncapital et de ses droits de vote. Compte tenu des règles de gouvernances prévues1, la CDC et Idec Invest devront s'entendre sur les décisions stratégiques de la holding Égée, [confidentiel].

La holding Égée détiendra l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Thésée.

5. En ce qu'elle se traduit par la création d'une entreprise commune de plein exercice, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

6. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (CDC : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; Groupe Idec : [...] d'euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (CDC : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; Groupe Idec : [...] d'euros pour le même exercice).

Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

7. La société Thésée exercera son activité dans le secteur des centres de données.

8. Un centre de données est une infrastructure immobilière et technique destinée à l'hébergement d'une concentration importante d'équipements informatiques. Les centres de données sont composés de baies (armoires de raccordement aux dimensions standardisées) dans lesquelles sont installés des serveurs applicatifs (sur lesquels sont exécutés des logiciels), des serveurs de données (qui assurent le stockage des données), des équipements réseau (routeurs, pare-feu, répartiteurs et commutateurs) interconnectant ces serveurs et des équipements techniques assurant la continuité de l'alimentation électrique (au moyen de batteries). Chacune de ces baies est raccordée à l'alimentation électrique du centre de données (elle-même sécurisée au moyen de groupes électrogènes) et aux différents réseaux très hauts débit que ces serveurs alimentent. Elles bénéficient toutes de l'environnement climatisé et de la sécurisation du site (intrusion, incendie).

9. Les clients des centres de données sont soit des clients finaux, qui assurent eux-mêmes l'exploitation de leurs serveurs, soit des hébergeurs, qui exploitent des serveurs pour le compte de leurs clients. Une entreprise peut ainsi louer directement un espace au sein d'un centre de données pour héberger son matériel ou passer par un tiers prenant en charge la location de l'espace et l'exploitation du matériel.

A. LE MARCHÉ DE SERVICE

10. La pratique décisionnelle a défini un marché des services de colocation fournis par des centres de données externes2. Selon la Commission européenne, les centres de données externes n'appartiennent pas au même marché que les centres de données exploités par des entreprises pour l'hébergement de leurs propres services3.

11. En revanche, la Commission a considéré qu'il n'était pas pertinent de subdiviser davantage ce marché. En premier lieu, elle a considéré que les services de colocation offerts par des opérateurs de réseau font partie du même marché que les services offerts par des centres de données indépendants. Si les offres proposées par les opérateurs de réseau pouvaient être moins attractives en matière de connectivité et de services annexes, la Commission note que cette différence est aujourd'hui moins importante. En second lieu, elle a considéré qu'il n'était pas pertinent de distinguer les offres de colocation de " gros4 " des offres de "détail5 " dans la mesure où ces deux gammes d'offres ont tendance à converger l'une vers l'autre et se trouvent souvent en concurrence. En dernier lieu, la Commission a considéré qu'il n'était pas pertinent de segmenter le marché en fonction du type de clientèle. Bien que certains clients expriment des besoins spécifiques (redondance, latence, localisation) la Commission observe que les centres de données hébergent fréquemment toutes les clientèles dans des proportions variées.

12. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette définition de marché à l'occasion de la présente décision.

13. En l'espèce, la société Thésée, en tant que fournisseur indépendant, exercera son activité sur le marché des services de colocation fournis par des centres de données externes.

B. LE MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

14. La pratique décisionnelle a retenu un marché géographique limité à chaque zone métropolitaine concernée, correspondant à un rayon d'environ 50 km à partir du centre-ville6.

15. Dans la présente opération, les parties considèrent toutefois qu'il y a lieu de distinguer les très grands centres de données qui ont vocation à répondre à une demande nationale voire mondiale, des centres de données de plus petite taille qui peuvent répondre à des demandes se manifestant au sein de chaque zone métropolitaine et correspondant à un rayon de 50 km à partir du centre-ville.

16. En l'espèce, l'analyse concurrentielle sera menée au niveau de la région Île-de-France.

III. Analyse concurrentielle

17. Ni la CDC ni le groupe Idec ne sont actifs dans le secteur des services de colocation fournis par des centres de données externes7, il n'existe donc aucun chevauchement horizontal. En revanche, la CDC elle-même, et plusieurs des filiales dans lesquelles elle détient des participations, sont clientes des prestations d'hébergement offertes par les centres de données.

L'analyse concurrentielle se limitera donc à l'analyse des effets verticaux.

18. Une concentration verticale est susceptible d'entraîner deux types de verrouillages : (i) le verrouillage du marché des intrants, lorsque l'entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval ou le leur fournit à un prix élevé, dans des conditions défavorables ou à un niveau de qualité dégradé et/ou (ii) le verrouillage de la clientèle, lorsque la branche aval de l'entreprise intégrée refuse d'acheter ou de distribuer les produits des producteurs actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. L'Autorité considère néanmoins qu'il est peu probable qu'une entreprise ayant une part de marché inférieure à 30 % sur un marché donné puisse verrouiller un marché en aval ou en amont de celui-ci8.

19. En l'espèce, l'entreprise commune ne dispose que d'une part de marché très limitée, qui rend les effets décrits ci-dessus peu probables.

20. Compte tenu de la nature des prestations fournies, et notamment du fait que les équipements hébergés sont des équipements standards (des serveurs stockés dans des baies), la pratique décisionnelle retient deux grandeurs pour évaluer les parts de marché : la surface des centres de données exprimée en m² ou la puissance électrique du site (mégawatt ou " MW ").

21. La Commission relève cependant que le marché de l'hébergement est caractérisé par un faible niveau de rotation de la clientèle. En effet, une fois les serveurs d'un client installés dans un centre, il est très rare que leurs propriétaires choisissent de déménager ces équipements dans un autre centre de données. La Commission considère donc que les grandeurs qui doivent être prises en compte pour estimer les parts de marché sont des m² disponibles ainsi que des MW disponibles, et non la capacité installée totale9.

22. Les parties estiment que l'entreprise commune détiendra une part de marché estimée à [0-5] % en matière de services de colocation fournis par des centres de données externes, en comparant la surface disponible du futur centre de données ([...] m²) à la surface totale des centres de données présents dans l'agglomération parisienne (180 000 m²). Elles ont par ailleurs fourni des éléments permettant d'estimer qu'en moyenne, sur les premiers trimestres des années 2016 et 2017, la capacité disponible à Paris en MW représentait environ 14 % de la capacité totale10.

La part de marché du futur centre de données peut donc être estimée à moins de 5 % de la capacité disponible en Île-de-France.

23. Dans ces conditions, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'un effet de verrouillage des clients, ceux-ci disposant de nombreuses alternatives en matière d'offres de services de colocation fournis par des centres de données externes en Île-de-France.

24. S'agissant du risque de verrouillage à l'amont, les parties estiment que leurs besoins en matière de services de colocation fournis par des centres de données ne représentent pas plus de 5 % des capacités existantes aujourd'hui sur le marché francilien. Compte tenu de cette position très limitée, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'un effet de verrouillage des intrants, tel que décrit au point 18.

25. Compte tenu de ce qui précède, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 17-112 est autorisée.

1 [Confidentiel].

2 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.7678 - Equinix/Telecity du 13 novembre 2015.

3 La Commission a en particulier considéré que les utilisateurs de services de centres de données ne disposent pas de l'expertise nécessaire à la création d'une telle infrastructure et qu'ils n'ont pas, seuls, la capacité de tirer parti des économies d'échelle qui caractérisent ce secteur.

4 Espaces de location importants, sur la base de contrats à long terme, avec des prix compétitifs mais des services restreints (notamment des options de connectivité limitées).

5 Espaces réduits sur la base de contrats à court ou moyen terme avec davantage de services.

6 COMP/M.7678, précitée.

7 Il convient de préciser que CDC a une participation dans un GIE nommé ICDC (Informatique CDC). ICDC réalise des prestations de développement, de maintenance, d'hébergement et d'exploitation. ICDC réalise plus de [...] % de son activité (dont l'activité de centres de données ne représente qu'une part très marginale) au profit de ses membres et ne facture que [...] euros de prestations d'hébergement auprès de clients externes, soit [...]% de son chiffre d'affaires total de [...] d'euros en 2016. Cette activité peut être ignorée pour la présente analyse concurrentielle.

8 Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, § 453.

9 COMP/M.7678, précitée.