ADLC, 24 octobre 2017, n° 17-DCC- 175

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 24 mai 2017, déclaré complet le 19 septembre 2017, relatif à la prise de contrôle exclusif des sociétés Sonadia et Pré Droué par la société Car Avenue, formalisée par deux protocole de cession d'actions en date du 25 avril 2017 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Car Avenue est une société principalement active dans le secteur de la distribution et de la réparation de véhicules automobiles via des concessionnaires ou des réparateurs automobiles de marques Peugeot, Citroën, BMW, Mini, Hyundai, Kya, Honda, Porsche, Volkswagen, Audi, Seat et Skoda et situées notamment dans les départements de la Meurthe-et-Moselle (54), de la Moselle ( 57) et du Bas-Rhin (67).

2. Pré Doué et Sonadia (ci-après " les sociétés cibles ") sont des sociétés actives dans le secteur de la distribution et de la réparation de véhicules automobiles BMW et Mini, respectivement dans les départements de la Meurthe-et-Moselle (54) et des Vosges (88). Elles sont contrôlées par la société Beckmann France, filiale de la société Cloppenburg Automobile SE.

3. Aux termes de deux protocoles de cession d'action juridiquement liés en date du 25 avril 2017,

Car Avenue doit acquérir l'intégralité du capital des sociétés cibles. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif des sociétés cibles par

Car Avenue, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 75 millions d'euros (Car Avenue : 612,5 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2015 ; sociétés cibles : 68,5 millions d'euros pour l'exercice clos au 30 septembre 2016). Les entreprises concernées réalisent en France dans le secteur du commerce de détail un chiffre d'affaires supérieur à 15 millions d'euros (Car Avenue : 599,6 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2015 ; sociétés cibles : 68,5 millions d'euros pour l'exercice clos au 30 septembre 2016). Compte tenu de ces chiffres, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point II de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DÉLIMITATION DES MARCHÉS DE PRODUITS ET DE SERVICES

5. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle

1 distingue (i) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers ; (ii) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels ; (iii) la distribution de véhicules automobiles commerciaux ; (iv) la distribution de véhicules automobiles d'occasion ; (v) la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles ; (vi) la distribution de services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles ; (vii) la distribution de services de location.

6. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération.

7. Les entreprises concernées sont simultanément présentes sur la totalité de ces marchés à l'exception du marché de la distribution de services de location (vii).

B. DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE DES MARCHÉS

8. En ce qui concerne la vente au détail de véhicules automobiles, neufs ou d'occasion, de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, les services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, et les services de location, la pratique décisionnelle retient une définition locale, l'analyse s'effectuant généralement au niveau départemental2.

9. De plus, dans les opérations où l'acquéreur est actif dans les départements limitrophes de ceux dans lesquels est présente la cible, l'Autorité mène également une analyse concurrentielle sur un marché étendu à l'ensemble de ces départements.

10. Au cas d'espèce, les parties sont simultanément actives dans le département de la Meurthe- et- Moselle (54). L'analyse sera étendue aux départements limitrophes des Vosges (88) où les cibles sont présentes, ainsi que de la Moselle (57) et du Bas-Rhin (67) dans lesquels l'acquéreur est également présent.

III. Analyse concurrentielle

A. MARCHÉS DES LA DISTRIBUTION DE VÉHICULES AUTOMOBILES

11. S'agissant du calcul des parts de marché, la pratique décisionnelle3 retient comme indicateur le rapport entre les ventes de véhicules neufs réalisées par les parties dans les départements concernés par l'opération et le total des immatriculations de véhicules neufs enregistrées dans ces mêmes départements par les préfectures.

12. Dans le département la Meurthe-et-Moselle (54) dans lequel l'opération emporte un chevauchement d'activités, sur les différents marchés concernés par l'opération, les parties détiennent les parts de marché cumulées suivantes :

[TABLEAU]

13. À l'issue de l'opération, dans le département de la Meurthe-et-Moselle, les parts de marché cumulées seront supérieures à 30 % sur le marché de la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs destinés à une clientèle de particuliers. Toutefois, les parties resteront confrontées à la concurrence d'autres concessionnaires de marques concurrentes tels que Renault, Citroën, Volkswagen, Mercedes ou Ford. Sur les autres marchés de produits, les parts de marché cumulées resteront limitées.

14. Sur une zone géographique regroupant les départements des Vosges (88), de la Moselle (57), et du Bas-Rhin (67) dans lesquels les parties exploitent des concessions, pour chacun des marchés concernés par l'opération, les parties détiennent les parts de marché cumulées suivantes :

[TABLEAU]

15. Les parts de marché de l'entité issue de la concentration resteront donc limitées sur un marché élargi aux départements de la Meurthe-et-Moselle, des Vosges, de la Moselle et du Bas-Rhin.

B. MARCHÉS DES PIÈCES DE RECHANGE ET DES SERVICES D'ENTRETIEN ET DE RÉPARATION

16. Sur le marché de la vente au détail de pièces de rechange et d'accessoires automobiles et sur le marché des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, les parties n'ont pas été en mesure de produire leurs parts de marché, tant dans le département de la Meurthe-et-Moselle que dans la zone géographique élargie aux départements des Vosges, de la Moselle, et du Bas-Rhin.

17. Néanmoins, à l'issue de l'opération, Car Avenue sera l'unique concessionnaire et réparateur agréé BMW-Mini sur une part substantielle de la région Grand-Est, correspondant à l'ancienne région Lorraine. Dans l'avis n° 12-A-21 du 8 octobre 2012 relatif au fonctionnement concurrentiel des secteurs de la réparation et de l'entretien de véhicules et de la fabrication et de la distribution de pièces de rechange, l'Autorité de la concurrence a distingué trois catégories de pièces de rechange : les pièces captives, pour lesquelles les constructeurs disposent d'un monopole de distribution dans leur réseau, en particulier des pièces visibles protégées par un droit de propriété intellectuelle ou industrielle, par exemple au titre des dessins et modèles, ou des pièces couvertes par un brevet, qu'elles soient produites par le constructeur ou par des sous-traitants du constructeur ; les pièces semi-captives, pour lesquelles les équipementiers d'origine qui les fabriquent ont négocié la possibilité de les distribuer également et les pièces concurrencées.

En l'espèce, sur le secteur considéré, Car Avenue sera donc le seul distributeur physique de pièces captives BMW et Mini.

18. Cette situation n'est toutefois pas de nature à aggraver la situation concurrentielle telle qu'elle existait avant l'opération sur le marché des pièces de rechange et de services d'entretien et de réparation. Tout d'abord, en ce qui concerne les pièces semi-captives et les pièces concurrencées, Car Avenue restera confrontée, à l'issue de l'opération, à la concurrence de nombreux garagistes et réparateurs indépendants, ainsi que d'enseignes spécialisées telles que Norauto, Midas, Speedy, Point S et Euromaster, susceptibles de proposer aux consommateurs des pièces de rechange et accessoires identiques, ou de qualité équivalente, et des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles similaires à ceux distribués par les différentes entités. Par ailleurs, en ce qui concerne la structure du marché antérieurement à l'opération, il y a lieu de rappeler que les sociétés cibles étaient les uniques concessionnaires et réparateurs agréés BMW-Mini dans leurs départements respectifs et constituaient dès lors les seuls distributeurs physiques de pièces captives BMW-Mini sur chacun de ces départements.

De plus, il convient de constater que la position présentée ne reflète qu'imparfaitement la puissance de marché dont bénéficiera Car Avenue à l'issue de l'opération, compte tenu de la proximité des distributeurs belges, luxembourgeois et allemands4. En outre, elle sera également confrontée à la concurrence d'autres concessionnaires et réparateurs agréés BMW et Mini sur la zone géographique élargie, qui s'approvisionnent en pièces de rechange directement auprès du constructeur au niveau national ainsi qu'à celle de distributeurs en ligne, nationaux et transfrontaliers, capables de fournir les garagistes et les réparateurs indépendants en pièces de rechange captives et non captives. Enfin, il ressort du test de marché effectué auprès des réparateurs indépendants qu'une large majorité desdits concurrents estime que l'opération n'aura pas d'effets sur le marché en cause ni d'impact sur leur activité.

19. Vu les éléments qui précèdent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 17-108 est autorisée.

1 Voir notamment les décisions n° 09-DCC-01 de l'Autorité de la concurrence du 8 avril 2009 relative à la prise de contrôle de la société Pellier Metz S.A.S par le groupe Bailly S.A.S, et n° 10-DCC-23 du 1er mars 2010 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Evry Corbeil Automobiles et Vétille Automobiles par la société Priod Holding (groupe Priod).

2 Ibid.

3 Ibid.