ADLC, 20 décembre 2017, n° 17-DCC-213

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 28 novembre 2017, relatif à la prise de contrôle exclusif de deux fonds de commerce de la société PSA Retail France par la société NDK, matérialisée par deux promesses synallagmatiques de cession en date du 23 novembre 2017 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments transmis au cours de l'instruction par la partie notifiante ; Vu les autres pièces du dossier : Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. NDK est une société anonyme, à la tête du groupe familial Tressol-Chabrier, lequel est actif dans les secteurs de la distribution, entretien et réparation de véhicules automobiles dans le Sud de la France. Elle contrôle 26 sociétés, qui exploitent des concessions automobiles sous de nombreuses marques (1). NDK est détenue à 97 % par la société SFPC et à 3 % par Mmes Chabrier et Tressol. La société SFPC est détenue entièrement par des personnes physiques membres de la famille Chabrier.

2. Les fonds de commerce cibles exploitent des concessions automobiles de marques Peugeot, Citroën et DS (groupe PSA), situés à Montpellier (34), Le Crès (34) et Mauguio (34). Ils sont actuellement détenus par la société PSA Retail France. 1 On peut citer, entre autres : Citroën, Peugeot, Dacia, Renault, Volkswagen, Audi, Skoda, Seat, Fiat, Honda, Opel, Kia Mitsubishi, Honda, Hyundai, Suzuki, ou Volvo.

3. L'opération, formalisée par deux promesses synallagmatiques de cession, porte sur l'acquisition par NDK de deux fonds de commerce exploités par PSA Retail France. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif des fonds de commerce cibles par NDK, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 75 millions d'euros (NDK : 517 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 ; les fonds de commerce cibles : 109 millions d'euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises réalise en France un chiffre d'affaires supérieur à 15 millions d'euros (NDK : 517 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 ; les fonds de commerce cibles : 109 millions d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle relatifs au commerce de détail mentionnés au point II de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS ET DE SERVICES

5. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle de l'Autorité distingue (i) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de particuliers ; (ii) la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs et destinés à une clientèle de professionnels ; (iii) la distribution de véhicules automobiles commerciaux ; (iv) la distribution de véhicules automobiles d'occasion ; (v) la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles ; (vi) les services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles ; (vii) les services de location (2) .

6. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération.

7. Les entreprises concernées sont simultanément actives sur la totalité de ces marchés, à l'exception des services de location.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

8. S'agissant de la vente au détail de véhicules automobiles, neufs ou d'occasion, de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, et les services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, la pratique décisionnelle de l'Autorité retient une définition locale, l'analyse s'effectuant généralement au niveau départemental (3).

9. De plus, lorsque l'acquéreur est actif dans les départements limitrophes de ceux dans lesquels les cibles sont présentes, l'Autorité mène une analyse concurrentielle sur un marché étendu à l'ensemble de ces départements.

10. Au cas d'espèce, les parties sont simultanément actives dans le département de l'Hérault (34). Par ailleurs, NDK exploite des concessions automobiles dans le département de l'Aude (11). L'analyse concurrentielle sera donc menée sur le département de l'Hérault (34) etsur un marché regroupant les départements de l'Hérault (34) et de l'Aude (11).

III. Analyse concurrentielle

A. MARCHÉS DE LA VENTE DE VÉHICULES

11. S'agissant du calcul des parts de marché, la pratique décisionnelle de l'Autorité retient comme indicateur le rapport entre les ventes de véhicules neufs réalisées par les parties dans les départements concernés par l'opération et le total des immatriculations de véhicules neufs enregistrées dans ces mêmes départements par les préfectures (4).

12. Sur les différents marchés concernés par l'opération, les parties à la concentration détiennent les parts de marché suivantes :

<TABLEAU>

13. Les parts de marché de la nouvelle entité seront inférieures à 30 % dans le département de l'Hérault (34) sur tous les marchés en cause, ainsi que sur un territoire regroupant les départements de l'Hérault (34) et de l'Aude (11). De plus, la nouvelle entité demeurera confrontée à la concurrence d'autres concessionnaires indépendants de la marque Peugeot, dont trois présents dans le département de l'Hérault (5), ainsi que de concessionnaires de marques concurrentes.

14. L'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la vente de véhicules.

B. MARCHÉS DE LA VENTE DE PIÈCES DE RECHANGE ET DES SERVICES D'ENTRETIEN ET DE RÉPARATION

15. Sur le marché de la vente au détail de pièces de rechange et d'accessoires automobiles et sur le marché des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles, les parties n'ont pas été en mesure de produire leurs parts de marché. Cependant, la nouvelle entité demeurera confrontée, dans les départements concernés, à la concurrence de plusieurs autres concessionnaires et de nombreux garagistes et réparateurs indépendants, ainsi que d'enseignes spécialisées telles que Speedy, Norauto, Midas ou Feu Vert, susceptibles de proposer aux consommateurs des pièces de rechanges et accessoires identiques, ou de qualité équivalente, et des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles similaires à ceux distribués par NDK.

16. Vu les éléments qui précèdent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la vente de pièces de rechange et des services d'entretien et de réparation automobile.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 17-248 est autorisée.

NOTES

1 On peut citer, entre autres : Citroën, Peugeot, Dacia, Renault, Volkswagen, Audi, Skoda, Seat, Fiat, Honda, Opel, Kia Mitsubishi, Honda, Hyundai, Suzuki, ou Volvo.

2 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 16-DCC-68 du 13 mai 2016 relative à la prise de contrôle exclusif d'activités de distribution automobile par la société NDK auprès des sociétés Sète Exploitation Automobiles, L'Occitane Automobiles et Diffusion Automobile Clermontaise et n° 15-DCC-143 du 27 octobre 2015 relative à la prise de contrôle exclusif par la société Lamirault Finances des sociétés Jean Redele-Melun et Jean Redele-Brie.

3 Ibid.

4 Voir les décisions n° 16-DCC-68 et n° 15-DCC-143 précitées.

5 Les marques Citroën et DS sont également détenues par le groupe PSA qui détient la marque Peugeot.