ADLC, 22 novembre 2017, n° 17-DCC-194

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 17 octobre 2017, relatif à la prise de contrôle exclusif des sociétés Hedis, Comptoir de Bretagne et Générale Collectivités par le groupe Bunzl ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Bunzl Holdings France SAS est une société à la tête du groupe Bunzl en France (ci-après " Bunzl "), contrôlée in fine par la société britannique Bunzl Public Limited Company. Le groupe Bunzl est actif au niveau mondial dans les secteurs de la distribution de produits non alimentaires dont les emballages alimentaires, de produits d'hygiène et d'entretien et d'équipements de protection individuelle. Bunzl est principalement actif en France dans le secteur de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel. Bunzl exerce cette activité via la société Pierre Le Goff (ci-après " PLG ") qu'il a acquise en 2004. Il est également actif, en France, dans les secteurs de la distribution de produits de sécurité (via les sociétés France Sécurité, Ligne T., Prorisk et GM Equipement) et de produits d'art de la table à usage unique (via la société Comatec).

2. La société Hedis est une filiale contrôlée à 100 % par la société holding Hed Développement, active exclusivement en France dans le secteur de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel. La société Hedis exerce son activité via 12 filiales réparties sur l'ensemble du territoire français.

3. Les sociétés Comptoir de Bretagne et Générale Collectivités sont des filiales contrôlées à 100 % par la société holding Aveland principalement actives dans le secteur de la distribution de fournitures hôtelières. Ces deux sociétés sont exclusivement actives en France.

4. Les sociétés Hed Développement et Aveland sont toutes deux contrôlées par la famille Andrevon.

5. L'opération envisagée consiste en l'acquisition par Bunzl de la totalité du capital et des droits de vote des sociétés Hedis, Comptoir de Bretagne et Générale Collectivités (ci-après ensemble " sociétés cibles "), dans le cadre d'une opération unique et indissociable (1).

6. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif dessociétés cibles par Bunzl, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce. Elle constitue en outre une concentration unique au sens du considérant 20 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises.

7. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (Bunzl : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; sociétés cibles : [...] d'euros pour le même exercice). Chacune d'entre elles a réalisé, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (Bunzl : [...] d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 ; sociétés cibles : [...] d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

8. Les parties sont simultanément présentes sur les marchés amont de l'approvisionnement en produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel en tant que clients (A), et sur les marchés aval de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel (B), et de la distribution de fournitures hôtelières (C).

A. LES MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS D'HYGIÈNE ET D'ENTRETIEN À USAGE PROFESSIONNEL

1. MARCHÉS DE PRODUITS

9. Les marchés amont de l'approvisionnement en produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel ont été segmentés selon l'usage principal des produits, dans la mesure où les producteurs, qui fabriquent certains produits d'hygiène et d'entretien, ne sont pas en mesure de se reconvertir facilement dans la fabrication d'autres produits.

10. Ainsi, la pratique décisionnelle de l'Autorité identifie autant de marchés qu'il existe de familles de produits (2).

11. Les grandes familles de produits distribués sont les produits destinés à l'essuyage (essuyage industriel, essuie-mains, serviettes, mouchoirs, etc.), les produits de nettoyage (produits d'entretien, savon, désinfectants, etc.), les produits de protection (gants, blouses, protections de vêtements, draps d'examen), et les produits destinés à la collecte de déchets (sacs en plastique ou papier, poubelles, etc.).

12. La question de la délimitation exacte des marchés de l'approvisionnement en produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la définition retenue.

2. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

13. La pratique décisionnelle nationale considère que les marchés de l'approvisionnement en produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel sont au moins de dimension nationale, voire de dimension européenne (3).

14. La question de la délimitation géographique de ces marchés peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la délimitation retenue.

B. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'HYGIÈNE ET D'ENTRETIEN À USAGE PROFESSIONNEL

1. MARCHÉS DE PRODUITS

15. Les marchés aval de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien ont été segmentés selon le type de clientèle qui les achète (professionnels, particuliers), les marchés des clients professionnels étant sous-segmentés selon leur secteur d'activité.

16. La pratique décisionnelle nationale a ainsi identifié un marché de la distribution des produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel, dans la mesure où les besoins de ce type de clientèle (hôpitaux, cliniques, hôtels et restaurants, entreprises, écoles, administrations, etc.) se distinguent de la demande des particuliers, tant en termes de quantité de produits achetés qu'en termes de qualité (4).

17. Les produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel sont proposés par des producteurs, via des ventes directes ou via leurs propres réseaux de distribution, et par des distributeurs indépendants.

18. La partie notifiante considère que, du fait de l'offre de la nouvelle entité (incluant tous les types de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel) et de son vaste portefeuille de clientèle (collectivités publiques, entreprises de propreté, industriels, etc.), le marché pertinent sur lequel les effets de la présente opération doivent être étudiés est le marché global de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel.

19. Néanmoins, au sein de ce marché, les pratiques décisionnelles européenne (5) et nationale (6) ont distingué le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels (hôtellerie, restauration, hôpitaux et cliniques, et établissements scolaires) de celui de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels industriels (essentiellement, l'industrie agro-alimentaire et les blanchisseries industrielles).

a) Le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels

20. Au sein du marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels, la Commission européenne a envisagé les trois segments suivants (7) : i) l'hygiène de la cuisine ; ii) les blanchisseries d'établissement ; iii) l'entretien ménager.

21. Les autorités de concurrence ont également envisagé l'existence d'un segment distinct, lié à l'hygiène de la santé (8).

22. La question de la délimitation exacte des marchés de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la segmentation retenue.

b) Le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels industriels

23. La Commission européenne a segmenté le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels industriels en distinguant l'industrie agroalimentaire et les blanchisseries industrielles (9). L'Autorité a également envisagé l'existence de deux segments supplémentaires : les industries cosmétique et pharmaceutique et l'industrie agricole (10).

24. Par ailleurs, la question de l'existence d'un marché distinct de l'hygiène textile, qui comprendrait les blanchisseries d'établissement et les blanchisseries industrielles, a été examinée par les autorités de concurrence (11).

25. Enfin, le Conseil de la concurrence a eu l'occasion de définir un marché des lessives industrielles destinées aux installations de forte capacité qui inclurait uniquement les hôpitaux (12). Le Conseil a ainsi exclu le secteur des hôtels-restaurants au motif que " l'objet de la blanchisserie industrielle en hôpital est différent de celui des hôtels-restaurants, tant par le type de linge à nettoyer (linge à plat, les blouses et tuniques des soignants), que par les salissures à éliminer (sang). Les solutions techniques de nettoyage ne sont pas identiques dans les établissements de santé et dans les hôtels-restaurants ". Le Conseil a également exclu le secteur des maisons de retraite et des hospices notamment parce que " les besoins en nettoyage de linge dans ces établissements sont comparables à ceux des hôtels-restaurants, visant surtout à garantir la tenue du linge alors que l'hygiène est le principal objectif des hôpitaux ".

26. La question de la délimitation exacte des marchés de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels industriels peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la segmentation retenue.

2. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

27. L'Autorité a envisagé la possibilité d'isoler du marché national de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel un segment spécifique à la région Île-de-France, du fait notamment de la concentration particulièrement importante des demandeurs (bureaux, entreprises d'hôtellerie et de restauration, copropriétés, etc.) et des offreurs dans cette région (13).

28. Dans une décision récente Ecolab / Anios, elle a néanmoins retenu une dimension nationale du marché de la distribution des produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel (14). Dans cette décision, la partie notifiante estimait que le marché de la distribution des produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel était de dimension nationale, à l'exception du segment des industries cosmétiques et pharmaceutiques, qui aurait été de dimension européenne. Le test de marché réalisé pour les besoins de l'examen de l'opération Ecolab / Anios a confirmé la dimension nationale du marché et a infirmé à la fois l'hypothèse d'une dimension européenne du segment des industries cosmétiques et pharmaceutiques et la spécificité de la région Île-de-France, précédemment envisagée par la pratique décisionnelle.

29. La Commission européenne a retenu, quant à elle, une dimension nationale pour les marchés de la distribution des produits d'hygiène et d'entretien aux professionnels, tant institutionnels qu'industriels (15). Elle a toutefois relevé une tendance à l'européanisation, voire à la mondialisation de ces marchés.

30. Dans le cas présent, la partie notifiante considère qu'une délimitation nationale du marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel et des marchés de la distribution des produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels et industriels devrait être retenue.

31. Au cours de l'instruction, plusieurs tiers à l'opération ont spontanément adressé des observations au service des concentrations venant au soutien d'une délimitation régionale du marché. Ces tiers ont mis en avant (i) l'importance des coûts de transport, (ii) la structuration commerciale et logistique des distributeurs et (iii) la structuration juridique des distributeurs afin de justifier l'examen des effets de la présente opération à un échelon régional.

32. L'Autorité considère que les arguments mis en avant par ces tiers pour revenir sur sa pratique décisionnelle sont insuffisants au regard des caractéristiques des marchés en cause.

33. Premièrement, l'argument des coûts de transport doit être nuancé. Tout d'abord, les principaux concurrents des parties disposent d'un réseau logistique aussi dense que les parties et revendiquent tous la capacité d'opérer des livraisons sur l'ensemble du territoire national. Par ailleurs, il a été relevé au cours de l'instruction que des distributeurs opérant en libre-service (" cash & carry ") affichent des tarifs uniformes sur le territoire (disponibles sur internet) et peuvent proposer des services de livraison gratuite sur l'ensemble du territoire (16) et un réseau de relais dépôt couvrant le territoire national, ce qui tend à montrer que les coûts de transport ne sont pas de nature à réduire la taille du marché.

34. Deuxièmement, si de nombreux distributeurs sont effectivement structurés logistiquement selon un échelon " régional " (regroupant plusieurs régions administratives et dont le périmètre varie d'un distributeur à l'autre), les éléments présentés par les tiers et recueillis au cours de l'instruction tendent néanmoins à montrer que les principaux concurrents des parties sont présents sur l'ensemble du territoire national et disposent d'une organisation logistique installée leur permettant de servir la demande sur tout le territoire.

35. Troisièmement, s'agissant de l'organisation juridique des distributeurs, elle ne semble pas, en l'espèce, un critère pertinent pour délimiter régionalement le marché. En effet, la localisation des différentes fonctions d'une entreprise n'est pas de nature, à elle seule, à limiter sa capacité à agir sur un marché.

36. Dans ses lignes directrices relatives au contrôle des concentrations, l'Autorité de la concurrence rappelle, au point 337, que : " La délimitation d'un marché de produits ou services comprend également l'identification de la zone géographique sur laquelle une entreprise qui y serait en monopole pourrait y exercer son pouvoir de marché sans être exposée à une concurrence significative d'autres entreprises situées dans d'autres zones géographiques. De la même manière que pour les produits et services, l'identification de cette zone géographique repose sur le raisonnement tenu dans le test du monopoleur hypothétique : lorsque, sur une zone géographique donnée, un monopoleur hypothétique verrait ses profits diminuer s'il augmentait ses prix en raison de l'importance des reports de demande vers des zones géographiques mitoyennes, alors il convient d'élargir le marché pertinent à ces autres zones géographiques. ".

37. Elle indique également, au point 357 des mêmes lignes directrices que : " Comme pour la définition des marchés de produits, le cadre d'analyse applicable à la délimitation géographique des marchés est celui du test du monopoleur hypothétique, qui vise à apprécier la pression concurrentielle exercée par des offreurs situés dans des zones géographiques plus ou moins éloignées. C'est dans ce cadre conceptuel que l'Autorité analyse les différents éléments qualitatifs ou quantitatifs de nature à indiquer la propension des clients à se tourner vers des offreurs situés dans d'autres zones géographiques. ".

38. Par ailleurs, l'un des tiers ayant fourni des observations aux services d'instruction indique lui-même qu'" aucune contrainte légale, réglementaire ou normative ne limite le marché à une région, que les principaux distributeurs sont d'envergure nationale et en mesure de répondre à la demande de tout client, que leur stratégie est globale et nationale ".

39. Enfin, les études réalisées par le cabinet MSI (17) (ci-après " études MSI ") sur le secteur des produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel confirment les éléments avancés par la partie notifiante pour démontrer la dimension nationale du marché. Il a notamment été relevé une absence de spécificité infra nationale du côté de la demande. Par ailleurs, les négociations commerciales sont généralement menées au niveau national (non seulement pour les clients les plus importants mais également pour les clients regroupés en centrales d'achat). De plus, via notamment les distributeurs opérant en libre-service (" cash & carry ") même les acteurs de taille plus modeste ont accès à une offre à tarif uniforme sur l'ensemble du territoire (sans surcoût lié à la livraison, cf. supra). La partie notifiante a par ailleurs indiqué qu'aucun écart de prix n'était constaté au niveau infra national.

40. Ces éléments tendent à démontrer que la détermination du prix de marché s'opère donc au niveau national et non à un niveau infra national.

41. Par ailleurs, en l'absence de spécificité locale des besoins et de barrière réglementaire au niveau régional, et du fait du caractère non périssable et de l'homogénéité des produits considérés, en cas d'augmentation significative et durable des prix sur une zone locale donnée, la nouvelle entité subirait également, selon toute vraisemblance, une concurrence des opérateurs établis dans les zones géographiques connexes et susceptibles de servir un report de demande.

42. Au regard de l'ensemble des éléments qui précèdent, la dimension régionale des marchés de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel peut être écartée. Au cas d'espèce, il sera donc retenu une dimension nationale des marchés de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel.

C. LE SECTEUR DE LA DISTRIBUTION DE FOURNITURES HÔTELIÈRES

43. Dans le secteur de la distribution de fournitures hôtelières, les parties sont actives sur les marchés de la distribution en gros de produits d'arts de la table (1) et sur les marchés de la distribution d'emballages alimentaires (2)

1. LES MARCHÉS DES PRODUITS D'ARTS DE LA TABLE

a) Le marché amont de l'approvisionnement en produits d'arts de la table

44. S'agissant de l'approvisionnement en produits des arts de la table, la pratique décisionnelle a envisagé une segmentation portant sur chacune des familles de produits concernés (couverts, verrerie, objets de cuisine/cuisson, vaisselle, etc.), au motif notamment qu'il existe des offreurs spécialisés pour chaque famille de produits (18).

45. S'agissant de leur délimitation géographique, l'Autorité considère que les marchés de l'approvisionnement en produits d'arts de la table sont de dimension au moins nationale, voire européenne (19).

46. La question de la délimitation exacte du marché amont de l'approvisionnement en produits d'arts de la table peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la délimitation retenue. b) Le marché aval de la distribution en gros de produits d'arts de la table

47. La pratique décisionnelle nationale retient un marché de la distribution en gros de produits des arts de la table et a envisagé une segmentation de ce marché selon les catégories de produits, en distinguant notamment les produits suivants : (i) verrerie ; (ii) vaisselle ; (iii) couverts ; (iv) ustensiles de cuisine/cuisson (20).

48. Par ailleurs, la pratique décisionnelle en matière de produits des arts de la table retient trois principaux canaux de distribution (21), selon que les produits sont destinés :

- aux détaillants, qui incluent la vente aux grandes et moyennes surfaces (" GMS "), les grands magasins, les grandes surfaces spécialisées, les magasins spécialisés, les magasins traditionnels ou les solderies ;

- aux canaux " HoReCo ", regroupant les hôtels, les restaurants et la restauration collective ; et

- aux canaux " BtoB " (pour " business to business ", soit " de professionnel à professionnel "), dans les cas où une société s'adresse à un fabricant ou grossiste pour s'approvisionner en articles à utilisation professionnelle non destinés à la revente, tels que des articles promotionnels ou des programmes de fidélisation.

49. L'Autorité considère que les marchés de la distribution en gros de produits des arts de la table sont de dimension nationale (22).

50. En l'espèce, les activités des parties ne se chevauchent que sur un segment éventuel correspondant à la distribution des produits d'art de la table à usage unique.

51. La question de la délimitation exacte du marché de la distribution en gros de produits d'arts de la table peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la délimitation retenue.

2. LES EMBALLAGES ALIMENTAIRES

a) Le marché amont de l'approvisionnement en emballages alimentaires

52. En matière d'approvisionnement, la pratique décisionnelle nationale retient une segmentation en fonction des familles de produits identique à celle retenue sur le marché aval de la distribution d'emballages alimentaires (voir ci-après) (23).

53. S'agissant de leur délimitation géographique, l'Autorité considère que les marchés de l'approvisionnement en emballages ménagers sont au moins de dimension nationale, voire européenne (24).

54. En l'espèce, la question de la délimitation exacte du marché amont de l'approvisionnement en emballages alimentaires peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées.

b) Le marché aval de la distribution d'emballages alimentaires

55. La pratique décisionnelle nationale tend à segmenter le marché de la distribution d'emballages alimentaires par familles de produits (25).

56. L'Autorité a ainsi défini les familles de produits spécifiques suivantes : (i) films et accessoires de palettisation et d'identification, (ii) adhésifs et cerclage, (iii) calage et protection, (iv) conditionnement industriel, (v) produits d'emballage pour le commerce de détail alimentaire (incluant les barquettes et boîtes, ainsi que les films et papiers alimentaires), (vi) produits d'emballage pour les commerces et boutiques (incluant les sacs et les sachets), (vii) manutention et stockage, (viii) produits d'entretien et d'hygiène (y compris les sacs à déchets) et (ix) fournitures de bureau. Au sein de chacune de ces familles de produits, des segmentations additionnelles de produits ont été envisagées, notamment pour les films et sachets alimentaires, le papier cuisson et les sacs à déchets (26).

57. L'Autorité a par ailleurs envisagé une segmentation entre distribution en gros aux professionnels et aux commerces de détail pour revente aux particuliers pour les produits alimentaires et certains produits en papier (27).

58. Une segmentation additionnelle relative au type de clientèle professionnelle (publique ou privée), a également été envisagée pour tenir compte de la spécificité des appels d'offres du secteur public (28).

59. S'agissant de la définition géographique du marché, l'Autorité a retenu une délimitation nationale, compte tenu notamment de différences notables existant au niveau de la conception des catalogues (langues et présentation), des habitudes des consommateurs, ainsi que de l'organisation du système de distribution (29).

60. Les activités des parties ne se chevauchant que sur un segment éventuel correspondant à la distribution en gros d'emballages alimentaires à destination des professionnels, la question de la délimitation exacte du marché de la distribution en gros de produits d'arts de la table peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la délimitation retenue.

III. Analyse concurrentielle

61. L'opération entraîne des chevauchements d'activité sur le marché amont de l'approvisionnement en produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel (A), ainsi que sur les marchés aval de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels et industriels (B). Par ailleurs, l'opération entraîne des chevauchements sur les marchés de la distribution de fournitures hôtelières (C).

A. SUR LE MARCHÉ AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS D'HYGIÈNE ET D'ENTRETIEN À USAGE PROFESSIONNEL

62. Faute de données publiques sur ce point, la partie notifiante n'a pas été en mesure de fournir une estimation des parts de marché de la nouvelle entité sur le marché amont de l'approvisionnement en produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel.

63. Néanmoins, elle considère que la part de marché de la nouvelle entité sur le marché amont de l'approvisionnement en produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel est nécessairement inférieure à la part de marché qu'elle détiendra sur le marché aval de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel.

64. La partie notifiante estime donc qu'elle détiendra une part de marché inférieure à 25 % sur le marché amont de l'approvisionnement en produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel, quelle que soit la famille de produits considérée. Par ailleurs, elle relève que le marché de la fabrication de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel a été marqué par un mouvement de consolidation récent qui a renforcé le pouvoir de négociation des fabricants (30).

65. De plus, certains fabricants sont actifs directement sur le marché de la distribution et sont en mesure de distribuer leurs produits sans passer par l'intermédiaire des distributeurs. Ceci est donc de nature à limiter le pouvoir de négociation des distributeurs (31).

66. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effet horizontaux sur le marché amont de l'approvisionnement en produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel.

B. SUR LE MARCHÉ AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'HYGIÈNE ET D'ENTRETIEN À USAGE PROFESSIONNEL

67. La partie notifiante a fourni des estimations de la taille du marché national de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel construites à partir des études MSI. Sur cette base, elle estime la valeur du marché global de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel à 3 milliards d'euros environ. Cette taille de marché intègre l'ensemble des circuits de distribution (distributeurs spécialisés, groupements d'adhérents, distributeurs indépendants, ventes directes des fabricants, vente par correspondance, libre-service - " cash & carry " -). Elle est par ailleurs cohérente avec la taille de ce marché précédemment retenue par l'Autorité (32).

68. Selon les estimations fournies par la partie notifiante, la nouvelle entité détiendrait ainsi une part de marché de [10-20] % sur le marché national de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel. Selon ces mêmes estimations (33), elle ferait face à la concurrence de plusieurs distributeurs, notamment Orapi - distributeur verticalement intégré - ([5-10] %) et Paredes ([5-10] %). Elle ferait également face à la concurrence des fabricants de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel, qui sont actifs sur le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel (Ecolab/Anios, Diversey, etc.).

69. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effet horizontaux sur le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel.

1. SUR LE MARCHÉ DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'HYGIÈNE ET D'ENTRETIEN À DESTINATION DES PROFESSIONNELS INSTITUTIONNELS

70. L'opération entraîne des chevauchements d'activité sur l'ensemble des segments du marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels.

71. Selon les estimations fournies par la partie notifiante, la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [10-20] % sur le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels. Elle ferait face à la concurrence de plusieurs distributeurs, notamment Orapi ([5-10] %) et Paredes ([5-10] %).

72. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effet horizontaux sur le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels.

a) Sur le segment de l'hygiène de la cuisine

73. Selon les estimations fournies par la partie notifiante, la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [10-20] % sur le segment de l'hygiène de la cuisine. Elle ferait face à la concurrence de plusieurs distributeurs, notamment Orapi ([5-10] %) et Paredes ([5-10] %). Elle ferait également face à la concurrence de fabricants de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel actifs sur ce segment de marché, comme Ecolab/Anios ([5-10] %).

74. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment de l'hygiène de la cuisine.

b) Sur le segment des blanchisseries d'établissement

75. Selon les estimations fournies par la partie notifiante, la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [10-20] % sur le segment des blanchisseries d'établissement. Elle ferait face à la concurrence d'Orapi ([5-10] %), mais également à celle de plusieurs fabricants de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel actifs sur ce segment de marché, comme Ecolab/Anios ([5-10] %) et Christeyns ([5-10] %).

76. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des blanchisseries d'établissement.

c) Sur le segment de l'entretien ménager

77. Selon les estimations fournies par la partie notifiante, la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [10-20] % sur le segment de l'entretien ménager. Elle ferait face à la concurrence de plusieurs distributeurs, notamment Orapi ([5-10] %) et Paredes ([5-10] %). Elle ferait également face à la concurrence de fabricants de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel actifs sur ce segment de marché, comme SPhere ([5-10] %).

78. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment de l'entretien ménager.

d) Sur le segment de l'hygiène de la santé

79. Selon les estimations fournies par la partie notifiante, la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [10-20] % sur le segment de la santé. Elle ferait face à la concurrence de plusieurs distributeurs, notamment Orapi ([5-10] %) et Paredes ([5-10] %). Elle ferait également face à la concurrence de fabricants de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel actifs sur ce segment de marché, comme Ecolab/Anios ([40-50] %) et Diversey ([5-10] %).

80. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment de la santé.

2. SUR LE MARCHÉ DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'HYGIÈNE ET D'ENTRETIEN À DESTINATION DES PROFESSIONNELS INDUSTRIELS

81. L'opération entraîne des chevauchements d'activité sur l'ensemble des segments du marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels industriels, à l'exception du segment de l'industrie cosmétique et pharmaceutique sur lequel les sociétés cibles ne sont pas actives.

82. Selon les estimations fournies par la partie notifiante, la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [5-10] % sur le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels industriels. Elle ferait face à la concurrence de fabricants de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel actifs en tant que distributeurs sur ce marché comme Ecolab/Anios ([30-40] %). Elle ferait également face à la concurrence de plusieurs distributeurs, notamment Orapi ([5-10] %) et Paredes ([5-10] %).

83. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effet horizontaux sur le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels industriels.

a) Sur le segment de l'industrie agro-alimentaire

84. Selon les estimations fournies par la partie notifiante, la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [10-20] % sur le segment de l'industrie agro-alimentaire. Elle ferait face à la concurrence de fabricants de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel actifs sur ce segment de marché comme Ecolab/Anios ([20-30] %), mais également de plusieurs distributeurs, notamment Orapi ([5-10] %) et Paredes ([5-10] %).

85. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment de l'industrie agro-alimentaire.

b) Sur le segment des blanchisseries industrielles

86. Selon les estimations fournies par la partie notifiante, la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [5-10] % sur le segment des blanchisseries industrielles. Elle ferait face à la concurrence de fabricants de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel actifs sur ce segment de marché comme Ecolab/Anios ([30-40] %) et Christeyns ([10-20] %), mais également d'autres distributeurs, notamment Orapi ([10-20] %).

87. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des blanchisseries industrielles.

c) Sur le segment de l'industrie agricole

88. Selon les estimations fournies par la partie notifiante, la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [5-10] % sur le segment de l'industrie agricole. Elle ferait face à la concurrence de fabricants de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel, actifs sur ce segment de marché comme Hypred ([30-40] %) et Ecolab/Anios ([20-30] %), mais également d'autres distributeurs, notamment Orapi ([5-10] %) et Paredes ([5-10] %).

89. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment de l'industrie agricole.

C. SUR LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE FOURNITURES HÔTELIÈRES

90. Dans ce secteur, les parties sont actives sur les marchés de la distribution en gros de produits d'arts de la table (a) et sur les marchés de la distribution d'emballages alimentaires (b).

1. LES MARCHÉS DES PRODUITS D'ARTS DE LA TABLE

91. Les parties ne sont présentes que sur le segment de la distribution en gros de produits d'arts de la table à usage unique. Néanmoins, en l'absence de données publiques et du caractère marginal de leur activité sur ce segment du marché, elles n'ont pas été en mesure de fournir d'estimation de la taille de ce possible segment, ni des parts de marché que la nouvelle entité y détiendrait.

92. En revanche, la partie notifiante a fourni des estimations de la taille du marché de la distribution en gros des produits d'arts de la table à destination des professionnels en extrapolant les données contenues dans l'étude structurelle du marché des arts de la table en France réalisées par la société d'études I+C pour le compte du Comité des Arts de la Table en 2007.

93. Sur cette base, la partie notifiante estime qu'elle détiendrait une part de marché de [0-5] % sur le marché de la distribution en gros des produits d'arts de la table à destination des professionnels à l'issue de l'opération. Selon ces mêmes estimations (34), elle ferait face à plusieurs concurrents, notamment Metro ([10-20] %), E.CF ([5-10] %) et Ecotel ([5-10] %).

94. Par ailleurs, cette part de marché n'est pas susceptible de conférer à la nouvelle entité une puissance d'achat susceptible d'être mise en œuvre sur le marché amont de l'approvisionnement en produits de la table.

95. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effet horizontaux sur les marchés en gros des produits d'arts de la table à destination des professionnels.

2. LES MARCHÉS DES EMBALLAGES ALIMENTAIRES

96. La partie notifiante a fourni une évaluation de la taille du marché de la distribution d'emballages alimentaires, compte tenu du caractère marginal de l'activité des parties sur ce marché. Celle-ci est cohérente avec les données publiées par France Emballage.

97. Sur cette base, la partie notifiante estime qu'elle détiendrait une part de marché inférieure à 1 % sur le marché de la distribution d'emballages alimentaires à l'issue de l'opération.

98. Par ailleurs, cette part de marché n'est pas susceptible de conférer à la nouvelle entité une puissance d'achat susceptible d'être mise en œuvre sur le marché amont de l'approvisionnement en emballages alimentaires.

99. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effet horizontaux sur les marchés en gros des emballages alimentaires.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 17-204 est autorisée.

NOTES

1 [Confidentiel].

2 Voir les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-64 du 11 mai 2012 relative à l'acquisition de la société Argos Hygiène par la société Orapi SA, n° 14-DCC-200 du 30 décembre 2014 relative à l'acquisition de la société Hygedis par la société Orapi SA., n° 17-DCC-12 du 31 janvier 2017 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Anios par le groupe Ecolab et n° 17-DCC-114 du 18 juillet 2017 relative à la prise de contrôle exclusif de la société BTMF par le groupe Mutuelle Nationale des Hospitaliers.

3 Voir notamment les décisions n° 17-DCC-12 et n° 17-DCC-114 précitées.

4 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie du 23 mai 2003 au conseil de la société Groupe Paredes relative à une concentration dans le secteur de la distribution de produits d'hygiène et les décisions n° 12-DCC-64 et n° 14-DCC-200 précitées.

5 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° IV/M.704 du 20 mars 1996, Unilever / Diversey et COMP/M.2665 du 4 mars 2002, Johnson Professional Holdings / Diverseylever.

6 Voir notamment les décisions n° 17-DCC-12 et n° 17-DCC-114 précitées.

7 Voir les décisions n° IV/M.704 et COMP/M.2665 précitées.

8 Voir les décisions COMP/M.2665 et n° 17-DCC-12 précitées.

9 Voir la décision n° IV/M.704 précitée.

10 Voir la décision n° 17-DCC-12 précitée.

11 Voir les décisions COMP/M.2665 et n° 17-DCC-12 précitées.

12 Voir la décision n° 04-D-28 du Conseil de la concurrence en date du 2 juillet 2004 relative aux pratiques mises en œuvre par la société Henkel-Ecolab dans le secteur des lessives industrielles.

13 Voir les décisions n° 12-DCC-64 et n° 14-DCC-200 précitées.

14 Voir la décision n° 17-DCC-12 précitée.

15 Voir les décisions n° IV/M.704 et COMP/M.2665 précitées.

16 A partir d'un montant d'achat inférieur à 100 euros pour au moins l'un d'entre eux.

17 Étude relative au marché des produits d'entretien et de nettoyage en France, MSI 2016 ; étude relative au marché des machines, matériels et accessoires de nettoyage professionnel en France, MSI 2016 ; études relative au marché professionnel des produits à usage unique destinés à la protection, l'essuyage et à l'hygiène et à leur distribution en France, MSI 2016.

18 Voir la décision n° 15-DCC-83 et l'avis n° 04-A-20 précités.

19 Voir la décision n° 15-DCC-83 précitée.

20 Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n° 15-DCC-83 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Desamais Distribution SA par la société Findis SAS, l'avis du Conseil de la concurrence n° 04-A-20 du 22 octobre 2004 et la lettre du ministre de l'économie C2004-86 du 24 novembre 2004 relative à une concentration dans le secteur de la distribution en gros des produits des arts de la table.

21 Voir la décision n° 15-DCC-83 précitée.

22 Voir la décision n° 15-DCC-83 précitée.

23 Voir les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 14-DCC-01 du 2 juillet 2014 relative à la prise de contrôle exclusif par le groupe Pomona de certains actifs de la société Européenne Food et n° 17-DCC-88 précitée.

24 Voir la décision n° 17-DCC-88 précitée.

25 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 17-DCC-88 du 22 juin 2017 relative à la prise de contrôle exclusif de la société AEF par la société SPhere.

26 Voir la décision n° 17-DCC-88 précitée.

27 Ibid.

28 Ibid.

29 Ibid.

30 Voir les études MSI et les décisions n° 17-DCC-12 et n° 17-DCC-114 précitées.

31 Voir les études MSI et la décision n° 17-DCC-12 précitée.

32 Voir la décision n° 12-DCC-64 précitée.

33 La partie notifiante n'a pas été en mesure d'estimer avec exactitude le chiffre d'affaires, et en conséquence les parts de marché, de ses principaux concurrents. Elle a donc procédé à des estimations présentées sous forme d'intervalles.

34 La partie notifiante n'ayant pas été en mesure d'estimer avec exactitude les parts de marché de ses principaux concurrents, elle a donc procédé à des estimations présentées sous forme d'intervalles.