ADLC, 18 décembre 2017, n° 17-DCC-216

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 12 juin 2017, déclaré complet le 12 octobre 2017, relatif à la prise de contrôle exclusif des actifs des sociétés Agora Distribution, Lilnat et Vetura par la société Groupe Philippe Ginestet SARL, formalisée par une offre de reprise en date du 23 mai 2017 et les jugements du tribunal de commerce de Bobigny en date du 26 juin 2017 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les engagements présentés le 15 novembre 2017 par la partie notifiante et modifiés, en dernier lieu, le 8 décembre 2017 ; Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l'instruction ; Vu les autres pièces du dossier ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Groupe Philippe Ginestet SARL (ci-après, " GPG ") est une société à responsabilité limitée dont le capital est détenu à hauteur de [...] % par Monsieur Philippe Ginestet2 . GPG détient [...] % du capital de la société GIFI SAS, tête du groupe GIFI, le reste du capital de cette société étant détenu, directement et indirectement, à hauteur de [...] % par Monsieur Philippe Ginestet et à hauteur de [...] % par Monsieur Alexandre Ginestet. GPG, via le groupe Gifi, est actif dans le secteur de la distribution de produits de décoration et de bazar. Il exploite 444 magasins en France dont 415 détenus en propre3 et 29 exploités par des tiers. Il exerce également, via la société Gifi Diffusion SAS, des activités d'achats de produits, de stockage et de logistique à destination de ses magasins. Hormis sa participation dans le groupe Gifi, Monsieur Philippe Ginestet ne détient pas de participation contrôlante dans d'autres sociétés actives dans le secteur de la distribution de produits de décoration et de bazar.

2. Les sociétés Lilnat, Vetura et Agora Distribution sont actives dans la distribution au détail de produits d'équipement de la maison et de la personne. La société Agora Distribution a une activité de centrale d'achat et de plateforme logistique tandis que les sociétés Lilnat et Vetura exploitent 121 fonds de commerce dont 109 détenus en propre sous enseigne Tati, Gigastore et Fabio Lucci.

3. L'opération s'inscrit dans le cadre des trois procédures de redressement judiciaire ouvertes par le tribunal de commerce de Bobigny le 4 mai 2017 au bénéfice des sociétés Lilnat, Vetura et Agora Distribution, ci-après " sociétés cibles ". Par décision en date du 14 juin 2017, l'Autorité de la concurrence a accordé à GPG une dérogation à l'effet suspensif du contrôle des concentrations en application de l'article L. 430-4 du Code de commerce. Par trois jugements rendus le 26 juin 2017, le tribunal de commerce de Bobigny a désigné GPG comme repreneur des actifs des sociétés cibles.

4. L'opération notifiée consiste en l'acquisition par GPG :

- pour la société Lilnat, de l'ensemble des éléments incorporels, corporels et des droits au bail des 72 fonds de commerce exploités en propre, de l'ensemble des marques et des stocks détenus, de six contrats de commission-affiliation4 , de deux contrats de franchise5 et des participations détenues dans les sociétés Tati Vendin et BCG, chacune exploitant un fonds de commerce en propre.

- pour la société Vetura, de l'ensemble des éléments incorporels, corporels et des droits au bail des 35 fonds de commerce exploités en propre, de l'ensemble des marques et des stocks détenus ;

- pour la société Agora Distribution, des trois contrats de franchise pour les départements et régions d'outremer (DROM)6 , de différents éléments corporels et incorporels liés aux activités de centrale d'achat et de services de management, ainsi que le stock détenu.

5. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif des sociétés Lilnat, Vetura et Agora Distribution par GPG, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

6. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 75 millions d'euros (M. Philippe Ginestet : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; actifs cibles : [...] d'euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaires supérieur à 15 millions d'euros (M. Philippe Ginestet : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; actifs cibles : [...] d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle relatifs au commerce de détail mentionnés au II de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS

7. GPG exploite, via la société Gifi SAS, des points de vente sous enseigne Gifi spécialisés dans la distribution au détail de produits de décoration et de bazar. Les magasins repris sous enseignes Tati, Gigastore et Fabio Lucci sont des points de vente dont la majeure partie de l'activité est consacrée à la vente d'équipement de la personne. Cependant, les magasins Tati et Gigastore consacrent une part significative (environ de 35 %) de leur activité aux produits de décoration et de bazar. Les parties sont donc simultanément actives dans le secteur de la distribution au détail d'articles de décoration et de bazar.

8. Dans le secteur du commerce de détail, les autorités de concurrence retiennent généralement deux catégories de marchés : (i) les marchés amont de l'approvisionnement, qui mettent en relation les fournisseurs et les entreprises de commerce de détail, et (ii) les marchés aval de la distribution, qui mettent en relation les entreprises de commerce de détail et les consommateurs finals.

1. LE MARCHÉ AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT DE PRODUITS DE BAZAR ET DE DÉCORATION

9. La pratique décisionnelle nationale a retenu des marchés distincts de l'approvisionnement en (i) meubles, (ii) produits de bazar-décoration, (iii) petit électroménager, (iv) gros électroménager, (v) appareils photo et cinéma, (vi) appareils Hi-fi et son, (vii) appareils TV et vidéo et (viii) ordinateurs et périphériques7 .

10. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l'occasion de la présente opération.

11. En l'espèce, les parties à l'opération sont toutes deux actives, en tant qu'acheteuses, sur le marché de l'approvisionnement en produits de décoration et de bazar.

2. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL DE PRODUITS DE DÉCORATION ET DE BAZAR

12. Comme l'a rappelé l'Autorité de la concurrence, " le type de produits vendus est l'un des critères les plus importants pour délimiter les marchés dans le domaine du commerce de détail "8 .

13. La pratique décisionnelle nationale a retenu l'existence d'un marché de la distribution de produits de décoration et de bazar, qui inclut l'ensemble des produits de décoration et d'aménagement de la maison, à l'exception des meubles " meublants ", et des produits électrodomestiques9 .

14. L'instruction a confirmé la pertinence d'une telle définition, de nombreux opérateurs proposant à la fois des articles de décoration et de bazar, ces produits couvrant un même besoin d'équipement de la maison et les produits de bazar tendant de plus en plus à être présentés comme des produits de décoration.

a) Segmentation en fonction du prix

15. La pratique décisionnelle a par ailleurs retenu l'existence d'un marché de la distribution d'articles à bas prix pouvant être segmenté par catégories de produits : (i) prêt à porter, (ii) maison, (iii) beauté et soins, (iv) alimentaire et (v) jouets et loisirs10. Il convient donc de s'interroger sur la pertinence d'une segmentation du marché de la distribution au détail des produits de décoration et de bazar en fonction du prix.

16. Les contrats de droit d'usage d'enseigne précisent que Gifi est " le leader français de la distribution non alimentaire à premier prix ", tandis que les contrats de concession d'enseigne de Tati soulignent que " l'enseigne Tati bénéficie d'une image de marque notoire dans le domaine de l'équipement de la personne et de la maison à bas prix " 11.

17. Le prix moyen des produits de décoration et de bazar vendus par Gifi s'élève à [...] euros, tandis que le prix moyen atteint [...] euros pour les trois enseignes détenues par les sociétés cibles. Par ailleurs, plus de la moitié des références proposées par les parties sont vendues à un prix inférieur à 10 euros12. Il ressort de l'instruction que c'est également le cas s'agissant des enseignes qui ont une activité similaire à celle des parties.

18. La pertinence d'une segmentation en fonction du prix a été soulignée par différents répondants au test de marché spécialisés dans la distribution d'articles de décoration et de bazar. Ceux-ci estiment que leur activité est étroitement liée à un positionnement tarifaire bas. Centrakor a ainsi précisé que " sur le marché de la décoration-bazar, le positionnement tarifaire constitue un critère de différenciation, à la fois du point de vue de l'offre, mais également de la demande. De fait, Centrakor considère qu'elle est active sur le marché de la décoration-bazar à prix discount lequel se distingue du marché global de la décoration-bazar ". Cette segmentation apparaît également dans une étude interne de juillet 2017 communiquée par la partie notifiante. Cette étude identifie une catégorie d'enseignes dite " Bazar discount " qui inclut notamment Gifi, Tati, Centrakor, Action, Casa, Hema, Stokomani, Babou et Eurodif, ainsi qu'une catégorie " Ameublement décoration " comprenant notamment Ikea, Alinea et Fly.

19. La majorité des répondants au test de marché ont par ailleurs indiqué que le critère du positionnement prix était le premier élément à prendre en compte pour déterminer si une enseigne était en concurrence avec les parties.

20. Toutefois, il ressort également du test de marché que les enseignes spécialisées dans la distribution au détail d'articles à bas prix proposent aussi des références à des prix plus élevés, relevant de la moyenne gamme. Ces enseignes ont en effet une part substantielle de leur gamme de produits de décoration et de bazar positionnée à un prix compris entre 10 et 20 euros (entre 10 % et 20 % généralement), tandis que les produits à plus de 20 euros ne constituent qu'une part très limitée de leur offre (moins de 10 % généralement). Cela est également le cas s'agissant des enseignes des parties. La partie notifiante a d'ailleurs indiqué que l'enseigne Gifi se repositionnait actuellement vers une offre orientée sur des produits de meilleure qualité et de moyenne gamme.

21. Ainsi, les enseignes proposant une offre significative de produits de décoration et de bazar à prix moyen, c'est-à-dire celles qui proposent au moins deux-tiers de leurs références à moins de 20 € mais moins de la moitié de leurs références à moins de 10 €, exercent une certaine pression concurrentielle sur les enseignes spécialisées dans la distribution au détail d'articles à bas prix, lesquelles, comme indiqué ci-dessus, proposent également une offre à prix moyen.

22. Tel n'est pas le cas, en revanche, des enseignes proposant des produits de décoration et bazar haut de gamme et vendus à prix élevé. Ces dernières s'appuyent généralement sur une marque notoire (Geneviève Lethu pour les arts de la table, Brabantia pour le bazar ainsi que Carré Blanc ou Linvosges pour le linge de maison, par exemple), à la différence de la plupart des produits proposés dans les enseignes spécialisées dans la distribution de produits de décoration et de bazar, qui sont vendus sans marque ou sous la marque de l'enseigne de distribution concernée.

23. À l'inverse, certaines enseignes proposent des produits de décoration et de bazar sous leur propre marque, mais à des prix significativement plus élevés que les enseignes spécialisées à bas et moyen prix (The Conran Shop, Habitat, par exemple). L'offre de décoration et de bazar à bas et moyen prix dont ce type d'enseignes dispose est trop limitée pour exercer une pression concurrentielle sur les parties.

24. En l'espèce, il convient donc de retenir un marché de la distribution au détail de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix.

b) Segmentation en fonction du canal de distribution

25. En matière de distribution au détail, la pratique décisionnelle établit généralement une distinction selon les canaux de distribution, notamment entre les grandes surfaces spécialisées (" GSS ") et les grandes surfaces alimentaires (" GSA "). L'Autorité a ainsi relevé que " le format et la taille de magasin sont également des critères importants de délimitation des marchés en ce que, notamment, ils déterminent l'aptitude du point de vente considéré à commercialiser un plus ou moins grand nombre de produits ou à offrir certains services annexes (parkings, etc.). Les grandes surfaces spécialisées (GSS) se distinguent ainsi des grandes surfaces alimentaires (GSA) et du commerce de proximité. De telles grandes surfaces 7 spécialisées proposent, en effet, des gammes de produits et des assortiments plus étendus ainsi que des services d'accueil et de conseils aux consommateurs."13.

26. En l'espèce, les produits de décoration et de bazar sont proposés par ces deux canaux de distribution ainsi que par des enseignes de déstockage.

27. En outre, la pratique décisionnelle distingue généralement les points de vente physiques des ventes par internet.

Segmentation selon les canaux de distribution physique

28. La partie notifiante considère que le marché de la distribution de produits de décoration et de bazar recouvre différents types de GSS, des déstockeurs ainsi que les GSA.

Les GSS en produits de décoration et de bazar et les GSS en équipement de la personne et de la maison

29. Les points de vente Gifi, comme notamment les enseignes la Foir'Fouille, Centrakor, Hema, Bazarland ou Action sont des GSS en produits de décoration et de bazar. Ces enseignes réalisent, en effet, plus de la moitié de leur chiffre d'affaires sur ce type de produits.

30. Les sociétés cibles détiennent les enseignes Tati, Fabio Lucci et Gigastore. Si ces points de vente réalisent la majorité de leur chiffre d'affaires sur la vente de produits d'équipement de la personne, ils vendent également, pour 35 % de leur chiffre d'affaires, des produits de décoration et de bazar. Les groupes Eurodif et Babou ont également cette double activité. Ces enseignes seront désignées comme des GSS en équipement de la personne et de la maison.

31. L'instruction a montré que les GSS en produits de décoration et de bazar et les GSS en équipement de la personne et de la maison ont des gammes de produits de décoration et de bazar et un positionnement tarifaire sur ces produits similaires aux parties. Elles proposent généralement plus de 10 000 références de produits de décoration et de bazar, dont plus de la moitié sont vendus à un prix inférieur à 10 euros. La fréquence de venue dans ces enseignes est généralement comprise entre dix fois par an et plusieurs fois par mois, ce qui est proche de la fréquence de venue dans les enseignes des parties ([...] fois par an). Par ailleurs, ces enseignes ont une fréquence et un taux de renouvellement de leur gamme de produits de décoration et de bazar relativement élevé (renouvellement plusieurs fois par an pouvant concerner jusqu'à la totalité des produits).

32. La quasi-totalité des répondants au test de marché ont estimé que les activités des enseignes de la cible et de Gifi se chevauchaient et que l'activité de GSS en produits de décoration et de bazar était concurrencée par celle de GSS en équipement de la personne et de la maison. Vima, GSS en produits de décoration et de bazar, a ainsi indiqué que les GSS en équipement de la maison et de la personne " allouent en effet une part importante de leurs surfaces commerciales aux produits de décoration/bazar. Elles proposent bien souvent une profondeur de gamme semblable aux GSS [en produits de décoration et de bazar] sur certains, voire tous les rayons en commun. Les prix pratiqués par ces enseignes sont parfois très agressifs et ces enseignes viennent à ce titre concurrencer directement les GSS [en produits de décoration et de bazar]. Les fournisseurs principaux de ces enseignes sont également souvent les mêmes que ceux des [GSS en produits de décoration et de bazar] ". Babou a ainsi estimé, dans le cadre de sa réponse au test de marché, être en concurrence tant avec des GSS en produits de décoration et de bazar qu'avec que des GSS en équipement de la personne et de la maison ainsi qu'avec des enseignes de déstockage.

33. Par ailleurs, ces dernières années, les GSS en équipement de la personne et de la maison ont également redéployé une partie de leur activité vers la décoration et le bazar, compte tenu des difficultés rencontrées dans le secteur de l'équipement de la personne. La Foir'Fouille a ainsi précisé que " depuis plusieurs années, les enseignes [en équipement de la personne et de la maison] ont tendance à développer très largement leurs activités relatives à la distribution de produits de décoration-bazar pour l'équipement de la maison au détriment de leurs activités relatives à la distribution de produits textiles et habillement pour l'équipement de la personne, lesquelles subissent une très forte pression concurrentielle des enseignes à bas prix de l'habillement. De ce fait, les surfaces de vente consacrées aux activités de distribution de produits textiles et d'équipement de la personne se réduisent également fortement au sein des GSS [en équipement de la personne et de la maison] ".

Les déstockeurs proposant des produits de décoration et de bazar

34. Les produits de décoration et de bazar sont également proposés par des enseignes de déstockage, telles que Stokomani, Noz et Maxxilot. Ces enseignes rachètent, auprès de professionnels, des produits invendus. S'agissant des produits de décoration et de bazar, elles peuvent également s'approvisionner directement auprès de fournisseurs. Stokomani a ainsi précisé qu'il construit " son offre dans l'équipement de la maison à bas prix à la fois avec des lots de marques à des prix dégriffés et des MDD ou des marques propres positionnées également à bas prix ", ce qui leur permet d'avoir une offre permanente de produits de décoration et de bazar.

35. Les déstockeurs proposant des produits de décoration et de bazar (ci-après " déstockeurs ") se positionnent sur un segment " premier prix ". Or, ainsi que cela a été précédemment indiqué, une partie substantielle de l'offre des GSS en produits de décoration et bazar et en équipement de la personne et de la maison a également un tel positionnement tarifaire. Maxxilot, autre déstockeur, a ainsi estimé que son positionnement était similaire à celui des enseignes des parties, tandis que Babou a précisé qu'il estimait également être en concurrence avec des déstockeurs.

36. La majorité des répondants au test de marché a ainsi indiqué que les déstockeurs étaient en concurrence avec les enseignes de décoration et de bazar, la clé d'entrée dans le secteur de la distribution d'articles de décoration et de bazar à bas et moyen prix restant le positionnement sur des prix bas. Certains répondants ont estimé à l'inverse que les déstockeurs ne sauraient être considérés comme étant des concurrents des GSS en produits de décoration et de bazar, leur offre consistant essentiellement à écouler des lots et n'étant pas suivie. Toutefois, d'une part, les GSS en produits de décoration et de bazar ont une activité qui se caractérise également par une très forte rotation de leur stock et un renouvellement fort de leur gamme. D'autre part, les déstockeurs ont des formats et des aménagements de magasins similaires à ceux d'enseignes telles que celles des parties et sont généralement situés, comme les GSS en produits de décoration et bazar, en périphérie des villes. Par ailleurs, ainsi que cela a été précédemment indiqué, certains déstockeurs ne se contentent pas d'écouler des invendus mais achètent directement des produits auprès des fournisseurs.

37. Il convient donc de considérer qu'en l'espèce le marché recouvre a minima les GSS de produits de décoration et de bazar, les GSS d'équipement de la personne et de la maison et les enseignes de déstockage proposant des articles de décoration et de bazar.

Les grandes surfaces d'ameublement

38. La partie notifiante considère qu'il convient d'inclure dans le marché pertinent plusieurs grandes surfaces d'ameublement qui consacrent une part importante de leurs surfaces de vente aux produits de décoration et de bazar. Elle cite Alinéa, Fly, Habitat, Ikea, Interior's et Maisons du Monde comme concurrents. Elle précise que les magasins exploités sous ces enseignes consacrent environ 40 % de leurs surfaces de vente aux produits de bazar et décoration, à l'exception des magasins sous enseigne Fly, qui consacrent en moyenne 20 % de leurs surfaces de vente à de tels produits.

39. Les enseignes citées par la partie notifiante consacrent effectivement une partie importante de leur activité à la vente de produits de décoration. Cependant, l'offre d'une partie des enseignes citées par la partie notifiante (Maisons du Monde, Interior's et Habitat) est très limitée sur le segment du bazar. Par ailleurs, les prix des produits de décoration et de bazar ainsi que la gamme proposée varient grandement selon l'enseigne considérée.

40. Ainsi, les répondants au test de marché ont rarement cité Habitat et Interior's comme enseignes d'ameublement concurrentes des parties et ces enseignes elles-mêmes mettent en avant, dans leurs réponses, leur différence de positionnement commercial par rapport à l'acquéreur.

41. Les enseignes d'ameublement ont estimé que leurs principaux concurrents sur les produits de décoration et de bazar étaient de nature variée, citant majoritairement d'autres enseignes d'ameublement mais également des enseignes de bricolage, de produits électrodomestiques et des GSS en produits de décoration et de bazar ainsi qu'en équipement de la personne et de la maison.

42. En outre, les réponses au test de marché sont assez partagées sur l'inclusion de GSS d'ameublement dans le marché pertinent. Une courte majorité de l'ensemble des répondants estime qu'il convient de les inclure. Cependant, parmi les répondants exploitant des enseignes de GSS en produits de décoration et de bazar et en équipement de la personne et de la maison, enseignes directement concurrentes de celles des parties, la plupart des répondants estiment que les enseignes d'ameublement ne devraient pas être incluses dans le marché pertinent car elles ne répondent pas aux mêmes attentes du client, lesquelles tiennent avant tout à un besoin d'articles d'ameublement. En effet, la fréquence de venue dans ces magasins (environ 2 à 4 fois par an) est bien moindre que celle de venue dans des enseignes similaires à celles des parties. La fréquence et le taux de renouvellement de leurs gamme de produits de décoration et de bazar est également plus faible que ceux d'enseignes similaires à celles des parties.

43. Par ailleurs, plusieurs répondants au test de marché ont également mis en avant le positionnement prix plus élevé des enseignes d'ameublement sur le segment de la distribution de produits de décoration et de bazar. L'instruction a montré que le prix moyen des produits de décoration et de bazar proposés par ces enseignes est, en grande majorité, supérieur à 10 €, même s'il varie sensiblement d'une enseigne à l'autre.

44. Par ailleurs, le caractère annexe de l'offre de décoration et de bazar des enseignes d'ameublement a été souligné par certains répondants. Ainsi, Cora souligne que " l'activité [de] décoration [et de] bazar des enseignes d'ameublement est plutôt une offre complémentaire et annexe avec un positionnement prix a priori plus élevé que Gifi et une cible différente impliquant un panier moyen bien plus élevé ".

45. Ainsi, l'Autorité considère que seules les enseignes d'ameublement disposant d'une offre à la fois de décoration et de bazar, et positionnées sur les prix bas et moyens, peuvent être retenues14. Toutefois, l'analyse concurrentielle devra tenir compte du fait que la pression concurrentielle exercée par ces enseignes sur les parties est moindre, dans la mesure où les produits de décoration et de bazar ne constituent pas le motif principal de venue dans ces enseignes et, à ce titre, constituent une offre complémentaire à leur offre d'ameublement.

L'inclusion des GSA

46. La partie notifiante propose d'inclure dans le marché pertinent les hypermarchés, dans la mesure où ces derniers ont une offre importante de produits de décoration et de bazar.

47. Les hypermarchés ont une offre de produits de décoration et de bazar qui peut être assez différente selon la taille de l'hypermarché et l'enseigne considérée mais les prix pratiqués sont du même ordre que ceux des GSS en produits de décoration et de bazar. Une très grande majorité des répondants ont ainsi estimé qu'il conviendrait d'inclure les hypermarchés dans le marché pertinent. Ces derniers consacrent toutefois en moyenne 5 % de leur surface totale aux produits de décoration et de bazar, soit une surface moindre que des enseignes ayant la même activité que celles des parties, offrant ainsi un choix plus limité. Ils ne peuvent donc pas être considérés comme des substituts parfaits aux parties. Les enseignes de produits électrodomestiques

48. La partie notifiante soutient que les enseignes de produits électrodomestiques telles que But et Conforama consacrent au moins 10 % de leurs surfaces de vente aux produits de décoration et de bazar et qu'il convient à ce titre de les inclure dans le marché.

49. Or, la majorité des répondants au test de marché estime que les enseignes de produits électrodomestiques ne sont pas en concurrence avec les GSS en produits de décoration et de bazar.

50. Ces enseignes disposent en effet d'une gamme de produits de décoration et de bazar limitée (environ 2 500 références) et significativement inférieure à celles des enseignes principales des parties (supérieures à 10 000 références).

51. Par ailleurs, le prix moyen des articles de décoration et de bazar que ces enseignes proposent est supérieur à 10 euros, alors qu'il est compris entre 2 et 10 euros s'agissant des GSS en produits de décoration et de bazar et en équipement de la personne et de la maison interrogés dans le cadre du test de marché. But a ainsi indiqué que dans les enseignes de produits électrodomestique les " achats de déco[ration]-bazar sont complémentaires à la raison principale de la venue en magasin ".

52. Il ressort d'ailleurs des réponses de But et de Conforama que le montant moyen d'un panier lors d'une visite dans l'un de ces magasins est supérieur à 150 euros, alors qu'il est compris entre 10 et 30 euros dans les GSS en produits de décoration et de bazar et en équipement de la personne et de la maison. En outre, la fréquence de venue dans les magasins But et Conforama est de l'ordre de deux fois par an, fréquence très inférieure à celle de venue dans les magasins des parties (entre 4 et 6 fois par an). Enfin, ces enseignes ont déclaré que leurs deux principaux concurrents sur les produits de décoration et bazar étaient des enseignes d'ameublement et de produits électrodomestiques et non des GSS en produits de décoration et de bazar ou en équipement de la personne et de la maison.

Les grandes surfaces de bricolage (GSB)

53. La partie notifiante a indiqué qu'il convenait d'inclure les GSB dans le marché pertinent, eu égard à l'importance croissante de ces enseignes sur le marché. Cependant, la part représentée par les articles de décoration et de bazar dans de telles enseignes demeure limitée. En effet, en 2016, l'Unibal (Union nationale des industriels du bricolage, du jardinage et de l'aménagement) et la FMB (Fédération des magasins de bricolage et de l'aménagement de la maison) indiquaient que les objets de décoration, hors peinture et papier peint, représentaient environ 7 % du chiffre d'affaires des GSB15. Par ailleurs, l'étude Xerfi relative à la distribution d'articles d'ameublement et de décoration16 indique que l'offre de produits de décoration et d'ameublement des GSB est essentiellement centrée sur les meubles " meublants " et les luminaires.

54. En outre, la majorité des répondants au test de marché a estimé que les GSB ne relevaient pas du marché considéré. Plusieurs répondants ont, à cet égard, mis en avant l'assortiment limité de produits de décoration et de bazar proposé par ces enseignes.

Les jardineries

55. La partie notifiante a indiqué que les jardineries réalisaient une part substantielle de leur chiffre d'affaires dans la vente de produits de décoration et d'aménagement du jardin et qu'il convenait à ce titre de les inclure dans le marché pertinent.

56. Toutefois, les enseignes de jardinerie ayant répondu au test de marché ont indiqué des parts de chiffre d'affaires consacrés à la décoration et au bazar sensiblement inférieures aux chiffres avancés par la partie notifiante. Ces éléments sont confirmés par une étude de Promojardin17 qui indique que la décoration représente 7 % du chiffre d'affaires du marché du jardin amateur18.

57. Par ailleurs, toutes les enseignes de jardineries interrogées ont indiqué que leur positionnement tarifaire était supérieur à celui des parties et précisé que leurs principaux concurrents en matière de produits de décoration et de bazar étaient essentiellement d'autres jardineries.

58. Enfin, plusieurs répondants ont indiqué que l'offre de produits de décoration et de bazar de ces enseignes était marquée par une forte saisonnalité, cette dernière étant importante pendant la période de Noël, de Pâques et l'été pour les aménagements de jardin.

Conclusion sur les canaux de distribution retenus

59. Ainsi, la distribution de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix en magasin inclut les GSS en produits de décoration et de bazar ainsi qu'en équipement de la personne et de la maison, les déstockeurs, ainsi que les GSA et les enseignes d'ameublement positionnées sur les prix bas et moyens pour les produits de décoration et bazar et qui proposent à la fois de la décoration et du bazar. Toutefois, s'agissant de ces deux derniers types d'enseignes, l'analyse concurrentielle tiendra compte de leur imparfaite substituabilité avec les enseignes du même type que celles des parties. En effet, l'achat de produits de décoration et de bazar n'est généralement pas le principal motif de venue dans ses enseignes, ces produits constituant des achats complémentaires.

Segmentation entre les ventes en magasin et les ventes en ligne

60. La partie notifiante considère que " compte tenu de l'importance de la vente à distance, [...] il convien[t] d'en tenir compte dans l'hypothèse où cela serait de nature à modifier les conclusions de l'analyse concurrentielle ".

61. Les parties proposent en effet des articles de décoration et de bazar au sein de leurs magasins et également au travers de leur site de vente en ligne. Cette activité de vente par internet représente toutefois une très faible part du chiffre d'affaires de l'acquéreur et de la cible (respectivement moins de [0-5] % et de [0-5] %).

62. Dans sa décision du 18 juillet 2016 relative au rachat du groupe Darty par le groupe Fnac, l'Autorité a défini pour la première fois un marché de la distribution au détail de produits électroniques bruns et gris intégrant à la fois les ventes en magasins et les ventes à distance. Elle a en effet relevé que le développement de la vente en ligne s'était accompagné d'un amenuisement significatif des différences précédemment relevées entre la vente en ligne et en magasin et que les enseignes traditionnelles avaient adapté leur stratégie interne tarifaire et commerciale en développant leurs propres sites de vente en ligne. Elle a également souligné que les consommateurs ont, pour les produits concernés, significativement intégré la vente en ligne dans leur comportement d'achat, tant en ce qui concerne la comparaison des offres à l'amont que pour l'acte d'achat lui-même. Avant cette décision, l'Autorité n'avait jamais considéré dans ses décisions relatives à la vente au détail de produits non alimentaires que les ventes en magasins et en ligne appartenaient à un même marché.

63. Les articles de décoration et de bazar se différencient très fortement des produits électrodomestiques, qui sont des articles ayant un prix élevé et qui font l'objet d'un achat réfléchi.

64. Premièrement, les articles de décoration et de bazar se caractérisent par un prix d'achat relativement bas, le panier moyen dans un magasin du groupe Gifi s'élevant à [...] euros. Le faible montant des achats de produits de décoration et de bazar a pour effet de rendre particulièrement importants les frais de port au regard du montant total des achats. Le groupe Eurodif a ainsi indiqué que " compte tenu d'un faible prix de vente moyen, le coût du port est souvent trop important ".

65. La plupart des opérateurs actifs en tant que GSS en produits de décoration et de bazar ou en tant que GSS en équipement de la personne et de la maison n'ont pas de site de vente en ligne. Certains d'entre eux en avaient un mais y ont renoncé compte tenu de la faible rentabilité des ventes en ligne. Un répondant au test de marché explique ainsi qu'il y a " peu de site[s] de vente en ligne de produits en discount car le coût du port est supérieur à la valeur de l'article. " Un des opérateurs concurrents a précisé qu'il " n'est plus acti[f] sur la vente en ligne d'articles de décoration bazar à bas prix. Bien qu'un site marchand a été ouvert [...], il est très vite apparu que la vente en ligne de produits de décoration-bazar à prix discount n'est pas un format de vente adapté compte tenu de l'importance des frais induits par une telle activité et [de] la disproportion du coût du transport avec le panier moyen. ". Le niveau de prix relativement bas des articles de décoration et de bazar a ainsi pour effet de limiter la rentabilité d'une activité de vente en ligne, ce qui en contraint le développement.

66. Par ailleurs, du fait de leur bas prix, les articles de décoration et de bazar font souvent l'objet d'achats d'impulsion. Dans sa réponse au test de marché, la Foir'Fouille a indiqué que " l'achat de produits de décoration-bazar à prix discount, en magasin, est motivé en grande partie par un achat d'impulsion ", position partagée par le groupe Action qui a indiqué que " sur ce marché déco/bazar à bas prix l'achat impulsif représente une part prépondérante du modèle économique. Le toucher et l'appréciation in vivo font une grande différence avec l'achat en ligne ". Une forte majorité des répondants au test de marché (environ 80 %) a d'ailleurs estimé que les clients n'étaient pas indifférents au fait d'acheter leurs produits de décoration et bazar en ligne ou en magasin.

67. En outre, les articles de décoration et de bazar à bas et moyen prix sont généralement vendus sans marque. L'absence de marque peut engendrer un doute sur la qualité du produit. En conséquence, le consommateur peut préférer voir le produit pour s'assurer de sa qualité. Un répondant a ainsi souligné la " nécessité de voir et toucher le produit " car " du fait des prix discount, le client est sceptique [sur] la qualité, [il a donc] besoin de se rendre en magasin ".

68. En conclusion, compte tenu de la très faible part représentée par les ventes en ligne de produits de décoration et de bazar, de la nécessité pour le consommateur de voir le produit et du caractère impulsif de l'achat de tels produits, il peut être considéré que la vente en ligne de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix constitue un marché distinct de la vente en magasin de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix. En l'espèce toutefois, la question d'une segmentation entre les ventes en ligne et les ventes en magasin peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit l'hypothèse retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées. En effet, la prise en compte des ventes en ligne ne modifierait pas les conclusions de l'analyse concurrentielle, compte tenu de la très faible part qu'elles représentent sur l'ensemble des ventes de produits de décoration et de bazar.

Conclusion sur les marchés pertinents relatifs à la distribution au détail d'article de décoration et de bazar

69. L'analyse concurrentielle sera menée sur un marché de la vente en ligne d'articles de décoration et de bazar à bas et moyen prix ainsi que sur un marché de la distribution en magasins d'articles de décoration et de bazar à bas et moyen prix incluant les GSS en produits de décoration et de bazar ainsi qu'en équipement de la personne et de la maison, les déstockeurs, ainsi que les GSA et certaines enseignes d'ameublement.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

1. LE MARCHÉ AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT DE PRODUITS DE BAZAR ET DE DÉCORATION

70. En ce qui concerne les marchés de l'approvisionnement, la pratique décisionnelle des autorités de concurrence a retenu jusqu'à présent une dimension au moins nationale, voire européenne.

71. Selon la partie notifiante, le marché de l'approvisionnement en produits de décoration et de bazar serait de dimension mondiale. Elle souligne que plus de la moitié de l'approvisionnement de Gifi Diffusion SAS, centrale d'achat du groupe Gifi qui fournit plus de [supérieur à 50] % des produits distribués dans les magasins Gifi, provient de sa filiale Gifi Asia, localisée à Hong Kong.

72. La grande majorité des répondants au test de marché s'est prononcée en faveur d'une dimension européenne voire mondiale du marché de l'approvisionnement en produits de décoration et de bazar. Les répondants mettent également en avant l'importance des fournisseurs asiatiques sur le marché de la vente au détail de produits de la décoration et de bazar.

73. En tout état de cause, la question de la délimitation géographique exacte de ces marchés peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées. L'analyse concurrentielle sera ainsi menée en considérant les parts d'achat des parties aux niveaux national, européen et mondial.

2. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL DE PRODUITS DE DÉCORATION ET DE BAZAR

a) Le marché de la vente en ligne de produits de décoration et de bazar

74. S'agissant de la distribution en ligne de produits non alimentaires, la pratique décisionnelle nationale et européenne a retenu une délimitation nationale, eu égard aux différences linguistiques, à l'hétérogénéité des habitudes des consommateurs ainsi qu'aux coûts et délais de livraison19.

75. L'analyse sera donc menée sur le marché national de la vente en ligne de produits de décoration et de bazar.

b) Le marché de la distribution en magasin de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix Analyse locale

76. Dans le secteur du commerce de détail en points de vente physiques, la concurrence s'exerce, du point de vue du consommateur, principalement au niveau local, sur des marchés dont la dimension varie en fonction du type de produits concernés et de l'attractivité des magasins.

77. En ce qui concerne la distribution de produits de décoration et de bazar, l'Autorité de la concurrence a considéré que les consommateurs étaient prêts à réaliser un trajet en voiture d'une durée de 20 à 45 minutes pour atteindre un magasin et comparer les produits et les prix d'une enseigne à l'autre20.

78. La taille des zones de chalandise peut varier en fonction de leur localisation. Ainsi, dans la décision relative au rachat de Darty par le groupe Fnac21, l'Autorité de la concurrence a retenu des tailles de zones de chalandise spécifiques selon la localisation des magasins. Il ressort du test de marché qu'il convient d'opérer une distinction entre les magasins situés à Paris et ceux situés en France métropolitaine hors de Paris. L'activité des parties se chevauchant également dans différents DROM, il convient également d'analyser de manière spécifique la situation des parties dans ces régions.

France métropolitaine (hors Paris intramuros)

79. La partie notifiante estime que, pour l'achat de produits de décoration, le consommateur est prêt à effectuer un trajet en voiture d'une durée maximale de 20 minutes, pour les magasins situés en région parisienne et dans les plus grandes villes de province, et un trajet en voiture d'une durée maximale de 30 minutes, pour les magasins situés en province hors des grandes villes.

80. Une zone de chalandise de 20 minutes autour des points de vente de produits de décoration et de bazar est l'option favorisée par les répondants au test de marché, s'agissant de la France métropolitaine hors Paris intra-muros.

81. Dès lors, en province, les effets de l'opération seront examinés sur une zone de chalandise de 20 minutes autour des magasins de l'acquéreur.

82. Compte tenu des variations importantes de densité de population en France métropolitaine, hors Paris intra-muros, la dimension des zones de chalandise est toutefois susceptible de différer selon la localisation du point de vente considéré. Le comportement réel des consommateurs sur une zone donnée peut être précisé avec les données collectées par les points de vente sur la localisation réelle de leurs clients22. Il est généralement considéré que la zone de chalandise d'un point de vente peut être limitée à celle qui regroupe les clients représentant 80 % du chiffre d'affaires du point de vente ou 80 % des clients du point de vente, en fonction des données disponibles. Le solde est considéré comme une clientèle ponctuelle et non significative, parfois d'ailleurs très éloignée du point de vente. La partie notifiante a indiqué que seuls les points de vente Gifi collectaient des données permettant d'établir la localisation de leurs acheteurs.

Paris intra-muros

83. La partie notifiante estime qu'une zone de chalandise d'un rayon de 2 kilomètres peut être retenue en l'espèce pour Paris intra-muros, dans la mesure où la clientèle se rend à pied dans les magasins pour réaliser des achats essentiellement impulsifs. Elle précise que les produits de décoration et de bazar sont " le plus souvent de faibles montants " et qu'en conséquence, les consommateurs ne sont pas disposés à effectuer de longs trajets pour se les procurer23.

84. Les réponses au test de marché confirment la dimension limitée des zones de chalandise des magasins situés à Paris.

85. S'agissant de Paris intra-muros, la pratique décisionnelle considère généralement des zones de chalandise correspondant à des trajets à pied, eu égard au faible taux d'équipement automobile des consommateurs parisiens24. Seuls 36,8 % des ménages disposaient d'au moins une voiture en 2014 contre 81,1 % en France métropolitaine25 et seulement 10 % des déplacements réalisés par les franciliens en semaine sont effectués en voiture26.

86. La pratique décisionnelle a ainsi retenu des zones de 3 kilomètres pour les marchés de la distribution au détail de produits électrodomestiques et des zones de 300 à 500 mètres pour le commerce de détail à dominante alimentaire27.

87. Les produits de décoration et de bazar représentant des dépenses nettement inférieures à celle des produits électrodomestiques et les GSS en produits de décoration et de bazar ne proposant pas, contrairement à ces enseignes, des services de livraison, il peut en être conclu que les zones de chalandise en matière de distribution d'articles de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix ont une dimension inférieure à 3 kilomètres. Par ailleurs, la densité de magasins proposant des produits de décoration et de bazar étant inférieure à celle des magasins de commerce à dominante alimentaire, il peut en être conclu que leur zone de chalandise revêt une dimension supérieure à 500 mètres.

88. Pour les besoins de la présente analyse, l'analyse concurrentielle s'effectuera donc sur des zones de chalandise de 1 et de 2 kilomètres autour des points de vente Gifi situés à Paris intra-muros.

Départements et régions d'outremer (DROM)

89. S'agissant de la distribution au détail d'articles de décoration et de bazar dans les DROM, la pratique décisionnelle antérieure a envisagé des zones de chalandise de 20 à 45 minutes de trajets en voiture autour des points de vente28. La partie notifiante a indiqué qu'elle ne disposait pas de données permettant de définir les empreintes réelles29 des points de vente Gifi situés dans les DROM.

90. En tout état de cause, la question de la délimitation exacte du marché géographique dans les DROM peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeuraient inchangées, quelle que soit la délimitation retenue. L'analyse concurrentielle sera ainsi menée sur des zones de chalandise de 20, 30 et 45 minutes.

Analyse nationale

91. L'Autorité de la concurrence30 et la Commission31 ont relevé, dans différentes décisions concernant le secteur de la distribution, que plusieurs éléments de l'analyse concurrentielle peuvent être examinés dans un contexte plus large que le niveau local. En effet, d'importants paramètres de la concurrence peuvent être évalués au niveau national, notamment lorsque les prix sont dans une large mesure déterminés à ce niveau par des têtes de réseaux ne laissant qu'une faible marge de manœuvre tarifaire aux gérants de magasins. De même, certaines décisions stratégiques non-tarifaires peuvent être centralisées comme, par exemple, la structure des assortiments, les services après-vente, les contrôles de qualité, les campagnes de publicité, les politiques de fidélisation de la clientèle (par le biais, par exemple, de cartes de fidélité), les actions de promotion ou de lancement de nouveaux produits, ou encore la politique d'implantation des magasins.

92. Dans ces conditions, les positions des différents acteurs au niveau national ainsi que les caractéristiques des marchés de produits concernés doivent être prises en compte, afin d'éclairer l'analyse des effets de l'opération sur les différents marchés locaux.

III. Analyse concurrentielle

93. Dans la mesure où les parties sont simultanément actives sur les marchés de l'approvisionnement et de la vente au détail de produits de décoration et de bazar, l'opération est susceptible de produire des effets horizontaux sur le marché de l'approvisionnement (A) comme sur le marché de la distribution au détail (B) 32.

A. LE MARCHÉ DE L'APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS DE DÉCORATION ET DE BAZAR

94. Les achats en produits de décoration et de bazar sont réalisés en grande majorité par la centrale d'achat Agora Distribution pour les magasins des actifs cibles et par Gifi Diffusion SAS pour les magasins de l'acquéreur.

95. Selon les estimations des parties, la part d'achat de la nouvelle entité s'élèverait à [10-20] % sur le marché français de l'approvisionnement en produits de décoration et de bazar. Cette part d'achat serait de [0-5] % sur le marché européen et a fortiori inférieure à 1 % sur le marché mondial de l'approvisionnement en produits de décoration et de bazar.

96. Il ressort de l'ensemble de ces éléments que l'opération notifiée n'est ni de nature à affecter les fournisseurs de la nouvelle entité ni de nature à restreindre l'accès des concurrents des parties au marché amont de l'approvisionnement en produits de bazar et de décoration. L'opération n'est donc pas susceptible d'affecter la concurrence sur le marché amont de l'approvisionnement en produits de bazar et de décoration.

B. LE MARCHÉ DE LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL DE PRODUITS DE DÉCORATION ET DE BAZAR

1. ANALYSE DES RELATIONS CONTRACTUELLES ENTRE LES TÊTES DE RÉSEAU ET LES ADHÉRENTS

97. L'Autorité dans sa pratique décisionnelle et le Conseil d'État statuant au contentieux ont stipulé que le pouvoir de marché d'un distributeur s'apprécie en tenant compte des magasins détenus en propre et de ceux exploités en réseau, quel que soit leur statut juridique, dès lors que leur politique commerciale n'est pas suffisamment autonome par rapport à la tête de réseau.

98. L'Autorité a notamment considéré que les critères suivants permettaient d'inférer l'absence d'autonomie des membres d'un réseau : (i) le respect de la politique du franchiseur en matière de communication publicitaire et la participation aux campagnes promotionnelles, (ii) l'exclusivité d'approvisionnement auprès de fournisseurs référencés par le franchiseur pour une partie des achats, (iii) l'interdiction de modifier un point de vente sans l'autorisation du franchiseur, (iv) la possibilité, pour le franchiseur, de fixer un prix maximum, (v) l'obligation de référencement d'une partie des lignes de produits du franchiseur ou encore (vi) l'existence de clauses de préemption, de substitution et de préférence au profit du franchiseur en cas de cession d'un magasin franchisé.

99. S'agissant des magasins franchisés Tati situés dans les DROM, la partie notifiante a indiqué que ces contrats seraient remplacés par des contrats de [confidentiel] après réalisation de l'opération. Les contrats de [confidentiel], d'une durée variable allant de [...] ans ([confidentiel]) à [...] ans ([confidentiel]), imposent de soumettre au concédant, pour autorisation, chaque [confidentiel], le plan de communication, ainsi qu'une exclusivité d'approvisionnement auprès de Tati Diffusion à hauteur de [supérieur à 50] % minimum du chiffre d'affaires. Par ailleurs, ces contrats [confidentiel]. Ils précisent également que le franchisé doit respecter un concept architectural imposé et en apporter [confidentiel] la preuve à travers un [confidentiel]. Enfin, ils contiennent des clauses de préférence au profit de GPG en cas de cession du magasin franchisé.

100. S'agissant des magasins franchisés Tati en France métropolitaine, seuls deux magasins sont concernés, le magasin de La Seyne-sur-Mer et le magasin de la Valette-du-Var. Concernant ce dernier magasin, la partie notifiante indique qu'il devrait être prochainement acquis par Gifi SAS et exploité sous enseigne Gifi.

101. Concernant le magasin Tati à la Seyne-sur-Mer, le contrat, d'une durée de [...] ans, tacitement reconductible par périodes de [...] ans, impose au franchisé de participer à l'ensemble des campagnes nationales et régionales fixées par le franchiseur, ainsi qu'une exclusivité d'approvisionnement, auprès des fournisseurs du franchiseur, à hauteur de [supérieur à 50] % minimum de ses achats. Il impose également au franchisé de soumettre tous les plans et les devis des travaux envisagés au franchiseur, ce dernier ayant la possibilité de modifier l'installation des locaux et la présentation des produits. Enfin, il contient un droit de préemption au profit du franchiseur.

102. S'agissant des magasins en mandat-gérance d'enseignes Gifi33, le contrat impose de s'approvisionner auprès de Gifi Diffusion, tout achat spécifique différent de ceux proposés par l'enseigne et la centrale d'achat du groupe Gifi devant être validé par des commissions d'achat de Gifi Diffusion ayant lieu [...] fois par an. Le contrat prévoit que les mandataires-gérants reçoivent automatiquement l'ensemble des articles concernés par les campagnes de publicité nationales. Le contrat précise que le mandant [confidentiel]. Le mandataire-gérant n'étant propriétaire ni du fonds de commerce, ni des murs, il n'existe pas de droit de préemption mais le mandataire-gérant s'interdit toute transformation ou modification des locaux et du matériel.

103. S'agissant des magasins Gifi sous contrat d'usage d'enseigne et d'approvisionnement non exclusif, les contrats, d'une durée généralement comprise entre [...] et [...] ans, imposent au licencié de participer à [supérieur à 50] % des opérations de catalogues mises en œuvre par le concédant et de détenir en quantité suffisante l'ensemble des produits concernés par les campagnes publicitaires auxquelles il choisit de participer. Par ailleurs, le contrat impose également au licencié de s'approvisionner à hauteur de [supérieur à 50] % des achats auprès de Gifi Diffusion et de proposer un assortiment représentatif de la totalité des produits. Le groupe Gifi communique par ailleurs des prix de vente maximum conseillés et dispose d'un droit de préemption sur les locaux.

104. Si GPG communique seulement des prix de vente maximum conseillés, les titulaires des différents contrats s'engagent à respecter les prix indiqués dans les campagnes nationales, auxquelles ils sont obligés de participer [confidentiel] pour les mandataires-gérants et à hauteur de [supérieur à 50] % des opérations pour les titulaires de contrats d'usage d'enseigne. Par ailleurs, l'ensemble des magasins Gifi en France métropolitaine et en Corse proposent le programme de fidélité " carte VIP ". En effet, le site internet de l'enseigne indique que la carte VIP " est valable dans tous les magasins (France métropolitaine et Corse), hors magasin en liquidation et Gifi.fr ". Ce programme donne droit à des remises immédiates en caisse sur certains produits indiqués par une étiquette. Depuis août 2017, ce programme de fidélité [confidentiel]. Ainsi, une présentation interne communiquée par la partie notifiante indique que " [confidentiel] ". En conséquence, la liberté tarifaire des magasins Gifi en mandat-gérance et sous contrat d'usage d'enseigne est en partie restreinte par les politiques commerciales émanant de la tête de réseau.

105. Il convient donc de prendre en compte l'ensemble des magasins des parties pour apprécier le pouvoir de marché de la nouvelle entité

2. ANALYSE CONCURRENTIELLE AU NIVEAU NATIONAL

a) La position des parties

Les ventes en magasin

106. La partie notifiante a estimé ses parts de marché en valeur, ainsi que celles de ses concurrents, à partir de données émanant de l'étude Xerfi34, d'un article de la revue LSA35 et des sites internet " infogreffe.fr " et " societe.com ". Les chiffres d'affaires des GSS en équipement de la personne et des déstockeurs ont été pondérés en fonction de la part de surface que ces enseignes consacrent aux produits de décoration et de bazar.

107. Les estimations de la position de la nouvelle entité et de ses concurrents sont indiquées sur un marché de la distribution de produits de décoration et de bazar prenant uniquement en compte les GSS en produits de décoration et de bazar ainsi qu'en équipement de la personne et de la maison et les déstockeurs (ci-après, " marché restreint "). La prise en compte de la position de la nouvelle entité dans une hypothèse conservatrice permet de mesurer la pression concurrentielle exercée par les concurrents directs de cette dernière, mais ne prend pas en compte celles d'autres opérateurs pourtant actifs sur le marché, les GSA et certaines enseignes d'ameublement.

108. Les parts de marché de la nouvelle entité ainsi que de ses principaux concurrents sont indiquées dans le tableau ci-dessous :

<TABLEAU>

109. La part de marché de la nouvelle entité au niveau national atteindra [30-40] % en valeur sur un marché restreint, avec un incrément de [0-5] points. La position de l'acquéreur, acteur majeur en matière de distribution de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix, ne sera que marginalement renforcée au niveau national.

110. Par ailleurs, la nouvelle entité sera concurrencée par trois opérateurs directs importants, Foir'Fouille, Centrakor et Action. De nombreux concurrents directs resteront actifs sur le marché, tels que Casa, Babou, Noz ou Stokomani. De plus, elle sera confrontée à la concurrence des GSA et des enseignes d'ameublement qui proposent des produits de décoration et de bazar et qui sont positionnées sur les prix bas et moyens.

111. En conséquence, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux au niveau national s'agissant de la vente en magasin de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix.

Les ventes en ligne

112. La partie notifiante a estimé que la part de marché de la nouvelle entité s'élèverait à moins de [0-5] % sur le marché français de la vente en ligne de produits de décoration et de bazar.

113. Elle a indiqué ne pas disposer d'informations précises sur la valeur des ventes en ligne de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix en France et ainsi ne pas être en mesure d'estimer sa part de marché. Toutefois, elle a précisé que les ventes par internet représentaient une très faible part de son chiffre d'affaires et de celui de la cible (respectivement moins de [0- 5] % et de [0-5] %). Par ailleurs, la nouvelle entité sera confrontée sur ce marché à des opérateurs concurrents spécialisés dans la vente en ligne comme Amazon, Cdiscount ou encore La Redoute.

114. L'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux au niveau national s'agissant de la vente en ligne de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix.

b) Les barrières à l'entrée

115. La partie notifiante considère que le marché de la distribution au détail de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix se caractérise par l'absence de barrières à l'entrée, l'ouverture de magasins supposant des investissements faibles (aménagement intérieur limité dans de tels magasins, valeur du stock initial faible et loyers modestes). Par ailleurs, seules les ouvertures d'un magasin disposant d'une surface de vente de plus de 1 000 m² sont soumises à l'autorisation des commissions départementales d'aménagement commercial. Enfin, la partie notifiante souligne que l'approvisionnement est caractérisé par une offre très large et variée et est facilité par la simplicité des produits, dépourvus de protection par des droits de propriété intellectuelle. Elle précise que les enseignes Action et Hema ont rapidement pu se développer sur le marché français.

116. Toutefois, contrairement à ce qu'indique la partie notifiante, l'entrée sur le marché de la distribution de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix nécessite d'importants investissements. En effet, pour être compétitif sur un tel marché, un opérateur doit atteindre rapidement une certaine taille critique pour pouvoir massifier ses achats. Les opérateurs qui sont récemment entrés sur le marché sont de grands groupes étrangers, aucun opérateur indépendant n'étant récemment entré sur ce marché. Forum Plus, GSS en produits de décoration et de bazar, a ainsi souligné qu'il n'était pas possible pour un opérateur indépendant d'entrer sur le marché en raison de " l'investissement colossal " nécessaire et de " l'obligation de connaître les fournisseurs ".

117. Par ailleurs, s'il est vrai que l'ouverture de magasins de moins de 1 000 m² ne nécessite aucune autorisation, il n'en demeure pas moins que plus de la moitié des magasins retenus par la partie notifiante dans le cadre de l'analyse concurrentielle disposait d'une surface de vente d'au moins 1000 m². Par ailleurs, certaines zones commerciales attractives sont saturées, de sorte qu'il n'est pas possible pour un nouvel opérateur de s'y implanter. Centrakor a ainsi indiqué que, pour réussir son entrée sur le marché, un opérateur devait bénéficier d' " une implantation géographique attractive, alors que certains marchés locaux présentent les signes d'une saturation ".

118. La nécessité de disposer rapidement d'une taille critique et d'un emplacement géographique attractif ainsi que l'importance des investissements devant être consentis constituent d'importantes barrières à l'entrée sur le marché de la distribution de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix, de nature à limiter la possibilité d'entrée sur le marché de nouveaux opérateurs ainsi que le développement des opérateurs déjà implantés.

3. ANALYSE CONCURRENTIELLE AU NIVEAU LOCAL

119. L'opération permettra à Gifi d'acquérir en France 109 fonds de commerce36, ainsi que de reprendre six contrats de commission-affiliation et cinq contrats de franchise, représentant ensemble douze magasins.

a) Sur les critères d'identification des zones de chalandise dans lesquelles l'opération risque de porter atteinte à la concurrence

120. Afin d'apprécier si une opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence sur un marché, les lignes directrices de l'Autorité de la concurrence indiquent que deux critères doivent être examinés, à savoir (i) les parts de marché de la nouvelle entité et de ses concurrents et (ii) le degré de concentration du marché37. Ces deux critères sont appréciés au cas par cas par l'Autorité de la concurrence en fonction des caractéristiques et de la structure concurrentielle des marchés analysés.

121. Afin d'apprécier les effets de l'opération notifiée, l'Autorité de la concurrence a retenu, dans un premier temps, un critère en termes de parts de marché. En conséquence, dans chacune des zones de chalandise examinées, les parties ont fourni des estimations de parts de marché en surface de vente. Ces parts de marché ont été calculées de la manière suivante.

122. En première approche, ont été délimitées des zones isochrones38 autour des magasins de l'acquéreur (i) de 20 minutes de trajet en voiture en France métropolitaine, hors Paris intramuros (ii) de 20, 30 et 45 minutes de trajet en voiture dans les DROM, et (iii) de 1 et 2 kilomètres à Paris intra-muros. La détermination des zones isochrones a conduit à identifier 152 zones de chalandise, centrées sur les magasins de l'acquéreur, dans lesquelles les activités des parties se chevauchent.

123. Dans ces zones, l'Autorité a choisi une approche conservatrice. Elle a étudié les parts de marché en surface sur un marché limité aux concurrents les plus proches des parties, à savoir les GSS en décoration et bazar, les GSS en équipement de la maison et de la personne et les déstockeurs.

124. En effet, s'il est vrai que le marché de la distribution de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix inclut également les GSA et certaines enseignes d'ameublement, ces deux catégories d'enseignes ont une offre de produits de décoration et de bazar qui n'est pas parfaitement substituable à celles d'enseignes similaires à celles des parties et à des enseignes de déstockage. Par ailleurs, l'utilisation de parts de marché en surface pourrait conduire à surestimer la part de marché des enseignes de meubles, dans la mesure où ces dernières proposent moins de références au mètre carré que les magasins des parties. En effet, à partir des données communiquées dans le cadre du test de marché, il apparaît que le rapport entre nombre de références et surface de vente consacrée à la décoration et au bazar est supérieur pour les parties à ce qu'il est pour les GSS en ameublement.

125. La simple prise en compte de la part de marché des GSA et des grandes surfaces d'ameublement ne permettrait pas de tenir compte d'une telle différenciation de l'offre, et aboutirait donc à une surestimation de la pression concurrentielle que ces enseignes exercent sur le marché. Les GSA et les grandes surfaces d'ameublement ne peuvent donc pas être prises en compte dans le cadre d'un premier filtre fondé sur des parts de marché, et seront donc prises en compte dans un second temps. L'hypothèse retenue par l'Autorité d'inclure uniquement les GSS en décoration et bazar, les GSS en équipement de la maison et de la personne et les déstockeurs (ci-après " marché restreint ") en première analyse est donc l'hypothèse la plus conservatrice.

126. Les parts de marché ont été calculées à partir de la surface de vente de chaque magasin de plus de 300 m², les surfaces des GSS en équipement de la maison et de la personne et des déstockeurs étant pondérées pour ne tenir compte que de la surface consacrée à la décoration et au bazar.

127. L'analyse concurrentielle a été effectuée selon les critères suivants :

- zones isochrones dans lesquelles la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 45 % sur un marché restreint (b) ;

- zones isochrones dans lesquelles la part de marché de la nouvelle entité est supérieure à 45 % sur un marché restreint (c) : pour ces zones, l'analyse a été ensuite effectuée sur les empreintes réelles.

b) Analyse des zones isochrones dans lesquelles la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 45 % (110 zones) sur un marché restreint

128. Les lignes directrices de l'Autorité de la concurrence39 précisent que " l'existence de parts de marché d'une grande ampleur est un élément important dans l'appréciation du pouvoir de marché d'une entreprise. Des parts de marché post-opération élevées, de l'ordre de 50 % et plus, peuvent faire présumer l'existence d'un pouvoir de marché important ". Le seuil de parts de marché de 50 % en dessous duquel une opération de concentration peut faire présumer l'absence de pouvoir de marché important est toutefois indicatif et ne saurait conduire à exclure par principe tout problème de concurrence, dès lors qu'il doit être adapté en fonction de la structure concurrentielle de chaque marché concerné. Par exemple, l'Autorité de la concurrence a déjà considéré à plusieurs reprises, en matière de distribution au détail à dominante alimentaire, qu'une part de marché cumulée des parties de 45 % pouvait justifier que des zones de chalandise soient examinées de manière approfondie40. En l'espèce, le seuil de 45 % apparaît néanmoins comme étant plus conservateur puisque les parts de marché de la nouvelle entité ont été calculées sur un marché restreint aux seuls concurrents directs de la nouvelle entité et non sur l'ensemble du marché pertinent, sur lesquels les parts de marché de la nouvelle entité sont moins élevées.

129. La part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 45 % dans 110 zones. Dans ces zones, l'Autorité a procédé à une analyse complémentaire en termes de réduction du nombre de concurrents. Or, dans la très grande majorité des zones de chalandise considérées, au moins trois groupes concurrents (et au moins quatre magasins concurrents) restent présents dans la zone après réalisation de l'observation.

130. Seules les zones de chalandise du Lamentin (972), de Ducos (972), de Saint-André (974) et de Saint-Pierre (974) comporteront au moins trois magasins concurrents mais exploitées par moins de trois groupes concurrents, plusieurs magasins étant exploités sous la même enseigne. Ces zones sont analysées ci-dessous.

131. Dans la zone de Saint-Pierre, sur laquelle la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera au maximum à [10-20] %, deux groupes concurrents seront présents et l'incrément lié à l'opération est inférieur à [0-5] points. Dans la zone de Saint-André, sur laquelle la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera au maximum à [20-30] %, deux groupes concurrents sont également présents, dont l'un restera leader avec une part de marché de près de [60-70] %. Dans la zone du Lamentin, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à [30-40] %, avec un seul groupe concurrent. Ce dernier restera toutefois le plus important avec une part de marché de [60-70] % et trois magasins dans la zone. De façon identique, dans la zone de Ducos, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [40-50] %. Toutefois, le groupe concurrent restera le plus important, disposant d'au moins deux magasins et d'une part de marché de [50-60] %.

132. La méthode de filtrage utilisée par l'Autorité est conservatrice mais elle est susceptible d'engendrer des effets de seuils. Pour écarter ce risque, l'Autorité a conduit une analyse complémentaire, qui l'a conduite à examiner certaines empreintes réelles41 sur les zones dans lesquelles la part de marché de la nouvelle entité est comprise entre 40 % et 45 %. La prise en compte des empreintes réelles peut conduire, d'une part, à intégrer des magasins des parties situés à proximité directe de la zone isochrone considérée, et d'autre part, à exclure des points de vente concurrents situés en bordure intérieure de la zone isochrone considérée. Cette analyse a conduit l'Autorité à examiner de manière approfondie la structure concurrentielle de six zones (Anglet, Besançon Châteaufarine, Bidart, Cabestany, La Seyne-sur-Mer et Perpignan Nord).

133. Ainsi, la partie notifiante a transmis, à la demande de l'Autorité, l'empreinte réelle de chacune de ces six zones. La part de marché calculée sur la base de l'empreinte réelle reste inférieure à 45 % dans toutes ces zones, à l'exception de celle de la Seyne-sur-Mer où la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [80-90] %. Par ailleurs, au moins trois groupes concurrents seront actifs après la réalisation de l'opération dans ces mêmes cinq zones.

134. Ainsi, à l'exception de la Seyne-sur-Mer, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans les 109 zones dans lesquelles la part de marché des parties à l'issue de l'opération est inférieure à 45 %.

c) Analyse des zones dans lesquelles la part de marché est supérieure à 45 % (42 zones) sur un marché restreint

135. L'Autorité a identifié 42 zones isochrones dans lesquelles la part de marché est supérieure ou égale à 45 %. Pour 41 de ces 42 zones ainsi que pour la zone de la Seyne-sur-Mer, la partie notifiante a communiqué des empreintes réelles des magasins de l'acquéreur. L'analyse approfondie pour la zone de Servon se fera en revanche sur la zone isochrone, la partie notifiante n'étant pas en mesure de communiquer une empreinte réelle pour cette zone de chalandise.

Zones sur lesquelles l'analyse des empreintes réelles exclut tout chevauchement d'activités entre les parties

136. La prise en compte des empreintes réelles conduit à exclure douze zones sur lesquelles l'empreinte réelle ne met en évidence aucun chevauchement d'activités entre les parties. Tel est le cas des zones d'Argelès-sur-Mer (66), Baule (45), Eysines (33), Gaillac (81), La Ciotat (13), Le Boulou (66), Marseille Jeanne d'Arc (13), Marseille Saint-Barnabé (13), Marseille Saint Tronc (13), Neuville (69), Noyon (60) et Thuir (66).

137. En conséquence, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans ces douze zones de chalandise.

Analyse des empreintes réelles dans lesquelles la part de marché est inférieure à 45 % sur un marché restreint

138. La part de marché de la nouvelle entité sur la base des empreintes réelles est inférieure à 45 % dans neuf zones : Albi (81), Ambares (33), Balma-Gramont (31), Bergerac (33), Bonneuil (94), Bordeaux (33), Floirac (33), Périgueux (24), et Villenave-d'Ornon (33).

139. L'Autorité a, en outre, constaté que trois groupes concurrents seront actifs dans chacune de ces zones après réalisation de l'opération.

En conséquence, l'Autorité considère que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans ces neuf zones de chalandise.

Analyse des empreintes réelles dans lesquelles la part de marché est comprise entre 45 % et 60 % sur un marché restreint

140. La part de marché de la nouvelle entité, calculée sur le marché défini de façon restreinte, sera comprise entre 45 % et 60 % dans les 18 zones suivantes :

<TABLEAU>

Les quinze empreintes réelles (part de marché comprise entre 45 % et 60 %) dans lesquelles l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence

141. L'Autorité a analysé dans un premier temps, les zones dans lesquelles subsistaient au moins trois groupes concurrents directs détenant chacun au moins un point de vente. À l'issue de l'analyse concurrentielle pour les 16 zones respectant ce critère, l'Autorité a considéré que 15 zones n'étaient pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Seule la zone du Puy-en-Velay apparaît comme pouvant susciter des problèmes de concurrence malgré la présence de trois concurrents. Elle fera l'objet d'une analyse plus approfondie.

142. Dans la zone d'Agde, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50-60] % sur un marché restreint. Sur cette zone, trois groupes concurrents sont présents (Casa, la Foir'Fouille et Noz42), un des concurrents se situant à moins d'une minute des deux magasins des parties.

143. Dans les zones d'Amiens et Amiens Glisy, qui se chevauchent presque totalement, la nouvelle entité disposera de parts de marché s'élevant respectivement à [50-60] % et à [40-50] % sur le marché défini de façon restreinte. Sur ces zones, cinq groupes concurrents seront actifs à l'issue de l'opération. Par ailleurs, le Tati d'Amiens propose actuellement très peu de produits de décoration et bazar. En conséquence, l'incrément lié à l'opération est inférieur à un point. Afin toutefois de tenir compte d'un éventuel redéploiement de la surface de ce point de vente vers les produits de décoration et de bazar, l'Autorité a estimé les parts de marché dans le cas où l'intégralité de la surface de ce magasin serait consacrée à la vente de produits de décoration et de bazar. Ces parts de marché restent, en tout état de cause, inférieures à 60 %.

144. Dans la zone de Beauvais, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [40-50] % sur le marché restreint. Six groupes concurrents seront actifs sur la zone à l'issue de l'opération, dont quatre se situent à moins de quatre minutes du magasin de l'acquéreur, la cible se situant également à moins de quatre minutes de ce dernier.

145. Dans la zone de Compiègne, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [40-50] % sur le marché restreint. Quatre enseignes concurrentes seront présentes dans la zone, toutes étant situées à moins de dix minutes de trajet en voiture du centre de la zone et du au magasin de l'acquéreur.

146. Dans la zone de Dole, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50-60] % sur le marché restreint. La nouvelle entité fera face à cinq groupes concurrents. Les deux magasins de la nouvelle entité sont éloignés (environ dix minutes de trajet en voiture), chacun ayant à proximité (environ trois minutes de trajet en voiture) au moins deux concurrents directs.

147. Dans la zone de Fresnes, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [40-50] %. Dans cette zone, cinq groupes seront actifs après réalisation de l'opération. Un magasin cible se situe à proximité du magasin de l'acquéreur au centre de la zone, mais deux magasins concurrents se situent également à proximité. Le second magasin de la cible le plus proche se situe également à proximité de deux magasins concurrents.

148. Dans la zone de Gradignan, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50-60] % sur le marché restreint, avec un incrément limité de [0-5] points. La nouvelle entité disposera de cinq magasins dans la zone et trois Gifi sont situés en bordure extérieure de zone. Cependant, cinq groupes concurrents et sept magasins sont présents sur la zone. De plus, le chevauchement avec la cible se fait à la limite de l'empreinte réelle du magasin Gifi de Gradignan et un concurrent est situé à proximité de ce magasin cible.

149. Dans la zone de Laon, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [40-50] % sur le marché restreint. Sur la zone, quatre groupes et cinq magasins concurrents seront présents après réalisation de l'opération. Le magasin de la cible se situe dans le même ensemble commercial que deux concurrents directs. De plus, les magasins des parties sont éloignés l'un de l'autre (environ 12 minutes de trajet en voiture).

150. Dans la zone de Mont-de-Marsan, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50- 60] % sur le marché restreint. Le magasin de l'acquéreur au centre de la zone sera plus proche de deux groupes concurrents (environ cinq minutes de trajet en voiture) que du magasin de la cible, lui-même situé à moins d'une minute d'une enseigne concurrente.

151. Dans la zone de Narbonne, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50-60] % sur le marché restreint. Trois groupes concurrents sont présents dans la zone, deux magasins se situant à moins de cinq minutes de trajet en voiture.

152. Dans la zone d'Olivet, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [40-50] % sur le marché restreint. Dans la zone, quatre groupes concurrents seront actifs à l'issue de l'opération. Le magasin de la cible se situe à 13 minutes en voiture du magasin de l'acquéreur situé au centre de la zone, lequel est à proximité d'un concurrent direct disposant d'une surface importante.

153. Dans la zone de Servon, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50-60] % sur le marché restreint et de six magasins sur la zone. Le magasin Gifi et le magasin Tati les plus proches l'un de l'autre se situent à 13 minutes de trajet en voiture. Par ailleurs, six groupes concurrents (exploitant neuf magasins au total) seront présents à l'issue de l'opération.

154. Dans la zone de Villefranche, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [40-50] % sur le marché restreint. La zone comporte quatre groupes concurrents exploitant six magasins, dont trois à proximité directe des parties.

155. Dans la zone de Vitry-sur-Seine, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [40- 50] % sur le marché restreint. La zone inclut trois groupes concurrents exploitant quatre magasins.

156. Les risques d'atteinte à la concurrence par le bais d'effets horizontaux peuvent ainsi être écartés dans les zones d'Agde, d'Amiens, d'Amiens Glisy, de Beauvais, de Compiègne, de Dole, de Fresnes, de Gradignan, de Laon, de Mont-de-Marsan, de Narbonne, d'Olivet, de Servon, de Villefranche et de Vitry-sur-Seine.

Les trois empreintes réelles (part de marché est comprise entre 45 % et 60 %) dans lesquelles l'opération est de nature à porter atteinte à la concurrence

157. Par ailleurs, la nouvelle entité disposera de parts de marché comprise entre 45 % et 60 % et fera face à moins de trois groupes concurrents dans deux zones (Aubagne et Chambourcy). En outre, sur la zone du Puy-en-Velay, la part de la nouvelle entité est proche de [60-70] % ([50-60] %), alors même que la surface allouée aux produits de décoration et de bazar dans le magasin de la cible est très faible et pourrait évoluer, ce qui serait de nature à modifier la part de marché de la nouvelle entité.

158. Compte tenu du nombre limité de concurrents directs ou de certaines spécificités, une analyse sur un marché restreint ne permet pas d'éliminer les risques d'atteinte à la concurrence. Il convient donc de mener une analyse complémentaire en intégrant l'ensemble des opérateurs actifs sur le marché de la distribution de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix (ci-après " le marché pertinent ") donc comprenant également les GSA et certaines grandes surfaces d'ameublement, tout en tenant compte de leur imparfaite substituabilité avec les GSS en produits de décoration et de bazar ainsi qu'en équipement de la personne et de la maison, et avec les déstockeurs.

159. En l'espèce, au regard des informations transmises dans le cadre du test de marché, et notamment des prix moyens communiqués et des gammes de produits proposées, l'Autorité a retenu les enseignes d'ameublement Ikea, Alinea et Fly.

160. Concernant les GSA, le test de marché a indiqué que seuls les hypermarchés étaient en mesure d'être en concurrence avec les magasins des parties. Conformément à la pratique décisionnelle de l'Autorité, seules les enseignes d'une surface de vente de plus de 300 m² ont été retenues pour les GSS en produits de décoration et de bazar, les GSS en équipement de la personne et de la maison et les déstockeurs. Afin d'identifier les GSA disposant d'une surface suffisante pour exercer une pression concurrentielle dans les zones de chalandise, l'Autorité a pris en compte uniquement les GSA consacrant 300 m² aux produits de décoration et de bazar, ce qui correspond aux GSA disposant d'une surface totale de vente de plus de 6 000 m²43.

Zone d'Aubagne

161. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50-60] % avec un incrément de [20-30] points. La zone d'Aubagne est incluse dans la zone de Roquevaire. Cette dernière zone comporte les mêmes concurrents que celle d'Aubagne mais les parties y possèdent un magasin supplémentaire. En conséquence, les risques d'atteintes à la concurrence étant plus important dans la zone de Roquevaire, l'analyse concurrentielle détaillée sera effectuée sur cette zone.

Zone de Chambourcy

162. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50-60] % sur un marché restreint avec un incrément de [10-20] points. Un seul concurrent direct est présent dans la zone. Aucune enseigne d'ameublement et seulement deux GSA sont actives dans la zone de chalandise.

163. La concurrence sur la zone est donc limitée avec seulement un concurrent direct et deux GSA de taille suffisante. La part de marché de la nouvelle entité sur le marché pertinent demeure importante, puisqu'elle s'élève à [40-50] %, avec un unique concurrent direct ([30-40] %) et deux GSA ([10-20] %).

164. Par ailleurs, les lignes directrices de l'Autorité précisent qu'il est peu probable qu'une opération soulève des problèmes de concurrence horizontaux lorsque l'indice Hefindahl-Hirschman44 (" IHH ") à l'issue de l'opération est compris entre 1 000 et 2 000 et que le delta est inférieur à 250, ou lorsque l'IHH à l'issue de l'opération est supérieur à 2 000 et que le delta est inférieur à 150. Or, dans cette zone, IHH sur le marché pertinent à l'issue de l'opération est supérieur à 2 000 (3 501) avec un delta supérieur à 150 (902).

Zone du Puy-en-Velay

165. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50-60] % sur le marché restreint. Les parties dans cette zone sont les plus proches concurrents et partagent le même bâtiment, leurs entrées respectives étant séparées de moins de 100 mètres. La zone comportera trois groupes concurrents, qui sont relativement éloignés des parties (plus de huit minutes). La surface des concurrents est cependant limitée, la surface cumulée des trois concurrents directs étant égale à la surface du seul magasin Gifi.

166. Par ailleurs, l'enseigne du magasin de la cible étant un Fabio Lucci, la surface allouée aux produits de décoration et de bazar est très faible ([inférieure à 50] m²). Afin de tenir compte d'un éventuel redéploiement de la surface vers la décoration et le bazar, l'Autorité a estimé les parts de marché de la nouvelle entité dans le cas où l'intégralité de la surface serait concernée par ce redéploiement. La part de marché atteint alors [60-70] % avec un incrément de [10- 20] points.

167. En raisonnant sur le marché pertinent, seule une GSA et une enseigne d'ameublement de taille limitée (part estimée consacrée à la décoration et au bazar inférieure à 300 m²) seront présentes dans la zone. Sur ce marché, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50-60] %, les parts de marchés respectives des concurrents directs et indirects étant limitées (inférieures à [10-20] %). Par ailleurs, le Gifi du Puy-en-Velay dispose d'une surface de vente totale supérieure à celle de chacun de ses concurrents à l'exception de l'hypermarché.

168. L'opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux dans les zones de Chambourcy et du Puy-en-Velay.

Analyse des empreintes réelles dans lesquelles la part de marché dépasse 60 % sur un marché intégrant uniquement les GSS en décoration et bazar, les GSS en équipement de la maison et de la personne et les déstockeurs

169. L'Autorité a identifié quatre zones dans lesquelles la part de marché sur un marché restreint, calculée sur l'empreinte réelles, est supérieure à 60 % (La Seyne-sur-Mer, Marseille-LaValentine, Roquevaire et Thonon-Les-Bains).

170. Les parts de marché de la nouvelle entité calculés sur le marché restreint sont présentées dans le tableau ci-dessous :

<TABLEAU>

171. Compte tenu des fortes parts de marché de la nouvelle entité, une analyse sur un marché restreint ne permet pas d'éliminer les risques d'atteinte à la concurrence. Il convient donc de mener une analyse intégrant l'ensemble des opérateurs actifs sur le marché pertinent, ainsi que cela a été précédemment fait pour les zones de Chambourcy et du Puy-en-Velay.

Zone de la Seyne-sur-Mer

172. Sur un marché restreint, La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [80-90] % avec un incrément de près de [20-30] points. Sur cette zone, seuls deux concurrents directs (123 Market et Stokomani) seront actifs après réalisation de l'opération. Ces derniers disposent d'une surface de vente limitée (inférieure à 500 m²) alors que les deux magasins de la nouvelle entité disposent chacun d'une surface de vente de produits de décoration et de bazar supérieure à 1 000 m².

173. De plus, seule une GSA est active sur la zone de chalandise. La part de marché de la nouvelle entité sur le marché pertinent demeure très forte ([70-80] %), les concurrents directs disposant d'une part de marché de [10-20] % et la GSA de [10-20] %. Après réalisation de l'opération la nouvelle entité disposera des deux plus grandes surfaces de distribution de produits de décoration et de bazar de la zone.

174. La partie notifiante fait valoir que l'empreinte réelle de la Seyne-sur-Mer serait trop restreinte en raison de l'ouverture récente du magasin Gifi (octobre 2016). À ce titre, elle a communiqué une carte représentant la zone de diffusion des prospectus pour le magasin Gifi de la Seyne-surMer. Cette carte inclut, outre la zone définie par l'empreinte réelle, Saint-Mandrier-sur-Mer, la grande majorité de la ville d'Ollioules et une infime partie de la ville de Toulon45. En intégrant dans l'empreinte réelle les villes de Saint-Mandrier-sur-Mer et d'Ollioules, la part de marché de la nouvelle entité sur un marché restreint atteint [60-70] % avec deux concurrents supplémentaires (Casa et Centrakor). Les quatre groupes concurrents disposent de surfaces totales de vente limitées (inférieure à 1 000 m²) alors que les deux magasins des parties font chacun plus de 2 500 m². De plus, sur le marché pertinent, la part de marché de la nouvelle entité demeure importante puisqu'elle s'élève à [50-60] % et le nombre de concurrents de la nouvelle entité reste limité (4 concurrents directs de taille limitée et deux GSA).

Zone de Roquevaire

175. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [60-70] % avec un incrément de 14 points. La nouvelle entité disposera de trois magasins dans la zone (deux magasins de l'acquéreur et un magasin de la cible) pour une surface de vente d'environ 2 500 m². Un seul concurrent direct est présent sur la zone. Il s'agit du groupe la Foir'Fouille qui dispose d'un unique point de vente sur la zone.

176. Sur le marché pertinent, la nouvelle entité disposera de trois magasins et fera face à un seul concurrent direct, deux GSS en ameublement et une GSA. Si l'une des GSS en ameublement consacre une surface importante à la décoration et au bazar (environ 4 000 m²), les autres concurrents ont systématiquement des surfaces de vente inférieures à l'un des magasins des parties. Par ailleurs, sur cette zone où l'offre était déjà fortement concentrée préalablement à l'opération, l'impact de la disparition d'un concurrent est fort. Comme indiqué précédemment46, les risques d'atteintes à la concurrence peuvent être écartés si l'IHH est supérieur à 2000 après réalisation de l'opération et le delta est de 150. Or, dans cette zone, IHH sur le marché pertinent à l'issue de l'opération est supérieur à 2 000 (3 165) avec un delta supérieur à 150 (246).

Zone de Thonon-les-Bains

177. Sur un marché restreint, la part de marché de la nouvelle entité dans cette zone s'élèvera à [70- 80] %, l'incrément lié à l'opération étant de [10-20] points. La nouvelle entité disposera de trois magasins (deux Gifi et un Tati), deux d'entre eux étant à proximité directe l'un de l'autre. Seuls deux groupes concurrents (Casa et La Foir'Fouille) sont présents dans la zone, dont l'un, Casa, ayant une part de marché limitée ([5-10] %). Les deux concurrents sont à proximité de la cible et de l'un des Gifi.

178. Sur le marché pertinent, la part de marché de la nouvelle entité restera élevée puisqu'elle sera de [60-70] %. La nouvelle entité sera en concurrence avec deux concurrents directs (Casa et La Foir'Fouille), une enseigne d'ameublement (Fly) et deux GSA. L'ensemble des concurrents, à l'exception d'une des deux GSA, se situent à proximité du magasin de l'acquéreur au centre de la zone.

Zone de Marseille-La Valentine

179. Dans la zone de Marseille La Valentine, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de [60-70] %, avec un incrément inférieur à [5-10] points. La nouvelle entité y disposera de six magasins d'une surface de vente totale de près de 7 500 m².

180. Toutefois, à l'issue de l'opération, il subsistera sur la zone, après réalisation de l'opération, sept groupes concurrents directs. Par ailleurs, trois enseignes d'ameublement (Ikea, Fly et Alinea) et trois GSA de taille conséquente (supérieure à 6 000 m²) y sont également présents. La position de la nouvelle entité sur le marché pertinent se trouve ainsi très limitée puisqu'elle est inférieure à [10-20] %.

181. L'opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux dans les zones de la Seyne-sur-Mer, de Roquevaire et de Thonon-les-Bains. En revanche, tout risque d'atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux dans la zone de Marseille la Valentine peut être écarté.

IV. Inapplicabilité de l'exception de l'entreprise défaillante

182. La partie notifiante soutient que la situation des sociétés cibles justifie que soit appliquée l'exception de l'entreprise défaillante. Dans le cas particulier de la reprise par un concurrent d'une entreprise, qui disparaîtrait à brève échéance si l'opération n'était pas réalisée ou qui a disparu du fait d'une procédure collective, l'Autorité de la concurrence peut envisager d'autoriser l'opération sans condition, même si celle-ci porte atteinte à la concurrence. En effet, en cas de reprise, par un concurrent, d'une entreprise en difficulté, l'opération peut être autorisée sans être assortie de prescriptions lorsqu'il apparaît que les effets de l'opération ne seraient pas plus défavorables que ceux qui résulteraient de la disparition de l'entreprise en difficulté.

183. Le Conseil d'État a rappelé47, que trois conditions cumulatives doivent être remplies pour justifier une telle exception : " s'agissant de la reprise, par un concurrent, d'une société en difficulté, le ministre doit autoriser l'opération sans l'assortir de prescriptions lorsqu'il apparaît au terme de ce bilan que les effets de cette opération sur la concurrence ne seraient pas plus défavorables que ceux qui résulteraient de la disparition de l'entreprise en difficulté, c'est-à-dire s'il est établi, en premier lieu, que ces difficultés entraîneraient la disparition de la société en l'absence de reprise, en deuxième lieu, qu'il n'existe pas d'autre offre de reprise moins dommageable pour la concurrence, portant sur la totalité ou une partie substantielle de l'entreprise et, en troisième lieu, que la disparition de la société en difficulté ne serait pas moins dommageable pour les consommateurs que la reprise projetée ".

184. Au titre de la troisième condition, il est nécessaire de mener une analyse contrefactuelle de la détérioration de la structure concurrentielle sur le marché qui résulterait de la disparition des sociétés cibles et de la comparer à l'analyse concurrentielle de l'opération notifiée48. En l'espèce, les arguments développés par les parties au soutien de cette condition n'ont nullement été étayés. Compte tenu de la faiblesse des preuves apportées, il n'est donc pas établi que la reprise des actifs de Tati par GPG serait moins dommageable que leur disparition.

185. Au regard de ce qui précède, et sans qu'il soit nécessaire d'analyser de façon détaillée les deux autres critères cumulatifs retenus par la jurisprudence, les conditions d'application de l'exception de l'entreprise défaillante ne sont pas réunies en l'espèce.

V. Les engagements proposés

186. Afin de lever les doutes sérieux quant aux effets de l'opération sur la concurrence sur les marchés avals du commerce de détail de produits de décoration et de bazar dans les zones de Aubagne/Roquevaire (13), Chambourcy (78), le Puy-en-Velay (43), la Seyne-sur-Mer (83) et Thonon-les-Bains (74), la partie notifiante a déposé le 15 novembre 2017 une proposition d'engagements. Cette proposition a été modifiée en dernier lieu le 11 décembre 2017 pour tenir compte, notamment des résultats du test de marché. Le texte de ces engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

A. LES ENGAGEMENTS PROPOSÉS

187. Les engagements proposés portent sur cinq points de vente (deux points de vente Tati, un point de vente Giga Store, un point de vente Fabio Lucci et un point de vente Gifi) dans cinq zones de chalandise. GPG s'engage à :

- céder le point de vente dans un délai de [...] mois à compter de la notification de la présente décision, lorsqu'il s'agit de magasins intégrés. Si la cession ne pouvait intervenir dans ce délai, elle serait ensuite confiée à un mandataire. Les engagements de cession portent sur trois magasins situés à Aubagne, Chambourcy et Anthy-surLéman ;

- acquérir le fonds de commerce ainsi que les murs du point de vente et céder le fonds de commerce et éventuellement les murs dans un délai de [...] mois à compter de la notification de la présente décision. Si la cession du fonds de commerce ne pouvait intervenir dans ce délai, elle serait ensuite confiée à un mandataire. Si les murs n'étaient pas cédés dans le cadre du présent engagement, le contrat de bail commercial devrait inclure un droit de préférence au profit de l'acquéreur du fonds de commerce. Cet engagement de cession porte sur le magasin situé à la Seyne-surMer ;

- ne pas distribuer de produits de décoration et de bazar dans le point de vente Fabio Lucci du Puy-en-Velay pour une durée de [...] ans renouvelable à compter de la notification de la présente décision.

188. Les zones et les points de vente concernés par les engagements sont les suivants :

<TABLEAU>

189. GPG s'engage également à nommer un mandataire indépendant qui aura pour mission de s'assurer de l'exécution satisfaisante par GPG de l'ensemble de ses obligations. Si elle ne trouve pas d'acquéreurs aux quatre magasins précités dans les délais précisés au paragraphe 187, un mandataire sera chargé de trouver des acquéreurs aux magasins cédés et de négocier avec eux, pour le compte de GPG, les conditions de la cession. Les acquéreurs devront être indépendants de la partie notifiante et sans aucun lien avec elle. Ils devront posséder les ressources financières et les compétences pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité des activités cédées à animer la concurrence sur les marchés concernés.

B. L'APPRÉCIATION DES MESURES PROPOSÉES

1. SUR L'OBJECTIF ET L'ADÉQUATION DES REMÈDES

190. S'agissant d'une concentration horizontale, l'Autorité recherche en priorité des mesures correctives structurelles, qui visent à garantir des structures de marché compétitives par des cessions d'activités à un acquéreur approprié, susceptible d'exercer une concurrence réelle, ou l'élimination de liens capitalistiques entre des concurrents49. De plus, l'Autorité veille à ce que les remèdes soient proportionnés. Par conséquent, les mesures adoptées doivent être de nature à remédier effectivement aux atteintes à la concurrence identifiées, en imposant aux entreprises une charge strictement nécessaire pour maintenir ou rétablir une concurrence suffisante.

a) Les engagements structurels Zones d'Aubagne, de Chambourcy et de Thonon-les-Bains

191. Les engagements structurels proposés par la partie notifiante permettent d'éliminer les problèmes de concurrence engendrés par l'opération de la manière suivante : soit les points de vente cédés éliminent l'addition de parts de marché qu'entraîne l'opération, soit ils permettent une réduction significative de la part de marché de la nouvelle entité, à un niveau inférieur à 50 % dans les zones concernées.

192. En outre, l'efficacité des remèdes dépend de la cession des actifs concernés à un ou plusieurs acquéreurs appropriés. Pour rétablir des conditions de concurrence suffisantes, le ou les repreneurs devront être capables de concurrencer la nouvelle entité de manière effective sur les marchés concernés.

193. En l'espèce, la partie notifiante s'engage à ce que les acquéreurs, actifs dans la distribution au détail de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix, soient indépendants de GPG et de ses filiales et possèdent les ressources financières et les compétences pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité des activités cédées à animer la concurrence sur les marchés locaux concernés.

194. Ces engagements sont souscrits pour une durée de [...] ans, pendant laquelle GPG ne pourra pas reprendre les magasins cédés, ni acquérir sur ceux-ci une influence directe ou indirecte.

Zone de la Seyne sur Mer

195. Dans cette zone, le franchisé sous enseigne Tati a entamé dès le mois de septembre 2017 des discussions avec GPG pour la cession des murs et du fonds de commerce de la Seyne-sur-Mer.

Compte tenu de ces éléments, un engagement de rupture du contrat de franchise n'était pas approprié.

196. L'engagement structurel proposé par la partie notifiante prévoit :

- l'acquisition du fonds de commerce et des murs du magasin franchisé sous enseigne Tati par GPG ;

- la vente de ce même fonds de commerce à un repreneur capable de concurrencer la nouvelle entité de manière effective sur les marchés concernés ;

- la possibilité pour le repreneur du fonds de commerce d'acquérir les murs du magasin de la Seyne-sur-Mer, [confidentiel].

197. Ainsi, le repreneur aura le choix de détenir les murs ou de conclure un bail commercial avec GPG. Dans cette deuxième hypothèse, la partie notifiante s'est engagée à ce que le bail commercial comporte un droit de préférence en cas de cession ultérieure par GPG des murs à un tiers.

198. Cet engagement permet de tenir compte d'une situation spécifique, la cessation d'activité du franchisé, tout en permettant d'éliminer les problèmes de concurrence identifiés dans la zone, en supprimant le chevauchement sur la distribution au détail de produits de décoration et de bazar à bas et moyen prix dans la zone de la Seyne-sur-Mer.

199. De façon identique aux engagements structurels souscrits dans les zones d'Aubagne, de Chambourcy et de Thonon-les-Bains, le ou les repreneurs devront être capables de concurrencer la nouvelle entité de manière effective sur les marchés concernés, être indépendants de GPG et posséder les ressources financières ainsi que les compétences pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité des activités cédées à animer la concurrence sur les marchés locaux concernés.

200. Cet engagement est souscrit pour une durée de [...] ans, pendant laquelle GPG ne pourra pas reprendre les magasins cédés, ni acquérir sur ceux-ci une influence directe ou indirecte.

b) L'engagement comportemental

201. GPG s'engage à ne pas distribuer de produits de décoration et de bazar dans le point de vente Fabio Lucci situé au Puy-en-Velay pendant une durée de [...] ans renouvelable.

202. L'engagement comportemental relatif à la zone du Puy-en-Velay permet de s'assurer que GPG ne distribuera pas de produits de décoration et de bazar dans le point de vente Fabio Lucci de la zone et ainsi n'augmentera pas la surface de ce point de vente consacrée à la distribution de tels produits.

203. Dans cette zone, un engagement comportemental apparaît plus proportionné qu'un engagement structurel. En effet, l'opération ne renforce que marginalement la position du groupe GPG. De plus, il subsistera sur la zone trois concurrents directs des parties. L'engagement vise à empêcher un accroissement de la surface consacrée aux produits de décoration et de bazar dans le point de vente Fabio Lucci situé au Puy-en-Velay. Toutefois, une telle modification de la surface est à ce jour incertaine, la partie notifiante ayant indiqué que ses commandes pour les magasins cibles pour l'année 2018 ont été établies " sur la base du prévisionnel de chiffre d'affaires et de la répartition entre les différentes gammes de produits constatée pour l'année 2017 ". L'engagement comportemental vise ainsi à prévenir un risque d'accroissement de surface et non une modification structurelle avérée induite par l'opération.

204. Cet engagement est souscrit pour une durée de [...] ans, renouvelable une fois.

2. SUR LA MISE EN œUVRE DES ENGAGEMENTS

205. GPG proposera à l'Autorité de la concurrence la nomination d'un mandataire, dit " mandataire de contrôle ", qui aura pour mission de veiller au respect des obligations résultant de la présente décision.

206. S'agissant des engagements relatifs aux cessions, GPG s'engage à trouver un acquéreur pour chacun des points de vente concernés et à le présenter à l'agrément de l'Autorité de la concurrence dans un délai de [...] mois à compter de la notification de la présente décision pour les points de vente d'Aubagne, Anthy-sur-Léman et Poissy et dans un délai de [...] mois à compter de la notification de la présente décision pour le point de vente de la Seyne-sur-Mer. À l'issue de ce délai, un mandataire dit " mandataire de cession ", qui aura été préalablement proposé par GPG, aura pour mission de vendre dans un délai de [...] mois les points de vente qui n'auraient pas été cédés, et éventuellement les murs dans le cadre du point de vente de la Seyne-sur-Mer.

207. En conséquence, l'Autorité considère que les engagements proposés par la partie notifiante sont suffisants pour éliminer les atteintes à la concurrence résultant de l'opération.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 17-090 est autorisée sous réserve des engagements décrits ci-dessus et annexés à la présente décision.

NOTES

2 Les [...] % restant sont détenus par Monsieur Alexandre Ginestet. Monsieur Philippe Ginestet dispose de l'usufruit des parts de Monsieur Alexandre Ginestet.

3 GPG détient les fonds de commerce mais ces magasins peuvent être exploités par des tiers dans le cadre de contrat de mandat-gérance.

4 Il s'agit des cinq magasins sous enseigne Tati de Montélimar (26), Sens (89), Soissons (02), Saint-Bonnet-de-Mure (69) et Tourlaville (50), ainsi que du projet de magasin au Val d'Yerres (91).

5 Il s'agit des deux magasins Tati de La Valette-du-Var (83) et la Seyne-sur-Mer (83).

6 Il s'agit des magasins Tati de Fort-de-France (972), de Mamoudzou (976), de Saint-Denis (974), et Saint-Louis (974)

7 Voir la lettre du ministre de l'économie C2006-155 Cafom / Fincar du 31 août 2007 et l'avis du Conseil de la concurrence n°07-A-06 sur cette même opération du 16 juillet 2007 ; les décisions de l'Autorité la décision n° 14-DCC-39 du 24 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de 12 points de vente sous enseigne Atlas et Fly par Conforama Développement, n° 15-DCC-28 du 17 mars 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de six points de vente sous enseigne Fly et Atlas par But International et 16-DCC-139 du 29 août 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de dix-huit points de vente sous enseigne But par But International.

8 Voir l'avis du Conseil de la concurrence n° 07-A-06 du 16 juillet 2007 précité.

9 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi C2006-155 du 31 août 2007 au conseil de la société Cafom, relative à une concentration dans le secteur de la vente de biens d'équipements de la maison et la décision de l'Autorité de la concurrence n°15-DCC-28 du 17 mars 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de six points de vente sous enseigne Fly et Atlas par But International.

10 Décision n° 12-DCC-88 du 20 juin 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Stokomani Holding SAS par la société Sagard SAS.

11 Ces derniers ont vocation à remplacer une partie des contrats de franchise après réalisation de l'opération.

12 [...] % dans les magasins Gifi, [...] % dans les magasins Tati, [...] % dans les magasins Gigastore et [...] % dans les magasins Fabio Lucci.

13 Voir l'avis du Conseil de la concurrence n° 07-A-06 du 16 juillet 2007 précité.

14 Les enseignes d'ameublement retenues dans l'analyse concurrentielle sont précisées au paragraphe 159 de la présente décision.

15 Voir le communiqué de presse d'Unibal et de la FNB de mai 2017, " UNIBAL et la FMB publient les chiffres du marché du bricolage pour 2016 ".

16 Voir " La distribution d'ameublement décoration " - Xerfi, août 2016.

17 Voir " Le marché du jardin amateur - Bilan de l'année 2016 " Les Echos études, pour Promojardin.

18 Le marché du jardin amateur comprend les enseignes de jardineries, les libres services agricoles (LISA) et les espaces jardineries des GSA et des GSB.

19 Voir notamment la décision de la Commission européenne M. 5721Otto/Primondo Assets du 16 février 2010 ; la décision de l'Autorité n°09- DCC-26 du 24 juillet 2009 relative à l'acquisition de la société Camif Collectivités par la société Manutan International.

20 Voir la lettre du ministre de l'économie C2006-155 et l'avis du Conseil de la concurrence 07-A-06 précités ; les décisions de l'Autorité la décision n° 14-DCC-39, n° 15-DCC-28 et 16-DCC-139 précitées.

21 Décision n° 16-DCC-111 du 27 juillet 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de Darty par la Fnac.

22 Décisions n° 13-DCC-96 et n° 15-DCC-29 précitées.

23 La partie notifiante a précisé qu'elle ne disposait pas de données permettant de définir les empreintes réelles du seul point de vente Gifi situé à Paris intra-muros.

24 Voir notamment les décisions n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon ; n° 14-DCC-173 du 21 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Dia France SAS par la société Carrefour France SAS ; n° 14-DCC-196 du 24 décembre 2014 relative à la prise de contrôle conjoint d'un magasin de commerce de détail à dominante alimentaire par la société Blanc Mesnil Distribution aux côtés de l'Association des Centres Distributeurs E.Leclerc et n° 15-DCC-170 du 10 décembre 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Financière Quick par la société Burger King France.

25 Le second département métropolitain présentant le taux d'équipement le plus faible est la Seine-Saint-Denis avec 62,3 % des ménages disposant d'au moins un véhicule (Équipement automobile des ménages en 2014 - Insee Juin 2017).

26 Le bilan des déplacements en 2015 à Paris - Observatoire des déplacements de la mairie de Paris.

27 Voir notamment 13-DCC-90 et 16-DCC-139 précitée.

28 Voir la lettre du ministre de l'économie C2006-155 et l'avis du Conseil de la concurrence 07-A-06 précités.

29 La pratique décisionnelle de l'Autorité retient généralement que la zone de chalandise d'un magasin peut être limitée à celle qui regroupe les clients représentant 80 % du chiffre d'affaires du magasin ou 80 % des clients du magasin, en fonction des données disponibles.

30 Voir la décision n° 16-DCC-111 précitée.

31 Voir notamment les décisions de la Commission n°COMP/M.2898, Leroy Merlin / Brico, 13 décembre 2002 et n°COMP/M.4226, DSGI / Fotovista, 29 juin 200 et n°IV/M.1221, Rewe / Meinl, 3 février 1999 et n°COMP/M.1684, Carrefour / Promodès, 25 janvier 2000.

32 M. Philippe Ginestet ne détient aucune participation contrôlante dans le secteur de l'équipement de la personne. Par ailleurs, GPG détient une participation contrôlante dans la société Laboratoire Mességué qui fabrique et distribue, parmi d'autres produits, des produits cosmétiques, lesquels sont notamment distribués dans les magasins du groupe Gifi. Ils sont également vendus à d'autres revendeurs ainsi que commercialisés en direct auprès des consommateurs finals. Toutefois, compte tenu de la faible position du laboratoire Mességué sur le marché français de la commercialisation de produits cosmétiques (inférieure à 1 %) et de la faible part que représente le groupe Tati en matière d'achats de tels produits (moins de 1 % des achat français de produits cosmétiques), tout risque d'atteinte à la concurrence par le biais d'effet verticaux peut être écarté.

33 Dans le cas des contrats de mandat-gérance, la durée des contrats est relativement courte. Cependant, comme GPG possède le fonds de commerce, la durée du contrat n'a pas d'impact sur l'autonomie commerciale. En effet, le point de vente ne peut être exploité que sous enseigne Gifi.

34 " Les enseignes à petits prix " - février 2017.

35 " Top 100 redémarrage confirmé pour le commerce " - LSA n°2476- 5 octobre 2017.

36 Ce chiffre inclut les deux fonds de commerce détenus respectivement par la société BCG et Tati Vendin, le groupe GPG reprenant l'intégralité du capital de ces deux sociétés.

37 Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, § 382.

38 Une zone isochrone est une zone géographique délimitée à partir d'un magasin (de la cible ou de l'acquéreur) et en fonction soit d'un temps de trajet en voiture, soit d'une distance calculée.

39 Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence, § 397.

40 Décisions de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-90 et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 14-DCC-173, précitées.

41 Comme indiqué supra, la pratique décisionnelle de l'Autorité retient généralement que la zone de chalandise d'un magasin peut être limitée à celle qui regroupe les clients représentant 80 % du chiffre d'affaires du magasin ou 80 % des clients du magasin, en fonction des données disponibles.

42 Selon le site internet du groupe Noz, un magasin Noz ouvrira à Agde le 19 décembre 2017. Selon les données de la CDAC, ce point de vente aura une surface de vente de 899 m². Le délai de recours ayant été épuisé et compte tenu de la date prochaine d'ouverture, ce point de vente a été intégré dans l'analyse de la zone d'Agde. En effet, conformément à la pratique décisionnelle constante de l'Autorité, la concurrence potentielle de points de vente qui n'existent qu'au stade de projet au jour de la décision ne peut être prise en compte dans l'analyse concurrentielle qu'à condition que leur ouverture soit suffisamment certaine (autorisation purgée de tout recours) et rapide, le délai retenu étant généralement d'un an.

43 Voir le point 47.

44 L'indice Herfindahl-Hirschman (IHH) mesure le degré de concentration d'un marché. Il est égal à la somme des carrés des parts de marché de chacune des entreprises présentes sur le marché.

45 Sur cette infime partie de la ville de Toulon, il n'y a aucun concurrent des parties.

46 Voir point 164.

47 Voir la décision du 6 février 2004, Société Royal Philips Electronic & autre.

48 Décision de la Commission JCI/ VB/ FIAMM, précité, point 751.

49 Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, précitées, §575.