ADLC, 20 avril 2018, n° 18-DCC-50

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 16 mars 2018, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Sarenza SA par la société Monoprix SAS, formalisé par un protocole d'acquisition en date du 5mars 2018 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l'instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société Monoprix SAS (ci-après " Monoprix ") est à la tête du groupe Monoprix, principalement actif dans le secteur de la distribution de détail à dominante alimentaire en France. Elle exploite plus de 640magasins et deux sites de commerce en ligne, monoprix.fr et monshowroom.com, via sa filiale à 100 %, la société E-Trend. Monoprix est détenue par la société Casino, Guichard-Perrachon (ci-après " Casino "), qui est à la tête des groupes Casino et GO Sport. Casino est ultimement contrôlée par la société Euris, elle-même contrôlée par M. Jean-Claude Naouri. Au 31 décembre 2016, le groupe Casino gère en France un parc de 9 855magasins qui couvrent l'ensemble des formats de la distribution à dominante alimentaire1. Il est également présent dans le commerce en ligne, notamment avec le site internet www.cdiscount.com. Le groupe GO Sport est quant à lui actif dans le secteur de la distribution d'articles de sport, à travers ses filiales GO Sport, GO Sport Montagne, Courir et Bike+. Il exploite deux sites internet spécialisés dans la vente de ces articles, go-sport.com et courir.com.

2. La société Sarenza SA (ci-après " Sarenza ") est active dans la vente en ligne de chaussures et d'articles de maroquinerie, via son site internet www.sarenza.com. Elle n'exploite aucun magasin physique. Son capital social est détenu principalement par les sociétés Shoe Invest ([...] %), HLD Europe ([...] %), et FPCI ETI 2020 ([...] %).

3. L'opération, formalisée par un protocole d'acquisition signé le 5mars 2018, consiste en l'acquisition de 100 % du capital et des droits de votes de Sarenza par la société E-Trend. En ce qu'elle consiste en la prise de contrôle exclusif de Sarenza par Casino, l'opération constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (Foncière Euris : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; Sarenza : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 juillet 2017). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (Foncière Euris : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; Sarenza : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 juillet 2017). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties sont simultanément actives dans les secteurs de la distribution au détail de produits non alimentaires neufs (chaussures et articles de maroquinerie) et de produits déstockés. Dans chacun de ces secteurs, deux catégories de marchés sont distinguées : les marchés amont de l'approvisionnement des entreprises de commerce de détail auprès des fabricants (A) et les marchés aval, qui mettent en présence les entreprises de commerce de détail et les consommateurs finaux (B).

A. LES MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT

1. PRODUITS NON ALIMENTAIRESNEUFS

6. S'agissant de la délimitation des marchés de produits, la pratique décisionnelle des autorités de concurrence considère que les producteurs qui approvisionnent les distributeurs ne peuvent pas se convertir facilement à la fabrication d'autres produits que les leurs. Elle distingue ainsi autant de marchés qu'il existe de familles de produits2.

7. Au cas d'espèce, les produits achetés simultanément par les parties auprès de leurs fournisseurs sont des chaussures et des articles de maroquinerie. Les parties considèrent que ces produits forment deux familles de produits distinctes.

8. S'agissant de la délimitation des marchés géographiques, la pratique décisionnelle des autorités de concurrence considère que les marchés de l'approvisionnement en chaussures et articles de maroquinerie sont généralement de dimension mondiale3.

9. En tout état de cause, la question de la délimitation exacte des marchés amont de l'approvisionnement des produits non alimentaires neufs peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelles que soient les segmentations retenues.

2. PRODUITS DÉSTOCKÉS

10. S'agissant de la délimitation des marchés de produits, la pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence considère qu'il convient de distinguer autant de marchés amont qu'il existe de familles de produits déstockés4.

11. Au cas d'espèce, les produits déstockés achetés simultanément par les parties auprès de leurs fournisseurs sont des chaussures.

12. S'agissant de la délimitation des marchés géographiques, la pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence a retenu une dimension mondiale s'agissant de l'approvisionnement en chaussures déstockées5.

13. En tout état de cause, la question de la délimitation exacte des marchés amont de l'approvisionnement des produits déstockés peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelles que soient les segmentations retenues.

B. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION

1. PRODUITS NON ALIMENTAIRESNEUFS

a) Marchés de produits

Distinction par catégorie de produits

14. S'agissant de la distribution au détail de produits non alimentaires, les autorités de concurrence distinguent autant de marchés qu'il existe de familles de produits6. En effet, au sein de chacun des marchés ainsi définis, la concurrence varie significativement en raison du degré de spécialisation d'un nombre important d'acteurs sur une ou plusieurs familles de produits.

15. Au cas d'espèce, les chevauchements d'activités des parties concernent principalement les chaussures et les articles de maroquinerie7.

16. S'agissant du marché de la distribution au détail de chaussures, la pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence a segmenté le marché selon l'âge ou le genre du consommateur final (homme, femme, enfant), et l'usage des chaussures (chaussures d'intérieur, chaussures d'extérieur). Au sein du segment des chaussures d'extérieur, l'Autorité de la concurrence a également envisagé de distinguer les chaussures de villes des chaussures de sport8.

17. S'agissant du marché de la distribution au détail d'articles de maroquinerie, la pratique décisionnelle des autorités de concurrence a considéré que ces produits constituent un segment du marché des vêtements et du prêt-à-porter9.

18. En tout état de cause, la délimitation exacte de ces marchés par catégorie de produits peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelles que soient les segmentations retenues.

Distinction par canal de distribution

19. L'Autorité de la concurrence s'est récemment interrogée sur la pertinence d'analyser une opération de concentration dans le secteur du commerce de détail sur deux canaux de distribution distincts (vente à distance ou " VAD "10, d'une part, et vente en magasin physique, d'autre part)11 ou sur un marché global qui inclut les deux canaux de distribution12.

20. Dans son avis relatif au fonctionnement du commerce électronique13, l'Autorité de la concurrence a relevé que les enseignes traditionnelles de distribution adaptent leurs stratégies commerciales pour tenir compte de la croissance des ventes en ligne, en adoptant un modèle de distribution " multicanal " regroupant un réseau de magasins physiques et un site de vente en ligne. Selon ce modèle, elles peuvent créer leur propre site internet sur lequel elles proposent des produits en complément de ceux vendus en magasin (" click& mortar "), ou elles peuvent créer des sites ne développant leurs activités qu'en ligne (" pure player ").

21. L'Autorité de la concurrence a toutefois relevé, selon les produits concernés, le maintien de différences significatives entre la VAD et la vente en magasin physique, notamment dans la manière dont les acteurs de ces deux canaux de distribution communiquent et acquièrent des clients14. Ainsi, du point de vue du consommateur, l'achat en magasin offre généralement la possibilité d'inspecter le produit souhaité et, le cas échéant, de bénéficier des conseils d'un vendeur spécialisé. De plus, les articles présentés sont, la plupart du temps, disponibles immédiatement. À l'inverse, la VAD permet de pouvoir réaliser des achats à n'importe quel moment du jour et de la semaine, sans avoir à se déplacer. La Commission européenne a ainsi conclu que chaque canal de distribution présente divers avantages et inconvénients, et répond à des besoins différents des consommateurs15. À ce jour, elle considère que ces deux canaux de distribution sont plus complémentaires que substituables.

22. Dans sa décision relative à l'acquisition de la société Darty par la société Fnac16, l'Autorité de la concurrence a estimé que, s'agissant de la distribution au détail des produits bruns et gris, ces différences tendent à significativement se réduire puisque les enseignes présentes sur les deux canaux de distribution adoptent une politique "omnicanal ". Elle a également constaté qu'internet a été intégré dans le comportement d'achat des consommateurs français. L'Autorité de la concurrence a ainsi conclu, au terme d'un examen approfondi de l'opération, que les marchés de la distribution au détail de produits bruns et gris comprennent désormais les ventes en magasin et les ventes à distance en France métropolitaine.

23. En l'espèce, l'analyse sera menée au niveau de chacune des catégories de produits, tous canaux de distribution confondus (vente en magasin et VAD), mais également sur le seul canal de la VAD17.

b) Marchés géographiques

24. S'agissant du segment de la VAD de produits non alimentaires, la pratique décisionnelle des autorités de concurrence retient une délimitation nationale, en raison des différences linguistiques et de l'hétérogénéité des habitudes des consommateurs au sein de l'Union européenne, ainsi que de l'homogénéité des coûts et des délais de livraison au niveau national18.

25. Toutefois, s'agissant de la vente en magasin physique de chaussures et d'articles de maroquinerie, la pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence considère que l'analyse doit être menée sur des zones de chalandise au niveau local. Elle a envisagé que, pour ce type d'achat, les consommateurs sont prêts à réaliser un trajet en voiture d'une durée de 20minutes environ pour se rendre dans un magasin19.

26. Dès lors, l'analyse de l'opération sur un marché global, incluant les deux canaux de distribution (VAD et en magasin), pose la question de sa dimension géographique (nationale ou locale). Dans sa décision Fnac/Darty précitée, l'Autorité de la concurrence a mené son analyse concurrentielle à la fois au niveau national et au niveau local. Elle a notamment relevé que l'analyse de " l'offre en ligne n'implique pas d'occulter les différences de situations locales qui peuvent s'offrir au consommateur en fonction de la zone de chalandise dans laquelle il se trouve. En effet, si la minorité des achats effectués sur internet dans le secteur peut être réalisée à partir de n'importe quel endroit du territoire national, la grande majorité des ventes sont effectuées en magasin et résultent d'un arbitrage du consommateur réalisé notamment en fonction des alternatives qui lui sont géographiquement accessibles. L'existence de paramètres locaux de concurrence montre au demeurant que, parmi les alternatives entre lesquelles le consommateur arbitre, les offres locales sont susceptibles de répondre à des logiques commerciales et tarifaires spécifiques à la situation concurrentielle. " 20

27. En l'espèce, l'analyse sera menée au niveau national et au niveau local, dans les zones de chalandise des points de vente du groupe Casino.

28. La question de la définition exacte des marchés de la distribution au détail des produits non alimentaires neufs, sur le plan des marchés de produits comme géographiques, peut toutefois être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelles que soient les délimitations retenues.

2. PRODUITS DÉSTOCKÉS

29. La pratique décisionnelle des autorités de concurrence considère qu'il existe un marché de la distribution au détail d'articles à bas prix dans lequel les magasins spécialisés dans le déstockage de produits de marques ou la vente de produits " discomptes " vendent des articles à bas prix à des consommateurs21.

30. À l'image de la segmentation retenue s'agissant des produits non alimentaires neufs, les autorités de concurrence ont segmenté ce marché par famille de produits et par canal de distribution22.

31. La pratique décisionnelle des autorités de concurrence considère que les marchés de la distribution au détail d'articles à bas prix sont de dimension tout au plus nationale23. L'Autorité a également envisagé une dimension locale s'agissant de la vente en magasin physique24.

32. En l'espèce, la question de la définition exacte des marchés géographiques de la distribution au détail de produits déstockés peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelles que soient les délimitations retenues.

III. Analyse concurrentielle

A. LES MARCHÉS AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT

33. S'agissant de l'approvisionnement en chaussures, articles de maroquinerie et chaussures déstockées, les parts de marché cumulées estimées par les parties représentent moins de 5 % du total des approvisionnements à l'échelon national25.

34. Compte tenu de ces parts de marché limitées, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés amont de l'approvisionnement en chaussures, produits de maroquinerie et chaussures déstockées.

B. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION

1. LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL DECHAUSSURES

35. Au niveau national, les parts de marché cumulées des parties sont systématiquement inférieures à [20-30] %, quels que soient les segments analysés et le canal de distribution (VAD et global), les parts de marché cumulées les plus importantes concernant la distribution des chaussures de sport, que ce soit par le canal de la VAD ou tous canaux (de l'ordre de [10-20] %).

Parts de marché sur le canal de la VAD

<TABLEAU>

Parts de marché tous canaux confondus

<TABLEAU>

36. Au niveau local, sur le marché de la distribution au détail de chaussures tous canaux confondus, les parts de marché de la nouvelle entité demeurent inférieures à [30-40] %, à l'exception de la zone de Stenay (55) dans laquelle elles atteignent près de [90-100] %s'agissant d'un éventuel marché de la distribution au détail de chaussures de sport26.

37. Toutefois, la présente opération n'est pas susceptible de conduire à des effets horizontaux sur ces marchés locaux.

38. D'une part, s'agissant de marchés de la distribution au détail, l'Autorité de la concurrence considère généralement que le seuil de parts de marché à partir duquel des effets horizontaux sont susceptibles de se produire est de 50 %27. Or, en l'espèce, la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à ce seuil, à l'exception de la zone de Stenay (55). Dans cette zone, la part de marché importante de la nouvelle entité, qui résulte principalement de la présence du seul magasin spécialisé dans la distribution de chaussures de sport (magasin GO Sport), préexistait toutefois à l'opération28.

39. D'autre part, le chevauchement d'activité entre les parties résultant de l'opération est très limité puisque la part de marché de Sarenza sur le segment de la distribution de chaussures de sport, tous canaux confondus, est estimé à [0-5] %29. Ainsi, dans la zone de Stenay, les consommateurs continueront à disposer d'une offre atomisée, constituée de nombreux sites de vente en ligne de chaussures de sport, dont Sarenza ne représente qu'une part limitée (environ [10- 20] %).

40. Plus généralement, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d'importants distributeurs, de taille nationale, actifs sur chaque canal de distribution : Décathlon, Intersport, La Halle, André pour la distribution au détail en magasin physique, et Zalando ou Spartoo, en matière de VAD. Par ailleurs, l'Autorité de la concurrence relève que l'acquisition du groupe André par Spartoo, autorisée par une décision concomitante à la présente30, conférera à ce concurrent un statut équivalent à la nouvelle entité31 qui sera active simultanément sur ces deux canaux de distribution.

41. Compte tenu de ce qui précède, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution au détail de chaussures.

2. LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL D'ARTICLES DEMAROQUINERIE

42. Au niveau national, les parts de marché cumulées des parties sont inférieures à [0-5] %, quel que soit le canal de vente considéré.

Parts de marché

<TABLEAU>

43. Au niveau local, les parts de marché cumulées des parties restent inférieures à [20-30] %. Par ailleurs, l'incrément d'activité résultant de l'opération est inférieur à [0-5] points.

44. Par conséquent, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution au détail d'articles de maroquinerie.

3. LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL DECHAUSSURES DÉSTOCKÉES

45. Aux niveaux national et local, les parts de marché cumulées des parties sont inférieures à [0- 5] %.

46. L'opération n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution au détail de chaussures déstockées.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 18-044 est autorisée.

NOTES

1 Il distribue également ses produits via le site internet www.mescoursescasino.fr.

2 Décisions de l'Autorité de la concurrence n° 18-DCC-01 du 10 janvier 2018 relative à l'acquisition du contrôle exclusif de la société La Redoute par la société Motier (groupe Galeries Lafayette), n° 17-DCC-39 du 4avril 2017 relative à l'acquisition du contrôle exclusif des sociétés Livelle et 3SuissesBelgium par Domoti SAS, n° 16-DCC-75 du 23mai 2016 relative à l'acquisition de la société Becquet SAS par la société Domoti SAS, n° 15-DCC-101 du 30 juillet 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de GrosBill SA par Mutares AG, n° 14-DCC-28 du 5mars 2014 relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Mistergooddeal SA par le groupe Darty, n° 10-DCC-77 du 9 juillet 2010 relative à la prise de contrôle de la société Afibel SAS par la société Damartex SA, n° 10-DCC-42 du 25mai 2010 relative à l'acquisition par la société 3Suisses International SA de certains actifs de la société LaSource, et décision de la Commission européenne COMP/M.5721 - Otto/PrimondoAssets du 16 février 2010.

3 Décisions n° 18-DCC-01, n° 17-DCC-39, n° 16-DCC-75, n° 15-DCC-101, n° 14-DCC-28, n° 10-DCC-77, n° 10-DCC-42, COMP/M.5721 précitées, et les lettres du ministre de l'économie des finances et de l'industrie C2008-16, aux conseils de la société Vivarte, relative à une concentration dans le secteur des vêtements et chaussures de sport, C2008-04, aux conseils de la société Vivarte, relative à une concentration dans le secteur de la distribution et de la vente au détail de vêtements et de chaussures.

4 Décisions de l'Autorité de la concurrence n° 16-DCC-166 du 31 octobre 2016 relative à la prise de contrôle de la société Bazarchic par la société UPLIC (groupe Galeries Lafayette) et n° 18-DCC-01 précitée.

5 Décisions n° 18-DCC-01 et n° 16-DCC-166 précitées.

6 Décisions n° 18-DCC-01, n° 17-DCC-39, n° 16-DCC-75, n° 15-DCC-101, n° 14-DCC-28, n° 10-DCC-77, n° 10-DCC-42, et COMP/M.5721, COMP/M.080 et COMP/M.070 précitées.

7 Sarenza et Casino distribuent également, mais de manière marginale, des produits d'entretien et accessoires, ainsi que des collants, des chaussettes et du vernis à ongles.

8 Lettre du ministre 2008-16 précitée et 2007-43 du 15mai 2007 aux conseils de la société Vivarte, relative à une concentration dans le secteur de la vente au détail de chaussures.

9 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-179 relative à la prise de contrôle exclusif par la société Maus Frères des sociétés Lacoste SA et Patentex ; lettre du ministre de l'économie des finances et de l'industrie C2007-28 du 30 avril 2007, aux conseils de la société Vivarte, relative à une concentration dans le secteur de l'habillement et C2004-133 du 15novembre 2004 au conseil du groupe Vetura relative à une concentration dans le secteur des vêtements.

10 La VAD comprend l'ensemble des canaux de distribution spécifiques à ce mode de commercialisation (internet, catalogues et autres).

11 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 relative à l'acquisition de la société Camif Collectivités par la société Manutan International, et décisions n° 18-DCC-01, n° 17-DCC-39, n° 16-DCC-75, n° 15-DCC-101 et n° 14-DCC-28 précitées.

12 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 16-DCC-111 du 27 juillet 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de Darty par la Fnac.

13 Avis de l'Autorité de la concurrence n° 12-A-20 du 18 septembre 2012 relatif au fonctionnement du commerce électronique, paragraphes 185à189.

14 Décisions n° 18-DCC-01, n° 11-DCC-87 et n° 10-DCC-42 précitées.

15 Décision COMP/M.5721 précitée.

16 Décision n° 16-DCC-111 précitée.

17 Sarenza n'exploite aucun magasin physique en France, de sorte que l'opération n'emporte aucun effet sur le segment de la distribution au détail en magasin physique.

18 Décisions n° 18-DCC-01, n° 09-DCC-26 et COMP/M.5721 précitées.

19 Lettres du ministre de l'économie des finances et de l'industrie C2008-16, C2008-04 et C2007-28 précitées.

20 Décision n° 16-DCC-111 précitée, point 185.

21 Lettre du ministre C2007-56 du 24 mai 2007 relative à une concentration dans le secteur des articles discomptes, décisions n° 12-DCC-88 du 20 juin 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Stokomani Holding SAS par la société Sagard SAS et n° 16-DCC-166 précitée.

22 Décisions n° 18-DCC-01 et n° 16-DCC-166 précitées.

23 Décisions n° 18-DCC-01 et n° 16-DCC-166 précitées.

24 Décisions n° 16-DCC-166 précitée.

25 Au niveau mondial, cette part de marché est inférieure à 5 %.

26 La partie notifiante n'a pas été en mesure d'estimer précisément la part de marché de la nouvelle entité, laquelle doit être estimée en valeur pour tenir compte de l'inclusion des acteurs spécialisés de la vente en ligne dans le marché. Toutefois, au regard du taux de pénétration nationale des ventes en ligne de chaussures de sport en France, de l'ordre de 15 %, et de la situation quasi-monopolistique du groupe Casino sur le marché local de la distribution au détail de chaussures de sport, l'Autorité a retenu une part de marché de [90-100] % environ.

27 Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, point 397.

28 Dans la zone de chalandise définie autour du point de vente GoSport de Stenay, un supermarché SuperU, situé à Montmédy (55) distribue également des chaussures de sport.

29 Voir le point 398 des lignes directrices précitées : l'incrément est inférieur au niveau à partir duquel l'Autorité de la concurrence considère généralement que des effets horizontaux sont susceptibles de se produire.

30 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 18-DCC-53 du 20 avril 2018 relatif à la prise de contrôle de la société André par la société Spartoo.

31 Combinaison d'un acteur spécialiste de la vente en ligne avec un distributeur physique.