Commission, 18 août 2017, n° M.8548

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

(1) Le 24 juillet 2017, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l'article 4 du règlement sur les concentrations, d'un projet de concentration par lequel l'entreprise Ardian France SA ("Ardian", France) acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle de la branche d'activité dite "GPS" (Global Product Solutions) du groupe Assystem ("Assystem GPS", France), par achat d'actions (l'"Opération"). Ardian et Assystem GPS sont ci-après désignées comme les "Parties".

1. LES PARTIES

(2) Ardian est une société d'investissement privé indépendante présente en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Ardian contrôle Trigo, société active dans le secteur de l'ingénierie industrielle, et Fives, qui conçoit et réalise des machines, équipements de procédé et lignes de production pour l'industrie.

(3) Assystem GPS est une branche d'activité du groupe international d'ingénierie et de conseil en innovation Assystem, présent dans vingt pays. Assystem GPS est spécialisée dans l'ingénierie produits et les services post-développement dans les secteurs de l'aérospatial, de l'automobile, du transport et de l'industrie.

2. L'OPERATION

(4) L'Opération consiste en l'acquisition indirecte par Ardian de 60% du capital et des droits de vote de la société à laquelle sera rattachée, à l'issue de l'Opération, l'intégralité des entités constituant Assystem GPS. Le reste du capital (40%) sera indirectement détenu par Assystem SA, qui actuellement contrôle exclusivement Assystem GPS. Cependant, Assystem SA ne détiendra aucun droit lui permettant d'exercer une influence décisive sur la stratégie commerciale d'Assystem GPS.

(5) L'Opération consiste donc en l'acquisition du contrôle exclusif d'Assystem GPS par Ardian.

(6) Dans la mesure où elle entraîne un changement durable de contrôle, l'Opération constitue une concentration au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b) du règlement sur les concentrations.

3. DIMENSION UE

(7) Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par les deux entreprises concernées dépasse 5 milliards d'euros (Ardian : [...] millions d'euros; Assystem GPS: 577 millions d'euros). Le chiffre d'affaires total réalisé individuellement dans l'UE par chacune des deux entreprises concernées dépasse 250 millions d'euros (Ardian : [...] millions d'euros; Assystem GPS: [...] millions d'euros). Seule Assystem GPS a réalisé plus des deux tiers de son chiffre d'affaires UE dans un seul Etat membre ([...]).

(8) Par conséquent, l'Opération est de dimension UE au sens de l'article 1, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

4. DEFINITION DES MARCHES

(9) Ardian, via sa filiale Trigo, et Assystem GPS fournissent toutes deux des services d'ingénierie industrielle.

(10) Ardian contrôle également Fives, qui fabrique et installe des systèmes de production et équipements clef-en-main. Fives achète un volume marginal de services d'ingénierie industrielle auprès de prestataires tels qu'Assystem GPS. Néanmoins, ces services ne constituent pas un intrant important pour Fives. L'Opération ne semble donc pas créer de relation verticale entre les activités de Fives et d'Assystem GPS. Par conséquent, le marché sur lequel Fives est présente ne sera pas considéré comme pertinent aux fins de la présente décision.

(11) L'Opération ne crée ainsi que des chevauchements horizontaux sur le marché des services d'ingénierie industrielle défini ci-dessous.

4.1. Marchés de produits

(12) Dans ses décisions précédentes, la Commission a identifié un marché des services d'ingénierie, consistant en des prestations intellectuelles permettant d'accompagner un projet dans son ensemble, de la conception à la mise en service (recherche et développement, ingénierie et processus, réalisation, exploitation et maintenance).

(13) La Commission a envisagé une segmentation du marché des services d'ingénierie industrielle par secteur d'activité (par exemple, des marchés de l'ingénierie industrielle pour les secteurs de l'aéronautique, des réseaux de transports urbains, de l'énergie). La Commission a toutefois toujours laissé ouverte la définition exacte du marché de l'ingénierie industrielle.

(14) Les Parties considèrent qu'une segmentation par secteur d'activité ne serait pas pertinente.

(15) En tout état de cause, la question de la segmentation du marché des services d'ingénierie industrielle par secteur d'activité peut être laissée ouverte aux fins de la présente décision dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, l'Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur.

4.2. Marchés géographiques

(16) Dans ses décisions précédentes, la Commission a laissé la délimitation du marché des services d'ingénierie ouverte et a conduit son analyse au niveau national ou européen.

(17) Les Parties estiment que le marché est au moins de dimension nationale, voire européenne.

(18) En tout état de cause, il n'est pas nécessaire, aux fins de la présente décision, de décider si la dimension du marché des services d'ingénierie est nationale ou plus large dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, l'Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur

5. ANALYSE CONCURRENTIELLE

5.1. Marché affecté : services d'ingénierie pour le secteur automobile en France

(19) Assystem GPS et Ardian, à travers la société Trigo, sont tous deux actifs en Europe dans le secteur des services d'ingénierie industrielle en Europe, et plus particulièrement en Allemagne, en Espagne, en France et en Roumanie.

(20) Les parts de marché cumulées d'Assystem GPS et de Trigo sont inférieures à 20% en Europe et dans chacun de ces Etats membres, y compris sur les segments des services d'ingénierie pour le secteur aéronautique et automobile.

(21) Par exception, sur l'éventuel marché plus restreint des services d'ingénierie pour le secteur automobile en France, les parts de marché cumulées des Parties sont d'environ [20-30]% (Assystem GPS: [10-20]%; Trigo: [5-10]%). L'Opération donnerait ainsi lieu à un marché affecté.

5.2. Point de vue des Parties

(22) Les Parties estiment que l'Opération n'est pas de nature à entraver de manière significative la concurrence. D'une part, elles resteront confrontées à la concurrence de nombreux acteurs en France à l'issue de l'Opération, tels qu'Altran, Alten, ou Akka Technologies. D'autre part, leurs principaux clients continueront de bénéficier d'une forte puissance d'achat (Renault et PSA par exemple).

5.3. Analyse de la Commission

(23) A titre liminaire, la Commission note que les mesures du degré de concentration pré- et post-Opération sur la base de l'IHH indiquent que l'Opération est peu susceptible d'avoir un impact significatif sur la structure de marché.

(24) Les résultats de l'enquête de marché ciblée réalisée par la Commission auprès de clients et concurrents tendent à confirmer ces indications.

(25) Premièrement, les concurrents contactés par la Commission rappellent que l'offre de services d'ingénierie est très atomisée en France, y compris pour le secteur de l'automobile. Outre les grands ingénieristes implantés dans plusieurs segments industriels et comparables à Assystem GPS (Altran, Alten, Akka Technologies), des acteurs moins diversifiés, tels que Segula Technologies ou Bertrandt, continueront d'exercer une forte pression concurrentielle sur les Parties sur le segment de l'automobile.

(26) Deuxièmement, les clients interrogés ne considèrent pas Assystem GPS et Trigo comme des concurrents proches. Les deux sociétés n'offrent pas le même type de prestations et ne répondent donc pas, en général, aux mêmes appels d'offre. Assystem GPS est un prestataire généraliste qui répond essentiellement à des besoins complexes de recherche et développement, tandis que Trigo est plus spécialisée dans les processus de fabrication, en particulier le tri et la retouche de pièces automobiles, et intervient principalement sur les sites de production. En outre, les principaux concurrents d'Assystem GPS ne considèrent pas Trigo comme un concurrent direct, compte tenu de sa taille et des prestations offertes.

(27) Troisièmement, les clients d'Assystem GPS et de Trigo choisissent leurs prestataires de services principalement par voie d'appels d'offre. Ils s'appuient sur un panel de fournisseurs, de façon à maintenir une concurrence entre les différents prestataires de services similaires et réduire tout risque de dépendance vis-à-vis de l'un d'entre eux.

(28) Dans ce contexte, tous les clients ou et concurrents interrogés estiment que l'Opération ne risque pas d'entraîner une hausse des prix ou une baisse de qualité pour les clients d'Assystem GPS ou de Trigo, ou plus largement sur le marché des services d'ingénierie pour le secteur automobile en France.

5.3. Conclusion

(29) Compte tenu de la forte fragmentation du marché des services d'ingénierie pour le secteur automobile en France, de la concurrence exercée par les trois autres grands ingénieristes généralistes et les nombreux spécialistes présents sur le secteur automobile, ainsi que de la différence marquée entre les services offerts par les Parties, la Commission conclut que l'Opération n'est pas susceptible de soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en raison de ses effets horizontaux.

6. CONCLUSION

(30) La Commission européenne a décidé, pour les raisons exposées ci-dessus, de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur et avec l'accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations et de l'article 57 de l'accord EEE.

NOTES

1 Publication au Journal officiel de l'Union européenne n° C 252 du 3.8.2017, p. 12.

2 Serma, autre ingénieriste industriel, fait également partie des sociétés du portefeuille d'Ardian. Cependant, Ardian détient une participation non-contrôlante dans Serma; cette dernière ne sera donc pas prise en compte aux fins de la présente décision.

3 Le capital social d'Assystem Technologies, entité qui détiendra l'intégralité d'Assystem GPS à l'issue de l'Opération, sera directement détenu à 100% par MidCo, elle-même intégralement détenue par NewCo. Ardian sera l'actionnaire majoritaire de NewCo (60% du capital), tandis qu'Assystem SA sera actionnaire minoritaire de NewCo avec 40% du capital.

4 Chiffre d'affaires calculé selon l'article 5(1) du règlement sur les concentrations et selon la Communication Consolidée sur la Compétence de la Commission (JO C43, 21.02.2009, p. 10).

5 Lignes directrices de la Commission sur l'appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (JO C 265, 18.10.2008, p. 6), paragraphe 34.

6 De même, les services d'ingénierie ne constituent pas un intrant important pour les sociétés industrielles contrôlées par Ardian, en particulier Weber Automotive (Affaire M.8250 - Ardian / Weber Automotive). L'Opération ne résulte donc en aucune relation verticale entre Assystem GPS et les sociétés contrôlées par Ardian.

7 Affaire M.8270 - EDF / CDC / RTE, paragraphe 17.

8 Affaire M.2645 - Saab / WM-DATA AB / SAAB Caran JV, paragraphe 15.

9 Affaire M.6646 - Alstom Transport SA / FSI / Translohr, paragraphe 43.

10 Affaire M.8270 - EDF / CDC / RTE, paragraphe 19.

11 Affaire M.8270 - EDF / CDC / RTE, paragraphes 18 et 21.

12 Formulaire CO, point 93.

13 Affaire M.8270 - EDF / CDC / RTE, paragraphe 21.

14 Affaire M.8270 - EDF / CDC / RTE, paragraphes 31 et suivants.

15 Affaire M.2645 - Saab / WM-DATA AB / SAAB Caran JV, paragraphes 21-22.

16 Formulaire CO, point 99.

17 Parts de marché cumulées dans le secteur des services en ingénierie industrielle en Europe : [0-5]%; en Allemagne: [0-5]% ; en Espagne: [0-5]% ; en France: [5-10]% ; en Roumanie: [10-20]% (dont Trigo: [5-10]% pour une gamme limitée de services qualité).

18 Parts de marché cumulées dans le secteur des services d'ingénierie pour le secteur aéronautique en Europe : [10-20]% (dont Trigo: [0-5]%); en Allemagne: [0-5]%; en Espagne: [0-5]%; en France: [10-20]% (dont Trigo: [0-5]%); en Roumanie: [0-5]%.

19 Parts de marché cumulées dans le secteur des services d'ingénierie pour le secteur automobile en Europe : [0-5]%; en Allemagne: [0-5]%; en Espagne: [0-5]%; en Roumanie: [0-5]%.

20 Il est à noter que l'Opération ne donnerait pas lieu à d'autres marchés affectés, même si elle créait un lien vertical entre, d'une part, le marché des services d'ingénierie industrielle sur lequel Ardian (via Trigo) et Assystem GPS sont actives, et, d'autre part, le marché de la fabrication et de l'installation d'équipement et systèmes de production sur lequel Ardian (via Fives) est active. En effet, ni les parts de marché cumulées de Trigo et Assystem GPS, ni la part de marché de Fives ne dépassent 30% au niveau européen ou national, quelle que soit la définition retenue pour ces marchés.

21 Formulaire CO, point 14.

22 Formulaire CO, point 154.

23 Formulaire CO, point 155.

24 Sur le marché des services d'ingénierie pour le secteur automobile, l'indice IHH post-Opération est inférieur à 2 000 ([...]) et le delta IHH est inférieur à 250 ([...]). L'Opération tombe ainsi dans la catégorie des concentrations qui ne soulèvent des problèmes de concurrence horizontaux que dans certains cas exceptionnels, conformément au paragraphe 20 des lignes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (JO C 31, 5.2.2004, p. 5). Sur la base des informations soumises par les Parties, la Commission considère que l'Opération n'entre dans aucune catégorie de cas exceptionnels mentionnée dans ce même paragraphe.

25 Comptes-rendus approuvés des entretiens téléphoniques avec deux concurrents conduits les 25 et 26 juillet 2017, respectivement points 14 et 10.

26 Comptes-rendus approuvés des entretiens téléphoniques avec deux concurrents conduits les 25 et 26 juillet 2017, respectivement points 9-11 et 9.

27 Comptes-rendus approuvés des entretiens téléphoniques avec deux clients conduits les 19 et 26 juillet 2017, respectivement points 7 et 6.

28 Comptes-rendus approuvés des entretiens téléphoniques avec deux concurrents conduits les 25 et 26 juillet 2017, respectivement points 8 et 9.

29 Comptes-rendus approuvés des entretiens téléphoniques avec deux clients conduits les 19 et 26 juillet 2017, points 3.

30 Comptes-rendus approuvés des entretiens téléphoniques avec deux clients conduits les 19 et 26 juillet 2017, points 4.

31 Comptes-rendus approuvés des entretiens téléphoniques avec deux clients conduits les 19 et 26 juillet 2017, points 11; comptes-rendus approuvés des entretiens téléphoniques avec deux concurrents conduits les 25 et 26 juillet 2017, respectivement points 14 et 10.