ADLC, 18 octobre 2018, n° 18-DCC-169

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 14 septembre 2018, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Sport 2000 par la société Activa Capital, formalisée par la notification de dispositions statutaires à la société Sport 2000 en date du 10 juillet 2018 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Activa Capital SAS (ci-après " Activa Capital ") est une société de gestion de portefeuille agréée par l'Autorité des marchés financiers. Activa Capital détient des participations, via les fonds communs de placement à risque Activa Capital Fund et Activa Capital Fund II, dans plusieurs entreprises, dont les sociétés Atlas for Men et Look Cycle. Atlas for Men conçoit et vend par correspondance des vêtements, des chaussures et des accessoires d'extérieur, principalement destinés à une clientèle masculine. Look Cycle fabrique et commercialise des cycles et des accessoires de cycles (pédales, pédaliers, guidons, etc.). Le capital social d'Activa Capital est détenu par des investisseurs privés dont aucun n'exerce de contrôle au sens du droit des concentrations.

2. Sport 2000 France SAS (ci-après " Sport 2000 ") est la société de tête d'un réseau de coopérateurs*, composé de magasins indépendants exploités sous l'une des enseignes de Sport 2000, dont " Sport 2000 " et " Mondovélo ". Les magasins sous les enseignes " Sport 2000 " distribuent des articles de sport (textile et équipements), tandis que les magasins sous l'enseigne " Mondovélo " distribuent des cycles et des accessoires de cycles.

3. L'opération est formalisée par la notification de dispositions statutaires à Sport 2000, permettant à Activa Capital de nommer la majorité des membres du conseil d'administration, lui conférant un contrôle exclusif sur Sport 2000.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Sport 2000 par Activa Capital, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

5. Elle n'a pas fait l'objet d'une notification avant sa réalisation le 10 juillet 2018. Les développements ci-dessous sont donc sans préjudice de l'application éventuelle des dispositions de l'article L.430-8 du Code de commerce.

6. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (Activa Capital : environ [>150] millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Sport 2000 : [<150] millions d'euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaire supérieur à 50 millions d'euros (Activa Capital : environ [>150] millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Sport 2000 : [>50] millions d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

7. Les parties sont simultanément actives sur les marchés de la distribution au détail de vêtements1. L'opération est donc susceptible de produire des effets horizontaux sur ces marchés.

8. Par ailleurs, l'acquéreur est actif sur le marché amont de la fabrication et commercialisation de cycles et d'accessoires de cycles, via Look Cycle, tandis que la cible, via Mondovélo, est active, à l'aval, sur les marchés de la distribution de cycles et d'accessoires de cycles. Ces marchés sont donc concernés par l'opération au titre de ses effets verticaux.

1. LE MARCHÉ DE LA VENTE AU DÉTAIL DE VÊTEMENTS

9. S'agissant de la vente au détail de vêtements, la pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence2 a retenu des segmentations de marché en fonction (i) du genre3 (homme, femme, enfant), (ii) du niveau de gamme des produits4 (bas, moyen, haut de gamme) et (iii) du canal de distribution5 (boutiques spécialisées, grandes surfaces spécialisées (" GSS "), grandes surfaces alimentaires (" GSA ")).

10. Par ailleurs, l'Autorité de la concurrence a envisagé une distinction entre les ventes de vêtements en magasin et les ventes de vêtement à distance6.

11. La question de la définition exacte de ces marchés peut toutefois être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées.

12. Au cas d'espèce, Activa Capital vend des vêtements uniquement à distance, à travers sa société Atlas for Men, alors que Sport 2000 est active sur les marchés de la distribution au détail de vêtements en magasin.

13. S'agissant de la définition géographique des marchés de la distribution à distance de vêtements, la pratique décisionnelle a retenu une délimitation nationale, eu égard aux différences linguistiques, à l'hétérogénéité des habitudes des consommateurs, ainsi qu'aux coûts de livraison7. Les marchés de la distribution au détail de vêtements en magasin sont de dimension locale, la concurrence s'exerçant entre des points de vente localisés dans une même zone de chalandise. Cette dernière est généralement définie par un rayon correspondant à un temps de trajet en voiture de 20 minutes à partir d'un magasin8.

14. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations géographiques au cas d'espèce.

*Rectification erreur matérielle

2. LES MARCHÉS DE LA FABRICATION ET COMMERCIALISATION DE CYCLES ET D'ACCESSOIRES DE CYCLES

15. La pratique décisionnelle nationale considère que, dans la mesure où les producteurs ne peuvent se convertir facilement à la fabrication d'autres produits que les leurs, il convient généralement de distinguer autant de marchés qu'il existe de familles de produits9.

16. Au cas d'espèce, les articles produits par Look Cycle appartiennent à la famille des articles de sport, et plus précisément au segment (i) des cycles et (ii) des accessoires de cycles.

17. Selon la pratique décisionnelle des autorités de concurrence, les marchés de l'approvisionnement en produits non alimentaires sont généralement de dimension au moins nationale. L'Autorité de la concurrence considère, sans qu'il soit nécessaire de trancher la question, que le marché géographique de la fabrication et commercialisation de cycles et d'accessoires de cycles est au moins de dimension nationale.

3. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL DE CYCLES ET D'ACCESSOIRES DE CYCLES

18. La pratique décisionnelle européenne a caractérisé un marché de la distribution au détail d'articles de sport10. Il est envisageable de distinguer, au sein de ce marché, un segment propre (i) à la distribution de cycles et (ii) à la distribution d'accessoires de cycles.

19. Il ressort de plusieurs études économiques11 que la distribution de cycles se répartit d'une part selon quatre canaux distincts (les spécialistes, les enseignes multisport, les grandes surfaces et le commerce en ligne) et d'autre part en fonction de la gamme et de la destination du cycle (cycles de course, cycles à assistance électrique, cycles tout terrains, cycles pour enfant, cycles de ville, etc.). Il n'apparaît pas nécessaire à la lumière de ces études de segmenter ce marché en fonction des canaux de distribution. En revanche, chaque type de cycle étant destiné à une clientèle particulière les différentes gammes de cycles pourraient, du point de vue de la demande, ne pas être substituables entre eux.

20. En tout état de cause, la question de la segmentation des marchés au détail peut être laissée ouverte dès lors que les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la segmentation envisagée.

21. Selon la pratique décisionnelle des autorités de concurrence, les marchés de la distribution en produits non alimentaires sont généralement de dimension locale, la concurrence s'exerçant entre des points de vente localisés dans une même zone de chalandise. La relation entre les parties étant de nature verticale, seul le pouvoir de marché à l'achat de Mondovélo sera analysé. Ce dernier correspond à la part de marché de Mondovélo au niveau national.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

22. Sur le marché national de la distribution de vêtements, les activités des parties se chevauchent sur les marchés de la distribution de vêtements pour hommes, d'une part, et pour femmes, d'autre part.

23. Les activités des parties ne se chevauchent pas si ces marchés sont segmentés selon le canal de vente dans la mesure où Atlas for Men n'est active que sur le canal de la vente à distance, alors que Sport 2000 n'est active que sur le canal de la vente en magasin.

24. Au niveau national, les parts de marché cumulées des parties n'excèdent pas [0-5] %, quelle que soit la segmentation retenue.

25. Au niveau local, l'opération se traduit par un incrément de parts de marché très limité, inférieur à 2 points. Or, selon le paragraphe 398 des lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, " [d]ans le cas où l'une des parties à l'opération détient des parts de marché extrêmement faibles (moins de 2 %), l'opération, a priori, n'emporte pas d'atteinte à la concurrence, à moins que ces parts ne viennent conforter une position déjà très forte ". En l'espèce, les consommateurs conserveront de nombreuses alternatives, tant en magasin que sur Internet ou sur catalogue, quelle que soit leur lieu de résidence.

26. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur les marchés de la distribution au détail de vêtements en France.

B. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX

27. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant difficile l'accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leur coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l'entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval, ou les marchés amont, lorsque la branche aval de l'entreprise intégrée refuse d'acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. Cependant, la pratique décisionnelle écarte en principe les risques de verrouillage lorsque la part de marché de l'entreprise issue de l'opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %.

28. En l'espèce, Look Cycle est un fabricant de cycles de courses et d'accessoires de cycles. Look Cycle s'adresse aux distributeurs de Cycles, parmi lesquels Mondovélo, pour commercialiser ses produits.

29. La part de marché de Look Cycle, en tant que fabricant de cycles sur le marché français serait estimée à [0-5] %, tous cycles confondus, et à [5-10] % sur le segment de la fabrication et la commercialisation de cycles de course. Compte tenu de ces parts de marché limitées, qui confirment l'existence de nombreuses sources d'approvisionnement alternatives à la nouvelle entité, le risque de forclusion des distributeurs de cycles peut être écarté.

30. S'agissant de l'analyse du risque de forclusion des fabricants concurrents de cycles, il convient d'analyser la puissance d'achat de la nouvelle entité, constituée par le réseau de magasins Mondovélo. Or, au niveau national, Mondovélo représente [0-5] % des ventes de cycles et moins de 10 % des ventes de cycles de course. Par conséquent, les fabricants concurrents de cycles disposeront de nombreux débouchés à l'issue de l'opération.

31. Compte tenu de ces éléments, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux sur les marchés concernés.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 18-158 est autorisée.

Notes :

1 S'agissant des marchés amont de l'approvisionnement en vêtements pour hommes et pour femmes, définis au niveau mondial par la pratique décisionnelle constante des autorités de concurrence, les parties représentent une part négligeable des achats, de sorte que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur ces marchés

2 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 10-DCC-139 du 27 octobre 2010 relative à la prise de contrôle conjoint de Maje, Sandro, Claudie Pierlot et HF Biousse par L Capital et Florac et n° 16-DCC-121 du 28 juillet 2016 relative à la prise de contrôle exclusif d'Atlas for Men par la société Activa Capital.

3 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie C2005-129 du 31 janvier 2006 aux conseils de la société Glam relative à une concentration dans le secteur du prêt à porter.

4 Voir la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 24 juillet 2003 aux conseils de la société Vetir SA relative à une concentration dans le secteur de la distribution de vêtements.

5 Voir la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 24 juillet 2003 précitée et les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-139 et n° 13-DCC-75 précitées.

6 Voir les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-77 du 9 juillet 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Afibel SAS par la société Damartex SA et n° 18-DCC-01 du 10 janvier 2018 relative à l'acquisition du contrôle exclusif de la société La Redoute par la société Motier.

7 Voir notamment les décisions n° 10-DCC-77 et n° 16-DCC-121 précitées.

8 Décision n° 16-DCC-69 du 17 mai 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Du Pareil au Même par la société La Générale pour l'Enfant Major.

9 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-26 du 24 juillet 2009 relative à l'acquisition de la société Camif Collectivités par la société Manutan International, et n° 15-DCC-71 du 17 juin 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Papeteries Pichon par la société Manutan International.

10 Décision de la Commission européenne M.8710 - JD / SONAE MC / BALAIKO / JDSH / SPORT ZONE du 17 janvier 2018.

11 L'Observatoire du Cycle 2017 ; " Le marché du vélo ", Xerfi, 4 juin 2018 ; " Spécial Économie du vélo ", Atout France, 2009.