CA Paris, Pôle 5 ch. 4, 19 juin 2019, n° 16-16258

FAITS ET PROCÉDURE

La société Cierre Imbottiti a pour activité la fabrication de meubles haut de gamme, spécialisée en mobilier en cuir.

La société Sofalux a pour activité la distribution de collections contemporaines et design de sièges, canapés, lits, mobiliers et accessoires, haut de gamme en cuir et tissu auprès de professionnels (magasins et architectes décorateurs).

Le 1er avril 2001, les sociétés Sofalux et Cierre Imbottiti ont régularisé une convention à durée déterminée, reconductible tacitement par période d'un an, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous réserve du respect d'un délai de préavis de 6 mois.

Aux termes de cette convention, le réseau de distribution développé par la société Sofalux a été mis à la disposition de la société Cierre Imbottiti, en contrepartie de l'engagement de cette dernière à produire les modèles originaux appartenant à la collection Sofalux et à les vendre directement ou indirectement aux clients de la société Sofalux sur un territoire déterminé.

Par courrier du 4 septembre 2014, la société Cierre Imbottiti a informé la société Sofalux de sa volonté de mettre un terme à la convention, à effet au 4 mars 2015.

Le 13 octobre 2014, la société Sofalux a signifié à la société Cierre Imbottiti qu'elle estimait le préavis concédé insuffisant pour réorienter son activité.

Le 25 novembre 2014, la société Cierre Imbottiti a refusé de reconnaître le bien-fondé de la position soutenue par la société Sofalux et lui a reproché ses inexécutions contractuelles dans le cadre de leur relation.

Par acte d'huissier du 23 janvier 2015, la société Sofalux a assigné la société Cierre Imbottiti devant le tribunal de commerce de Paris aux fins de le voir dire qu'elle a été l'auteur d'une rupture brutale des relations commerciales établies à son égard, qu'elle n'a pas respecté ses obligations contractuelles et de la voir condamnée en conséquence à des dommages et intérêts de ces chefs.

Par jugement du 7 mars 2016, le tribunal de commerce de Paris a :

- dit qu'en accordant un préavis de 6 mois au lieu de 12 mois, la société Cierre Imbottiti a rompu brutalement sa relation commerciale établie avec la SARL Sofalux et a engagé sa responsabilité,

- condamné la société Cierre Imbottiti SRL à payer à la SARL Sofalux au titre du préjudice subi du fait de la brutalité de la rupture de la relation, la somme de 77 830,92 euros majorée des intérêts au taux légal,

- débouté la société Sofalux de sa demande de dommages et intérêts au titre du préjudice subi pour violation de la clause d'exclusivité,

- pris acte du désistement de la société Sofalux de sa demande au titre des frais de gardiennage,

- condamné la société de droit italien Cierre Imbottiti SRL à payer à la société Sofalux la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

- débouté les parties du surplus de leurs demandes,

- ordonné l'exécution provisoire,

- condamné la société Cierre Imbottiti aux dépens.

Suivant déclaration du 25 juillet 2016, la société Cierre Imbottiti a relevé appel de ce jugement.

Vu les dernières conclusions de la société Cierre Imbottiti, notifiées le 15 juin 2017 par lesquelles il est demandé à la cour de :

Vu l'article L. 442-6 I 5° du Code de commerce, l'article 1134 du Code civil, les articles 515 et 700 du Code de procédure civile,

- infirmer le jugement en ses dispositions faisant grief, et le confirmer en ce qu'il a débouté la société Sofalux de sa demande de dommages et intérêts d'un montant de 200 000 euros pour le préjudice subi du fait la prétendue violation de la clause d'exclusivité,

En conséquence, statuant à nouveau des chefs critiqués :

A titre principal,

- débouter la société Sofalux de l'ensemble de ses demandes, présentées à titre incident,

- constater que le délai de préavis accordé par la société Cierre au profit de la société Sofalux accompagnant la rupture de leur relation contractuelle revêt un caractère raisonnable,

- constater que la société Cierre ne s'est rendue coupable d'aucune violation de son engagement d'exclusivité, aucun des Modèles Originaux listés en annexe 1 du contrat du 1er avril 2001 n'ayant été vendu aux concurrents de la société Sofalux,

A titre subsidiaire :

- confirmer le jugement, en ce qu'il a fixé à 12 mois la durée raisonnable du préavis qui aurait dû être respecté par la société Cierre,

- fixer à la somme de 19 991,51 euros la moyenne annuelle de la marge brute réalisée par la société Sofalux avec la société Cierre et réévaluer à la baisse à partir de cette moyenne la demande de réparation du prétendu préjudice subi à laquelle la société Cierre serait condamnée,

A titre infiniment subsidiaire :

- réviser à la baisse le montant de la marge brute tel que calculé par la société Sofalux en ne prenant en compte, pour le volet concernant les ventes directes effectuées par la société Cierre à la société Sofalux, que la marge correspondant au montant de la réduction de 13 % allouée par la société Cierre sur le prix catalogue des marchandises,

A titre infiniment infiniment subsidiaire :

- réévaluer le calcul de la marge brute sur la base des 3 derniers exercices de la société Sofalux, et non pas sur la base de ses 6 derniers exercices,

En tout état de cause :

- débouter la société Sofalux de toutes ses demandes,

- condamner la société Sofalux au paiement de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Vu les dernières conclusions de la société Sofalux, notifiées le 6 mars 2018 par lesquelles il est demandé à la cour de :

- confirmer le jugement en ce qu'il a :

* jugé que la société Cierre a rompu de manière brutale les relations commerciales avec la société Sofalux,

* condamné la société Cierre à verser une somme de 5 000,00 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens,

Réformer le jugement en ce qu'il a :

* fixé à 12 mois la durée du préavis,

* condamné la société Cierre à verser à la société Sofalux une somme de 77 830,92 euros au titre du préjudice subi et statuant à nouveau :

* débouté la société Sofalux de sa demande tendant à la condamnation de la société Cierre à lui verser la somme de 200 000 euros au titre du préjudice subi en raison de la violation de la clause d'exclusivité,

* constaté que la société Sofalux s'éest désistée de sa demande en paiement des frais de gardiennage,

Statuant à nouveau,

- fixer la durée du préavis à 24 mois,

- condamner la société Cierre à verser à la société Sofalux la somme de 233 492,85 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture brutale des relations commerciales, avec intérêts au taux légal à compter du 13 octobre 2014,

- condamner la société Cierre à verser à la SARL Sofalux la somme de 200 000 euros, sauf à parfaire, à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi en raison de la violation de la clause d'exclusivité,

- condamner la société Cierre à régler à la société Sofalux la somme de 290,00 euros au titre des frais de gardiennage des modèles pour le mois d'avril 2015,

- débouter la société Cierre de l'ensemble de ses demandes,

En tout état de cause et y ajoutant,

- condamner la société Cierre à verser à la société Sofalux la somme de 8 000 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile,

- condamner la même aux entiers dépens en ce compris les frais de traduction des actes de procédure exposés conformément aux dispositions de l'article 695 du Code de procédure civile.

SUR CE, LA COUR,

Il convient d'examiner les demandes relatives à la rupture de la relation commerciale avant d'examiner la demande relative à la violation alléguée de l'exclusivité.

Sur la rupture de la relation commerciale

Aux termes de l'article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce :

" Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers de rompre unilatéralement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels.

Les dispositions qui précèdent ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure ".

Sur l'existence d'une relation commerciale établie et sa durée

Il est établi par les pièces du débat que la société Sofalux et la société Cierre, ont conclu le 1er avril 2001 un contrat selon lequel notamment, Cierre, accepte de produire les modèles originaux (Modèles Exclusifs) repris en annexe 1, qui feront partie de la collection Sofalux (article1 du contrat), et s'engage à vendre exclusivement et directement ou indirectement aux clients de Sofalux dans les pays cités en annexe 2, les modèles cités en annexe n° 1 par l'intermédiaire exclusif de Sofalux (article 2).

Le contrat, prévoit en son article 7 qu'il entrera en vigueur à compter du 1er avril 2001 pour se terminer le 31 mars 2002 et qu'il pourra être reconduit d'office pour la même période, sauf avis contraire de l'une ou l'autre des parties auquel cas l'avis contraire devra parvenir à l'autre partie 6 mois avant l'échéance.

Il n'est pas contesté par les parties que ledit contrat a été régulièrement renouvelé par les parties jusqu'en 2014.

Suivant mail et courrier recommandé du 4 septembre 2014 la société Cierre a notifié à la société Sofalux sa résiliation pour le 4 mars 2015.

La société Cierre Imbottiti soutient qu'elle entretenait avec la société Sofalux deux rapports contractuels distincts : la vente de produits Cierre aux clients de la société Sofalux dans le cadre du contrat signé le 1er avril 2001, et la vente en direct à la société Sofalux en dehors de ce cadre contractuel. Elle indique, en ce sens, avoir notifié le 4 septembre 2014 à la société Sofalux, son intention de mettre fin au contrat du 1er avril 2001 mais non de l'intégralité de leurs relations commerciales. Elle affirme que la société Sofalux doit être considérée comme l'auteur de la rupture des relations commerciales dans la mesure où elle a cessé de lui passer des commandes alors qu'elle gardait la possibilité de racheter des marchandises pour son compte auprès de cette dernière.

C'est toutefois justement que la société Sofalux conteste l'argument de la société Cierre Imbottiti selon lequel elles entretenaient deux rapports contractuels distincts.

Il s'induit en effet de la lecture des stipulations contractuelles ci-dessus rappelées que les sociétés entretenaient une seule relation commerciale telle que définie par le contrat signé le 1er avril 2001 aux termes duquel il était énoncé clairement que la société Cierre Imbottiti s'était engagée à vendre directement ou indirectement ses produits aux clients Sofalux et ce par l'intermédiaire exclusif de cette dernière.

Ainsi si la société Cierre a pu facturer et livrer directement les clients passant commande auprès de Sofalux, en l'espèce les magasins, moyennant une commission de 13 %, (conformément à l'article 5 du contrat) elle a pu, en application de l'article 2, facturer et livrer Sofalux à charge pour cette dernière de facturer et livrer ses propres clients, en l'espèce les architectes décorateurs, auxquels cas la commission de 13 % était directement déduite de la facture émise par la société Cierre à l'attention de la société Sofalux qui réalisait alors une marge commerciale sur la vente effectuée.

Il s'ensuit que contrairement à ce que soutient Cierre, la vente de ses produits à des architectes décorateurs dans les conditions sus indiquées ne constituait pas un cadre contractuel autonome mais la mise en œuvre de l'article 2 du contrat.

Il apparaît dès lors que la relation commerciale unique, trouvant son fondement dans un rapport contractuel unique ayant lié les parties a pris fin lors de la résiliation de ce dernier.

A cet égard il sera noté que ladite résiliation, notifiée par la société Cierre le 4 septembre 2014, n'a pu intervenir que pour le 31 mars 2015 (date d'échéance du contrat) et non le 4 mars 2015 (soit 6 mois après l'envoi de la lettre recommandée de résiliation) et ce, conformément aux stipulations de l'article 7 du contrat.

Ainsi la relation commerciale entre les parties, a duré du 1er avril 2001 au 31 mars 2015, soit 14 ans, dès lors qu'il n'est pas contesté que le préavis de 6 mois qui a été accordé par la société Cierre a été effectivement effectué.

Sur l'auteur de la rupture

La société Cierre Imbottiti soutient avoir été contrainte de résilier la relation contractuelle qu'elle entretenait avec la société Sofalux compte tenu de la gravité de ses manquements contractuels. Elle affirme pour l'essentiel, que la société Sofalux n'a plus, au cours des dernières années de collaboration, exécuté ses obligations, et reproche ainsi à cette dernière d'avoir cessé d'assurer la promotion des articles vendus à travers la presse et la télévision. Elle ajoute qu'elle n'a édité que trois catalogues, qui ne contenaient aucun modèle original produit par la société Cierre Imbottiti, et n'a jamais réorganisé ses espaces d'exposition.

Si la rupture des relations commerciales établies peut intervenir à effet immédiat à la condition qu'elle soit justifiée par des fautes suffisamment graves imputées au partenaire commercial il convient d'observer qu'en l'espèce, nonobstant les stipulations de l'article 8 du contrat selon lesquelles " le présent contrat peut être rompu par simple notification de l'une des deux parties avec un préavis de 6 mois. Il peut prendre fin sans aucun préavis si l'une des parties ne respecte pas les accords pris et cités dans le présent contrat ", la société Cierre a fait le choix d'accorder un préavis de 6 mois à son cocontractant pour résilier le contrat.

En opérant le choix d'appliquer les modalités prévues à l'article précité pour la résiliation sans faute, il convient de considérer que la société Sofalux n'a pas commis dans l'exécution de ses obligations contractuelles, une faute d'une gravité telle qu'elle soit de nature à la priver d'un quelconque préavis.

Dès lors, seule la société Cierre Imbotti est bien à l'origine de la rupture des relations contractuelles selon la lettre de résiliation du 4 novembre 2014.

Sur la brutalité de la rupture

Il ressort de l'article L. 446-2, I, 5°, précité que la brutalité de la rupture résulte de l'absence de préavis écrit ou de l'insuffisance de la durée du préavis consenti au regard des relations commerciales antérieures. L'évaluation de la durée du préavis à accorder est fonction de toutes les circonstances de nature à influer son appréciation au moment de la notification de la rupture, notamment de l'ancienneté des relations, du volume d'affaires réalisé avec l'auteur de la rupture, du secteur concerné et de l'état de dépendance économique de la victime.

En l'espèce il n'est pas contesté que la société Sofalux réalisait, au moment de la rupture du contrat, environ 79 % de son chiffre d'affaire avec la société Cierre Imbottiti.

Par ailleurs, ainsi que la cour l'a indiqué plus haut, l'article 2 du contrat conclu entre les parties prévoit un engagement d'exclusivité à la charge de Sofalux concernant les seuls modèles visés en son annexe 1 de sorte que c'est justement que la société Cierre Imbotti soutient que Sofalux avait toute latitude pour confier la production de ses autres modèles à un ou plusieurs autres fournisseurs.

Cette dernière ne démontre pas avoir été en situation de dépendance économique laquelle ne peut s'induire de cette stipulation alors que les pièces versées aux débats ne l'établissent nullement.

Enfin, c'est vainement qu'il est soutenu par Sofalux que pour apprécier la brutalité de la rupture, il convient de tenir compte du fait qu'alors qu'elle était en pourparlers pour la cession de son capital, les repreneurs intéressés se sont désistés à raison de la rupture de la relation commerciale, alors, qu'au vu des stipulations de l'article 7 du contrat, lequel prévoit son renouvellement d'année en année par tacite reconduction, il existait en tout état de cause un aléa quant à la pérennité de la relation contractuelle entre elle-même et la société Cierre Imbotti dont il lui appartenait le cas échéant d'informer les dits repreneurs.

Au vu de l'ensemble de ces observations la cour considère que compte tenu de la nature de l'activité concernée, de l'importance de la société Cierre dans le chiffre d'affaire de Sofalux et de la durée de la relation, c'est justement que le tribunal a considéré que le préavis dont aurait dû bénéficier la société Sofalux doit être fixé à 12 mois, de sorte que la rupture de la relation a été brutale, peut important que la société Cierre ait, postérieurement à la lettre de résiliation du 4 septembre 2014, par lettre du 25 mars 2015, soit juste une semaine avant l'expiration du contrat, proposé à la société Sofalux un délai de préavis supplémentaire de 6 mois.

Sur le préjudice subi

Au vu des développements qui précèdent quant à l'étendue des rapports contractuels entre les parties, la cour retiendra le montant de la marge brute moyenne réalisée sur les trois dernières années à partir du cumul des ventes réalisées sur les magasins et auprès des architectes décorateurs.

Il résulte des pièces comptables versées au débat (et notamment de la pièce 26 de l'appelante) que celle-ci, s'élève à la somme de 108 578,80 + 155 954,74 + 137 526,57 / 3 = 134 020,03 euros

Compte tenu des 6 mois de préavis supplémentaires dont la société aurait dû bénéficier, il apparaît que son préjudice s'élève à la somme de 67 010,01 euros.

Ainsi la société Cierre Imbottiti sera condamnée au paiement de cette somme.

Sur la demande au titre de l'engagement d'exclusivité de la société Sofalux

La société Sofalux soutient que la société Cierre Imbottiti a violé l'obligation d'exclusivité qu'elle lui avait consentie. Elle affirme avoir découvert qu'elle avait fourni à des concurrents des produits dont la distribution lui avait été confiée en exclusivité. Elle indique avoir elle-même financé la promotion de ces produits ce qui démontre l'existence d'une exclusivité à son profit.

L'annexe 1 visée aux articles 1 et 2 du contrat énumère les modèles exclusifs suivants :

- Arcadia Connexion,

- Crystal/Casa,

- Porto Rotondo/Cloé,

- San Marco/Colorado,

- San Motitz/Cachou.

L'exclusivité stipulée à l'article 2 ne portait que sur ces seuls modèles à charge pour les parties, d'un commun accord, de modifier les modèles concernés et la zone géographique couverte.

Aucune pièce du débat n'établit que le champ de l'exclusivité a été ultérieurement modifié par les cocontractantes.

C'est dès lors vainement que l'intimée reproche à l'appelante d'avoir fait commercialiser par des concurrents les modèles A, B et C qui ne sont pas visés par l'exclusivité.

La société Sofalux ne saurait davantage invoquer le caractère conséquent du budget publicitaire qu'elle a elle-même engagé pour la vente du modèle A pour en déduire qu'elle bénéficiait d'une exclusivité de vente le concernant.

Elle ne démontre pas, contrairement à ce qu'elle soutient, qu'elle bénéficiait d'une exclusivité sur l'ensemble des modèles originaux fabriqués par Cierre, portant sur d'autres modèles que ceux visés à l'annexe 1, peu important à cet égard que cette dernière l'a présenté sur son site internet comme étant son agent en France.

Elle sera donc déboutée de ses demandes indemnitaires de ce chef.

Sur les autres demandes

Sur la demande de restitution du prix des modèles fabriqués par la société Cierre

Il ne résulte d'aucune pièce du débat que la société Sofalux s'est désistée de sa demande de ce chef devant le tribunal contrairement à ce que celui-ci indique dans son jugement.

Au fond, elle sera déboutée de sa demande de condamnation de la société Cierre Imbottiti en remboursement du prix de gardiennage des meubles qu'elle détenait, ceux-ci ayant été entreposés au sein de l'entreprise de transport Girard avant leur récupération effective par la société appelante, dès lors que les pièces versées aux débats n'établissent pas une attitude fautive de cette dernière justifiant une telle demande.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Les frais de traduction exposés par la société Sofalux pour sa défense doivent comme tels être pris en compte au titre des frais irrépétibles réclamés.

La société Cierre sera condamnée de ce chef à payer à la société Sofalux la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.

Elle sera en outre condamnée aux dépens d'appel.

Par ces motifs : LA COUR, Confirme le jugement sauf en ce qu'il a condamné la société Cierre Imbottiti à payer à Sofalux la somme de 77 830,92 euros et en ce qu'il a pris acte du désistement de la demande de Sofalux au titre des frais de gardiennage, statuant à niveau des chefs infirmé, Condamne la société Cierre Imbottiti à payer à la société Sofalux la somme de 67 010,01 euros, Déboute la société Sofalux de sa demande au titre des frais de gardiennage, Rejette toute autre demande, Condamne la société Cierre Imbottiti à payer à la société Sofalux la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, La Condamne aux dépens d'appel.