Cass. com., 16 octobre 2019, n° 18-16.738

LA COUR : - Sur le moyen unique : - Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 6 février 2018), que la société Domaines Lapalu (la société Lapalu) a conclu avec la société Wine Partners un " contrat de partenariat " pour lui confier le développement et la promotion de ses produits, à titre exclusif, dans tous les territoires étrangers à la France métropolitaine ; qu'après avoir résilié le contrat, la société Wine Partners a assigné la société Lapalu en paiement de commissions ; que celle-ci s'y est opposée en demandant la requalification du contrat en contrat d'agence commerciale, ce qui impliquait, selon elle, que les sommes versées au début d'exécution du contrat étaient, non des commissions, mais des avances devant s'imputer sur les commissions dues, de sorte qu'elle ne devait plus rien à la société Wine Partners ;

Attendu que la société Lapalu fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à la société Wine Partners la somme de 135 817,51 euros au titre des commissions, assortie des intérêts, et de rejeter certaines de ses demandes reconventionnelles, alors, selon le moyen : 1°) que l'application du statut d'agent commercial ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties dans le contrat, ni de la dénomination qu'elles ont donnée à leurs conventions mais des conditions dans lesquelles l'activité est effectivement exercée ; que, pour dire que le contrat du 1er octobre 2007 était un contrat de partenariat sui generis et non pas un contrat d'agence commerciale, la cour d'appel s'est exclusivement déterminée en considération des termes dudit contrat et de la volonté des parties lors de sa conclusion ; qu'en statuant ainsi, sans rechercher les conditions concrètes dans lesquelles avait été effectivement exécuté le contrat de partenariat, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 134-1 du Code de commerce ; 2°) que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu'aux termes de l'article 8-Rémunération de la mission du contrat de partenariat du 1er octobre 2007, " la rémunération annuelle de la mission confiée à Wine Partners sera égale à 5 % Hors Taxes du chiffre d'affaires Export (sauf cas particulier accepté par la SAS Domaines Lapalu et Vignobles Associés) de l'année n-1 réalisé dans le secteur géographique considéré, par la SAS Domaines Lapalu et Vignobles Associés. Le chiffre d'affaires s'entend des ventes export acceptées par SAS Domaines Lapalu et Vignobles Associés et réglées par le client. (...). La rémunération ci-dessus définie sera due sur l'ensemble des ventes réalisées sur le secteur géographique défini ci-dessus, qu'il y ait eu intervention directe ou indirecte de la société Wine Partners " ; que la rémunération annuelle de la société Wine Partners, telle qu'elle y était définie, n'était ainsi due que sur l'ensemble des ventes réalisées avec l'intervention directe ou indirecte de cette dernière société, de sorte que la société Wine Partners ne pouvait prétendre qu'à des commissions au titre de l'activité qu'elle avait elle-même contribué à développer à compter de cette date ; qu'il en résultait nécessairement que les commissions qui étaient versées au cours de l'année n, sur la base du chiffre d'affaires connu, à savoir celui de l'année n-1, constituaient des avances régularisables (en sus ou en moins) en considération du chiffre d'affaires réellement encaissé par la société Domaines Lapalu au titre de l'année n ; qu'en considérant que les versements opérés après le 1er octobre 2007 correspondaient bien, non pas à une avance, mais à des commissions considérées comme dues au titre du chiffre d'affaires export de 2007, la cour d'appel a méconnu la force obligatoire du contrat liant les parties et ainsi violé l'article 1103 du Code civil ;

Mais attendu qu'après avoir rappelé les termes de l'article 8 du contrat, qui prévoyait une rémunération " égale à 5 % HT du chiffre d'affaires export (...) de l'année n-1 ", l'arrêt relève que, dans un document invoqué par la société Wine Partners, M. Ferté, au nom de la société Lapalu, avait écrit " Nous vous confirmons notre accord sur le montant de la commission qui sera à vous régler en 2008 et sera calculée sur l'ensemble du CA export n-1 ", et en déduit que, contrairement à ce que soutient désormais la société Lapalu, les versements opérés après le 1er octobre 2007 correspondaient, non à des avances, mais aux commissions considérées comme dues au titre du chiffre d'affaires export de 2007 ; que la cour d'appel ayant ainsi fondé sa décision sur l'accord des parties quant au mode de calcul de la rémunération due à la société Wine Partners dès le début d'exécution du contrat, le moyen, en ce qu'il revendique le régime du contrat d'agence commerciale ou l'application stricte des termes du contrat, impropres à remettre en cause cette appréciation, est inopérant ;

Par ces motifs : rejette le pourvoi.