CA Paris, Pôle 5 ch. 11, 29 novembre 2019, n° 17-20613

Faits et procédure

La société Praxis International (ci-après Praxis) est spécialisée dans le conseil auprès des dirigeants d'entreprise et intervient auprès d'entreprises privées et publiques tant en France qu'à l'international.

La société Réseau de transport d'électricité (ci-après RTE) a conclu avec la société Praxis des contrats d'intervention annuelle et renouvelable auprès de ses cadres dirigeants :

- M. X, Directeur du département Développement du Réseau et Perspectives énergétiques, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2015.

- M. Y, Directeur Général Adjoint et membre du directoire de RTE, pour la période du 1er juin 2014 au 31 mai 2015.

Les sociétés en cause ont également conclu un contrat pour la formation " Pratique du Leadership ", pour une période allant de la date de sa signature en mai 2014 au 30 juin 2015, assortie de deux options pour une année supplémentaire chacune.

Par courrier du 8 septembre 2015, il a été mis fin au contrat d'accompagnement de M. X à l'échéance du terme du dernier contrat à durée déterminée signé pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2015.

Le 21 septembre 2015, a été confirmé le non-renouvellement du contrat concernant M. Y qui avait pris fin par la survenance du terme.

Le 14 octobre 2015, le contrat pour la formation " Pratique du Leadership " a été résilié par M. Z

La société Praxis estimant que les contrats ont été résiliés brutalement et être victime d'une rupture brutale des relations commerciales établies a, adressé, le 29 janvier 2016 une mise en demeure à la société RTE.

Par acte du 23 mars 2016, la société Praxis International se fondant tant sur l'article L. 442-6 du Code de commerce que sur l'article 1104 du Code civil, a assigné la société RTE devant le tribunal de commerce de Paris aux fins de la voir condamner à lui verser diverses sommes à titre de dommages et intérêts en raison à titre principal de la rupture brutale des relations commerciales et à titre subsidiaire sur le fondement de la responsabilité contractuelle.

Par jugement en date du 25 septembre 2017, le tribunal de commerce de Paris a débouté la société Praxis de ses demandes au titre de l'article L. 442 6, I, 5° du Code de commerce, débouté la société Praxis de l'ensemble de ses demandes au titre des relations contractuelles, condamné la société Praxis à payer à la SA RTE la somme de 6 000 au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et débouté la SA RTE du surplus de sa demande à ce titre, rejeté comme inopérantes ou mal fondées toutes conclusions plus amples ou contraires au présent jugement et en a débouté respectivement les parties, ordonné l'exécution provisoire du présent dispositif, condamné la SA Praxis aux dépens.

Le tribunal de commerce a débouté la société Praxis de ses demandes au titre de l'article L. 442-6 I 5° du Code de commerce en jugeant que la relation commerciale entre les parties ne pouvait être qualifiée d'établie dès lors que l'objet des prestations convenues entre la société Praxis et la société RTE concernait des prestations de coaching, nécessairement liées à une relation intuitu personae entre le coach et la personne encadrée et donc précaire. Plus encore, le tribunal pour écarter le caractère établi de la relation entre les parties a retenu que cette activité d'accompagnement n'avait pas vocation à perdurer indéfiniment dans le temps et que les parties avaient signé des contrats à durée déterminée.

Le tribunal de commerce a également débouté la société Praxis de ses demandes sur le fondement de l'article 1134 du Code civil en ce que d'une part, le contrat qui liait les parties sur les prestations concernant les interventions auprès de M. Y n'indiquait pas que le contrat serait renouvelé par tacite reconduction mais qu'il pourra être renouvelé ; et d'autre part, pour le contrat " Pratique du Leadership " que la société RTE n'a pas fait connaître son intention de reconduire le contrat ainsi que prévu à l'article 3 de cet acte.

Par déclaration au greffe en date du 9 novembre 2017, la société Praxis a interjeté appel du jugement.

Moyens et prétentions des parties

Par dernières conclusions notifiées et déposées le 2 septembre 2019, la société Praxis demande à la cour de :

Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 25 septembre 2017 en ce qu'il l'a :

- déboutée de ses demandes au titre de l'article L. 442-6, I 5° du Code de commerce,

- déboutée de l'ensemble de ses demandes au titre des relations contractuelles,

- déboutée de ses autres demandes et moyens autres et notamment, en ce que le jugement n'a pas tiré les conséquences légales de l'attitude de la SA RTE Réseau de Transport d'Electricité, à savoir : le paiement, postérieurement à la signification de l'assignation délivrée par la SA Praxis International, de la somme de 12 708,00 TTC due au titre du solde du contrat X nonobstant l'absence totale de réaction postérieurement à la notification de la mise en demeure ;

- condamnée à payer à la SA RTE Réseau Transport d'Electricité la somme de 6 000 au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

- déboutée de sa demande de condamnation de la SA RTE Réseau de Transport d'Electricité à lui payer la somme de 20 000 au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

- condamnée aux entiers dépens de première instance.

Statuant à nouveau,

- débouter purement et simplement la société RTE de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- condamner la société RTE Réseau Transport d'Electricité à lui payer les sommes de :

- 64 485 au titre de la rupture brutale des relations contractuelles,

- 327 504 titre du non-respect des dispositions contractuelles du fait du renouvellement tacite des contrats, représentant le renouvellement par tacite reconduction du contrat Y sur la période du 30 juin 2015 au 30 juin 2016, le montant des séminaires de septembre et novembre 2015 du contrat pratique du leadership, le renouvellement par tacite reconduction du contrat " Pratique du Leadership " pour la période du 30 juin 2015 au 30 juin 2016,

- condamner la société RTE Réseau Transport d'Electricité à lui payer la somme de 20 000 au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

- condamner la société RTE Réseau Transport d'Electricité aux entiers dépens.

L'appelante soutient tout d'abord que les premiers juges ont commis une erreur matérielle d'appréciation en estimant qu'elle avait abandonné sa demande initiale de condamnation de la société RTE à lui verser la somme de 12 708 TTC au titre du contrat d'intervention auprès de M. X pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2015 dès lors que cette somme n'a en réalité été payée par la société RTE qu'en raison de la présente procédure. Elle en déduit que le tribunal ne pouvait considérer son action comme mal fondée et la condamner au paiement de frais irrépétibles.

Elle fait ensuite valoir que contrairement à ce qu'a jugé le tribunal, il existait bien une relation commerciale établie entre elle et la société RTE depuis de longues années, sans aucune interruption. Elle précise que les premiers contrats conclus entre elle et la société EDF remontent à l'année 1999, la société RTE officiellement créée en 2005, exerçant auparavant son champ d'activité sous la responsabilité d'une structure permanente au sein d'EDF, les personnes en charge étant restées les mêmes. Elle relève que la société RTE reconnaît elle-même a minima que les contrats conclus entre elles remontent à l'année 2007 et ont été sans cesse renouvelés jusqu'à la rupture brutale en 2015.

Elle fait valoir qu'une succession de contrats ponctuels ayant un même objet - est suffisante pour caractériser une relation commerciale établie.

Elle précise également que ses trois interventions restantes au sein de la société RTE concernaient des contrats d'une durée d'une année qui prévoyait une possibilité de tacite reconduction pour au moins deux contrats identiques d'une année, que dès lors, elle était fondée à croire que les contrats seraient renouvelés. Elle considère qu'en l'absence de préavis donné préalablement, le caractère brutal et soudain de la rupture est caractérisé.

Plus particulièrement, s'agissant du contrat d'intervention auprès de M. Y, l'appelante précise que la période d'un an convenue, du 1er juin 2014 au 31 mai 2015, était renouvelable par les parties, que le 21 septembre 2015, soit 4 mois après la prétendue fin du contrat, M. Y a confirmé le non-renouvellement de celui-ci alors que des entretiens ont eu lieu entre les parties, aucun courrier de non-renouvellement n'ayant précédé le courrier daté du 21 septembre 2015. Elle en déduit que le contrat a été reconduit.

L'appelante précise également que le contrat relatif à la formation " Pratique du Leadership " prévoyait de manière expresse être conclu " de la date de notification au 30 juin 2015 renouvelable deux fois une année ". Elle considère qu'elle pouvait légitimement croire que ce contrat avait été reconduit au 30 juin 2015 pour une durée d'un an pour s'achever au 30 juin 2016, en l'absence de résiliation à la date d'expiration du contrat. Elle considère que le courriel adressé le 14 octobre 2016 plus de trois mois après la date de renouvellement ne fait pas œuvre de préavis, la société RTE lui ayant laissé préparer en lien avec les équipes de la société RTE les séminaires de septembre et novembre 2015 avant de les annuler au dernier moment.

La société Praxis fait valoir au titre du préjudice subi en raison de la rupture brutale que compte tenu d'une part, de l'historique des relations contractuelles entre elle et la société RTE, d'autre part, des prestations de la première vis-à-vis de la seconde et enfin des trois contrats litigieux, elle pouvait légitimement s'attendre à ce que les deux reconductions d'une année chacune (telles que contractuellement prévues pour chacun des contrats et intervenues tacitement) soient réalisées à leur terme. Elle indique avoir subi un manque à gagner du fait de l'absence de bénéfices tirés de ces contrats au titre de l'année 2017 en sus des reconductions d'ores et déjà acquises pour 2016. Elle réclame la somme de 64 485,00 correspondants à 14,14 % de sa marge brute totale pour l'année 2015.

L'appelante réclame également la réparation d'un préjudice né du non-respect par la société RTE de ses engagements contractuels.

S'agissant plus particulièrement du contrat d'intervention auprès de M. Y, qu'elle considère comme ayant été tacitement reconduit, elle fait valoir que la lettre du 21 septembre 2015 constitue une résiliation ayant effet au 31 mai 2016. Elle sollicite en conséquence l'application de l'article " évaluation forfaitaire " qui chiffre son intervention à la somme de 50 620 HT soit la somme de 60 744 TTC.

En ce qui concerne le contrat relatif à la formation " Pratique du Leadership ", l'appelante invoque les articles 7 et 14 du contrat prévoyant des modalités d'indemnisation, estimant que la société RTE a annulé au dernier moment le séminaire prévu au mois de septembre 2015 et a également annulé le séminaire fixé au mois de novembre 2015. Elle sollicite le versement d'une indemnité en application de l'article 7.2 du contrat représentant le montant total du séminaire du mois de septembre, soit la somme de 32 760 TTC.

Elle fait valoir en outre l'article 14.2 du contrat prévoyant le versement d'une indemnité en cas de préjudice subi du fait de la résiliation du contrat sans justification. Elle considère qu'il convient de l'indemniser du montant des séminaires qu'elle aurait dû réaliser conformément aux dispositions contractuelles soit 7 séminaires correspondant à la somme de 222 300 HT.

Par dernières conclusions notifiées et déposées le 11 juillet 2019, la société RTE demande à la cour de :

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 25 septembre 2017 du tribunal de commerce de Paris.

Condamner la société Praxis International à lui verser une somme de 10 000 sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile et au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel.

La condamner aux entiers dépens.

A titre liminaire, l'intimé relève que la société Praxis présente désormais deux séries de demandes cumulatives, d'une part, sur le fondement de la responsabilité contractuelle, d'autre part sur le fondement de la rupture brutale des relations commerciales établies.

Sur le respect de ses engagements contractuels, l'intimée soutient avoir respecté les contrats signés avec la société Praxis ce qui doit donc conduire la cour à rejeter les demandes relatives à l'inexécution fautive des contrats alléguée.

Elle considère que le contrat signé le 6 mai 2014 relatif à l'intervention auprès de M. Y prévoyait bien un renouvellement possible mais que ce dernier n'était pas automatique et devait être voulu et contractualisé par les deux parties tel qu'il résulte des termes de la clause indiquant que le contrat " pourra " être renouvelé. Elle indique que sa volonté de renouvellement était inexistante, que le contrat a pris fin en mai 2015 et que M. Y a simplement confirmé ce non renouvellement par lettre en date du 21 septembre 2015, de sorte que le contrat n'a pas été reconduit.

S'agissant du contrat " Conception et Animation de la formation Pratique du Leadership ", l'intimé fait valoir que l'article 3 du contrat prévoyait que le contrat était valable pour une période allant de sa date de signature (mai 2014) au 30 juin 2015, et qu'il lui appartenait de faire connaître son intention de reconduire le contrat avec un préavis d'un mois avant la date d'échéance du contrat, par lettre recommandée avec accusé de réception et qu'à défaut le contrat n'était pas reconduit. Elle en déduit qu'aucune reconduction tacite du contrat n'était possible et que le contrat n'a donc pas été reconduit.

La société RTE soutient que l'appelante ne démontre pas l'existence d'une relation commerciale établie. Elle considère que la relation commerciale n'a pu commencer en 1999 alors que la société RTE a été créé en 2005 et que le respect des dispositions contractuelles de non renouvellement de contrats à durée déterminée de courte durée ne saurait constituer une rupture brutale et soudaine des relations contractuelles entre les parties.

Par ailleurs, l'intimé précise que sur le fondement de l'article L. 442-6 du Code de commerce, seuls sont indemnisables les préjudices découlant de la brutalité de la rupture et non de la rupture elle-même et que la sanction de la rupture brutale sans préavis d'une relation commerciale établie est une indemnité évaluée en considération de la marge brute escomptée pendant la durée du préavis non accordé. Elle relève alors que l'appelante sollicite le versement d'une somme en considération de sa marge brute sur une année de préavis sans expliciter la durée de celui-ci.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux dernières conclusions signifiées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

SUR CE,

Sur la rupture brutale des relations commerciales établies

Aux termes de l'article L. 442-6 I 5° du Code de commerce, dans sa version applicable au présent litige,

" I. Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel personne immatriculée au répertoire des métiers :

5°) De rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels. ... Les dispositions qui précèdent ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. "

- Sur le caractère établi des relations commerciales

La relation commerciale établie doit présenter un caractère suffisamment prolongé, significatif et stable entre les parties permettant à la victime de la rupture d'anticiper légitimement et raisonnablement pour l'avenir la persistance d'un flux d'affaires avec son partenaire commercial.

Selon les éléments versés au débat, la société Praxis est intervenue auprès de cadres dirigeants de la société RTE pour un accompagnement d'aide à la réflexion de ces derniers désireux de faire le point sur les acquis et potentialités de leur direction afin d'en faire évoluer la culture et les comportements.

La société RTE reconnaît dans ses écritures que quatre de ses dirigeants ont bénéficié de cet accompagnement de la société Praxis.

Ces dirigeants sont :

- M. W, Président du directoire, pour la période du 1er novembre 2007 au 31 octobre 2015, le mandat de ce dernier ayant pris fin le 31 août 2015, le dernier contrat conclu pour un an s'étant terminé le 31 octobre 2015,

- M. X, directeur du département du réseau perspectives énergétiques du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2015, le dernier contrat prévoyant au titre de la " durée de l'intervention " que " l'intervention prendra effet au 1er janvier 2015 et se déroulera sur une période de douze mois consécutifs pouvant être renouvelée ", M. X ayant par courrier du 8 septembre 2015 informé la société Praxis qu'il mettait un terme au dernier contrat à durée déterminée conclu du 1er janvier au 31 décembre 2015,

- M. A, directeur délégué du service grands comptes, pour la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2012, le dernier contrat conclu pour la période du 1er avril 2011 au 31 mars 2012 ayant pris fin à son terme,

- M. Y, directeur général adjoint, pour la période du 1er juin 2013 au 31 mai 2015, le dernier contrat à durée déterminée conclu pour la période du 1er juin 2014 au 31 mai 2015 prévoyant au titre de la " durée de l'intervention " que " l'intervention prendra effet au 1er juin 2014 et se déroulera sur une période de douze mois consécutifs qui pourra être renouvelée ", ayant pris fin à son terme selon courrier de M. Y par lettre du 21 septembre 2015 qui confirme le non renouvellement du contrat qui " a pris fin le 31 mai 2015 ".

Parallèlement à ces interventions, les sociétés RTE et Praxis ont conclu les 15, 21 et 26 mai 2014, un contrat de " conception et animation de la formation pratique du leadership ", contrat à durée déterminée, de sa date de signature au 30 juin 2015, ce contrat prévoyant à son article 3 " deux options sont posées pour (1) année supplémentaire chacune, RTE fait connaître son intention de reconduire le contrat avec un préavis d'un mois par rapport à la date d'échéance du contrat, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut le contrat n'est pas reconduit ".

Si une succession de contrats à durée déterminée peut constituer une relation commerciale établie, il convient de relever avec le tribunal que les contrats d'accompagnement des dirigeants visant nommément les personnes bénéficiaires des services sont liés à une relation intuitu personae entre le prestataire et la personne concernée, cette relation étant par essence précaire, précarité confirmée par la courte durée prévue par ces contrats - douze mois - non renouvelable tacitement, l'expression " pouvant être renouvelée " induisant en effet une volonté du dirigeant concerné de la société RTE et de la société Praxis pour poursuivre la prestation. A cet égard, la continuation des prestations auprès de MM. Y et X après les 31 mai et 30 juin 2015 n'est nullement établie par la société Praxis.

De même, le contrat de " conception et animation de la formation pratique du leadership " conclu au mois de mai 2014 pour une durée d'une année, prévoit une reconduction qui dépend d'une volonté de la société RTE exprimée par lettre recommandée avec accusé de réception.

La société Praxis avait donc connaissance du caractère précaire de la relation qu'elle entretenait avec la société RTE et ne pouvait légitimement espérer la poursuite pour l'avenir de celle-ci.

La société Praxis ne peut invoquer la relation commerciale qu'elle a entretenue précédemment avec la société EDF, aucun élément ne venant confirmer que la société RTE créée en 2005, a souhaité inscrire sa relation avec la société Praxis dans la continuité de celle nouée entre les sociétés EDF et Praxis, la seule circonstance que le champ d'activité de la société RTE était auparavant sous la responsabilité de la société EDF étant inopérante à démontrer cette volonté.

Au vu des éléments qui précèdent, la société Praxis échoue à caractériser le caractère établi de la relation commerciale nouée avec la société RTE.

Le jugement entrepris est en conséquence confirmé en ce qu'il a rejeté les demandes de la société Praxis fondées sur les dispositions de l'article L. 442-6 I 5° du Code de commerce.

Sur les demandes fondées sur la responsabilité contractuelle

Il ressort de ce qui précède que ni les contrats concernant l'accompagnement de MM. Y et X, ni le contrat de " conception et animation de la formation pratique du leadership " ne prévoyaient de reconduction tacite au terme de la période d'une année initialement convenue, les dispositions prévues nécessitant la manifestation de la volonté des parties concernées pour prolonger l'intervention auprès des dirigeants qui " peut être renouvelée " ou de la société RTE par lettre recommandée avec accusé de réception s'agissant de la convention sur la formation pratique du leadership.

La société Praxis ne peut donc invoquer la reconduction tacite du contrat concernant l'accompagnement de M. Y faute pour celui-ci de l'avoir dénoncé avant terme. La lettre qu'il a adressée le 21 septembre 2015 confirmant sa volonté de ne pas reconduire la prestation qui s'est achevée le 31 mai 2015 est en effet conforme aux dispositions de la convention et ne peut être considérée comme une résiliation anticipée du contrat qui s'est renouvelé jusqu'au 31 mai 2016 comme le soutient à tort la société Praxis. Il ne peut non plus être déduit de la lettre de M. X du 8 septembre 2015 informant avant terme la société Praxis de la non reconduction du contrat qui le concerne, que les contrats d'accompagnement sont tacitement reconduits faute de dénonciation anticipée, aucune disposition en ce sens n'étant prévue aux contrats précités.

De même, la société RTE n'ayant nullement manifesté sa volonté de reconduire le contrat de " conception et animation de la formation pratique du leadership " par lettre recommandée avec accusé de réception dans le mois qui précède l'échéance du contrat, comme prévue à l'article 3 de cette convention, celle-ci a pris fin au terme convenu soit le 30 juin 2015 quelle que soit la croyance attestée par les sous-traitants de la société Praxis quant à la continuation de cette convention et à l'organisation d'un séminaire au mois de septembre.

Aucun manquement contractuel de la société RTE n'étant établi par la société Praxis, le jugement déféré est confirmé en ce qu'il a débouté cette dernière de ses demandes à ce titre.

- Sur les autres demandes

Partie perdante, la société Praxis est condamnée aux dépens et à payer à la société RTE en application de l'article 700 du Code de procédure civile, une indemnité qui sera, en équité, fixée à la somme de 6 000.

Par ces motifs : LA COUR, Confirme le jugement entrepris, Vu l'article 700 du Code de procédure civile, Condamne la société Praxis international à payer à la société RTE réseau transport d'électricité la somme de 6 000, Rejette toute demande autre ou plus ample, Condamne la société Praxis international aux dépens d'appel.