ADLC, 28 octobre 2019, n° 19-DCC-203

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 24 septembre 2019, relatif à la prise de contrôle du groupe Bacacier par Kingspan Group, formalisée par l'accord de vente et d'achat d'actions en date du 30 juillet 2019 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Kingspan Group (ci-après " Kingspan " ou " l'acquéreur ") est une société cotée à la bourse irlandaise qui fabrique des produits durables pour le secteur de la construction. Les principales activités de Kingspan comprennent la fabrication de panneaux sandwich (1), de produits d'isolation, de solutions d'éclairement et d'aération, de systèmes pour environnements contrôlés et de planchers techniques. Kingspan est présent en Europe, en Extrême-Orient et aux États- Unis, dans plus de 70 pays. En France, Kingspan est active dans la production et la fourniture de tôles métalliques profilées par le biais de sa filiale détenue à 100 %, Joris Ide.

2. Le groupe Bacacier (ci-après " Bacacier " ou " la cible ") est principalement actif dans la production et la fourniture de tôles métalliques profilées depuis plusieurs usines de production en France. Ces tôles sont principalement vendues sous la marque " Bacacier ". En outre, la cible est active dans le domaine des pliages et de la production de tôles planes et de pannes. La cible fabrique également des panneaux occultants et des piquets de clôture à travers sa filiale détenue à 100 % Bacacier Industries ainsi que des systèmes de montage pour modules photovoltaïques à travers sa filiale détenue à 50 % Dome Solar. De plus, la cible distribue des produits sidérurgiques ainsi que les matériaux de construction suivants fabriqués par des tiers : panneaux sandwich, plaques translucides, systèmes d'évacuation de fumée, fixations, solutions d'étanchéité pour toits plats, outils et quincaillerie pour les spécialistes de l'étanchéité et équipements de protection individuelle ou collective.

3. L'opération, formalisée par un accord d'acquisition d'actions signé le 30 juillet 2019, prévoit l'acquisition par Kingspan de [80-90] % du capital de Bacacier.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Bacacier par Kingspan, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (Kingspan Group : 4 372 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Groupe Bacacier : [=150] millions d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2019). Chacune de ces entreprises réalise, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (Kingspan Group : [=50] millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Groupe Bacacier : [=50] millions d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2019). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce, relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties sont simultanément actives principalement dans les secteurs de la production et de la commercialisation de tôles métalliques profilées et de produits sidérurgiques plats et finis au carbone (2).

A. LE MARCHÉ DE LA PRODUCTION ET DE LA COMMERCIALISATION DE TÔLES MÉTALLIQUES PROFILÉES

1. MARCHÉ DE PRODUITS

7. Les tôles métalliques profilées sont généralement fabriquées à partir de bobines galvanisées prélaquées qui se déclinent en une grande variété de types et de formes. Il peut exister différentes applications finales des tôles métalliques profilées : pour bardage, pour support et pour couverture.

8. La Commission européenne a estimé qu'il y avait une forte substituabilité du côté de l'offre entre les tôles métalliques profilées pour couverture, bardage et support, et en a déduit qu'il n'était pas pertinent de les distinguer (3).

9. Les tôles métalliques profilées peuvent être produites par les mêmes lignes de production, quelle que soit leur application finale. Ainsi les parties et la majorité de leurs concurrents produisent des tôles métalliques profilées destinées aux différentes applications finales possibles sur les mêmes lignes de production en France et peuvent à tout moment utiliser leurs capacités libres ou changer leurs lignes de production de tôles de support ou de tôles de bardages vers les tôles de couverture, par exemple.

10. La partie notifiante estime que les tôles métalliques profilées sont des produits très standardisés avec très peu de possibilités de différenciation des produits et des profils généralement identiques. Par exemple, Kingspan vend la même tôle métallique profilée pour les couvertures et pour les bardages. La personnalisation n'intervient que pour des caractéristiques accessoires du produit comme la taille, la forme ou la couleur.

11. Les tests de marché menés au cours de l'instruction auprès des clients et des concurrents des parties ont confirmé l'absence de segmentation du marché de la production et commercialisation des tôles métalliques profilées. Même si les clients des parties ont indiqué que la qualité, le prix (4) et certaines caractéristiques techniques et esthétiques faisaient partie des critères de choix du consommateur, ils ont majoritairement indiqué que l'ensemble des fournisseurs était en mesure de proposer des offres permettant de répondre à leurs besoins.

12. Il ressort de ce qui précède que le marché pertinent est celui de la production et de la commercialisation de tôles métalliques profilées, sans qu'il ne soit nécessaire de retenir l'existence de segments de marchés de produits distincts.

2. MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

13. La Commission a retenu une dimension géographique nationale ou supranationale de ce marché, selon la taille des pays (5).

14. Selon la partie notifiante, le marché peut avoir de fortes caractéristiques régionales ou locales. Elle estime que le marché pertinent est susceptible d'être plus étroit que le territoire français et donc infranational. Elle considère que la livraison de tôles métalliques profilées peut se faire dans un rayon inférieur à [confidentiel] kilomètres autour de chaque usine.

15. Toutefois, les tests de marché menés au cours de l'instruction auprès des clients et des concurrents des parties ont indiqué que la majorité des concurrents livre une large proportion de tôles métalliques profilées bien au-delà de la zone de livraison proposée par les parties. Plus encore, la majorité des concurrents, comme les parties, disposent d'une équipe commerciale dédiée au territoire national.

16. En conséquence, l'analyse sera menée au niveau national.

B. LE MARCHÉ DE LA PRODUCTION ET DE LA FOURNITURE DE PRODUITS SIDÉRURGIQUES PLATS ET FINIS AU CARBONE

1. MARCHÉ DE PRODUITS

17. Au sein des produits sidérurgiques, la Commission a distingué, sur la base de la composition chimique de l'acier, (i) l'acier au carbone, (ii) l'acier inoxydable, (iii) l'acier spécialisé et (iv) l'acier électrique, avec une distinction supplémentaire entre les produits semi-finis et les produits finis. Au sein des produits finis, la Commission a identifié des marchés distincts pour les produits sidérurgiques plats et pour les produits sidérurgiques longs. Une distinction supplémentaire au sein des produits sidérurgiques plats peut être opérée en fonction des différentes étapes du processus de production. En effet, d'après la Commission, les produits sidérurgiques plats et finis au carbone suivants constituent des marchés de produits distincts : (i) les tôles quarto (tôles de forte épaisseur), (ii) les produits sidérurgiques plats laminés à chaud, (iii) les produits sidérurgiques plats laminés à froid, (iv) les produits sidérurgiques plats galvanisés, (v) les produits sidérurgiques plats à revêtement métallique pour l'emballage et (vi) les produits sidérurgiques plats à revêtement organique (6). En décrivant le marché pertinent des produits sidérurgiques plats, la Commission a indiqué, par exemple, que les produits sidérurgiques plats sont fabriqués sous forme de bobines mais peuvent également être coupés et fournis sous différentes formes telles que des bandes et des tôles (7).

18. La partie notifiante soutient que les tôles planes (8), les pliages (9) et les pannes (10) font partie du marché plus large de la production et la fourniture d'acier, et plus particulièrement, du marché de la production et la fourniture de produits sidérurgiques plats et finis au carbone.

19. Selon la pratique décisionnelle européenne, il n'existe pas de marché distinct pour ces différents produits. La Commission a ainsi estimé que les produits sidérurgiques plats fabriqués sous forme de bobines peuvent également être coupés et fournis sous différentes formes.

20. En tout état de cause, la délimitation exacte de ces marchés peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelles que soient les délimitations retenues.

2. MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

21. La Commission a ainsi estimé que le marché des produits sidérurgiques plats et finis au carbone était de dimension européenne, avec néanmoins des indications de différentiation géographique (11).

22. Au cas d'espèce, l'analyse sera menée sur le marché européen.

C. LE MARCHÉ DE LA PRODUCTION ET DE LA COMMERCIALISATION DE SYSTÈMES DE MONTAGE POUR MODULES PHOTOVOLTAÏQUES

1. MARCHÉ DE PRODUITS

23. Les systèmes de montage pour modules photovoltaïques sont des rails en aluminium utilisés pour monter des modules photovoltaïques sur des surfaces. Il existe une grande variété de systèmes de montage qui sont généralement fabriqués sur mesure en fonction, entre autres, (i) de l'application finale (par exemple, montage sur le toit ou sur le sol); (ii) des modules photovoltaïques; et (iii) de la solution de construction utilisée.

24. Les parties ne produisent que des systèmes de montage qui sont utilisés pour monter des modules photovoltaïques sur des toitures, et plus particulièrement, sur des toitures avec des tôles métalliques profilées.

25. Les parties estiment qu'il est préférable de retenir une définition large du marché, dans la mesure où la structure de base, le processus de fabrication et les intrants de tous les systèmes de montage sont identiques. Les ajustements nécessaires pour adapter les systèmes de montage à des applications particulières d'utilisation finale ne nécessitent d'investissements ni techniques ni financiers.

26. En l'espèce, la question de la segmentation précise de ce marché peut demeurer ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la segmentation retenue.

2. MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

27. La Commission européenne a retenu une dimension mondiale pour le marché de la production et de la fourniture de modules photovoltaïques (12).

28. Les parties estiment qu'il peut être envisageable que le marché géographique de la production et la fourniture des systèmes de montage soit national, compte tenu de la personnalisation nécessaire qui doit généralement être effectuée en fonction du bâtiment.

29. En l'espèce, la question de la délimitation géographique du marché peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la segmentation retenue. L'analyse sera menée au niveau national.

III. Analyse concurrentielle

30. La part de marché cumulée des parties, à l'issue de l'opération, sur le marché des tôles métalliques profilées sera d'environ 40 %. Elles seront néanmoins confrontées à la concurrence de plusieurs opérateurs puissants, parmi lesquels ArcelorMittal, leader actuel du marché avec une part de marché estimée à environ 35-40 %, et d'autres fournisseurs disposant de plusieurs sites en France tels que TataSteel (Monopanel), SPO ou Cisabac. ArcelorMittal et TataSteel possèdent par ailleurs un avantage concurrentiel par rapport à la nouvelle entité, en ce qu'ils produisent eux-même l'acier qui est le principal intrant des tôles métalliques profilées. L'acier représente en effet [confidentiel]des coûts totaux moyens.

31. Le test de marché réalisé auprès des clients révèle que ces derniers s'approvisionnent généralement en tôles métalliques profilées auprès de multiples fournisseurs et n'encourent pas de coûts importants lorsqu'ils changent de fournisseurs. Les clients n'ont aucune difficulté à transférer tout ou une partie de leurs besoins à d'autres fournisseurs et seraient, en particulier, en mesure de le faire si l'entité issue de la concentration devait augmenter ses prix.

32. En outre, il existe d'importantes capacités de production inutilisées. Pour l'ensemble de la France, le test de marché indique que la part de capacité inutilisée des usines des concurrents des parties varie, selon les concurrents, de 30 à 70 %.

33. Enfin, les barrières à l'entrée sont faibles. Les fournisseurs existants peuvent facilement augmenter leur production, tandis que de nouveaux fournisseurs peuvent facilement entrer sur le marché, soit en ajoutant des lignes de production aux sites de production d'acier existants, soit en créant de nouveaux sites de production.

34. En conséquence, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le marché de la production et de la commercialisation de tôles métalliques profilées.

35. Sur les marchés de la production et de la fourniture de produits sidérurgiques plats et finis au carbone et de la production et de la commercialisation de systèmes de montage pour modules photovoltaïques la nouvelle entité disposera de parts de marché largement inférieures à 25 %, quelle que soit la délimitation exacte des marchés concernés.

36. Compte tenu de ces parts de marché limitées, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur ces marchés.

37. Par conséquent, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur l'ensemble de ces marchés.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 19-176 est autorisée.

NOTES

1 Matériaux de construction destinés à la construction de façades, bardages et toitures.

2 La cible a également une activité marginale sur le marché de la distribution de panneaux sandwiches produits par Kingspan. Compte tenu du caractère marginal de cette activité, tout risque d'effet vertical anticoncurrentiel lié à l'opération sur ces marchés peut être écarté.

3 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.7479, Kingspan/Steel Partners, paragraphes 25-28 ; COMP/M.7155, SSAB/Rautaruukki, paragraphes 50-56 ; COMP/M.2382, Usinor/ARBED/Aceralia, paragraphes 14-15 ; NIV/M.1595, British Steel/Hoogovens, paragraphe 8 ; N IV/M.1329, Usinor/Cockerill, paragraphe 14 ; N IV/M.1080, Thyssen/Krupp, paragraphe 14.

4 Le prix moyen au m² des tôles métalliques profilées est similaire quelles que soient leurs caractéristiques techniques et leur destination finale, environ [confidentiel] EUR au m².

5 Dans l'affaire SSAB/Rautaruukki, la Commission a rejeté la position des parties à la concentration selon laquelle le marché en cause était plus large que national et englobait la Scandinavie. Dans cette affaire, la Commission a conclu que les marchés étaient de dimension nationale. Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.7155, SSAB/Rautaruukki, paragraphes 116-124.

6 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.8444, ArcelorMittal/Ilva, paragraphes 198-200 ; COMP/M.8159, ArcelorMittal/Cellino/JV, paragraphes 13-15 ; COMP/M.7461, AMDS Italia/CLN/JV ; COMP/M.7155, SSAB/Rautaruukki,; COMP/M.5545, ArcelorMittal/Noble European Holding ; COMP/M.5072, AMSSC/BE Group/JV ; COMP/M.4137, Mittal/Arcelor ; COMP/ECSC.1351,

Usinor/Arbed/Aceralia.

7 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.6471, Outokumpu/INOXUM, paragraphe 68.

8 Les tôles planes sont des bobines d'acier plat au carbone galvanisé ou à revêtement organique qui ont été déroulées, aplaties puis coupées.

9 Les pliages reposent sur un processus très simple consistant à plier l'acier (tôles planes) sous différentes formes.

10 Les pannes sont des formes laminées de tôles d'acier plates qui sont utilisées comme support structurel dans les bâtiments.

11 Voir, par exemple, la décision de la Commission européenne COMP/M.8444 ArcelorMittal/Ilva, paragraphes 304-389. En ce qui concerne les pays nordiques (c'est-à-dire la Finlande, la Suède et la Norvège), la Commission a cependant considéré qu'il est fort probable que la dimension géographique des marchés de produits sidérurgiques plats au carbone ne comprenne que les pays nordiques.

12 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.2712, Electrabel/Totalfinaelf/Photovoltech, paragraphe 16 ; COMP/M.2367, Siemens/E.ON/Shell/SSG, paragraphe 13. Voir également COMP/M.7816, EGP/F2I/JV, paragraphe 31, dans laquelle la Commission a laissé la définition du marché ouverte.