ADLC, 24 juillet 2019, n° 19-DCC-147

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations et déclaré complet le 17 avril 2019, relatif à la fusion entre les coopératives agricolesD'Aucyet Triskalia, formalisée par une convention d'accord cadre signée en date du 26mai 2018 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Vu les engagements déposés le 9mai 2019 et modifiés en dernier lieu les 24 et 27 juin 2019 ; Adopte la décision suivante :

Résumé (1)

Le 17 avril 2019, le projet de fusion des groupes coopératifs agricoles et agroalimentaires D'Aucy et Triskalia a été notifié à l'Autorité de la concurrence. Ces deux groupes sont notamment actifs dans les secteurs de la collecte et de la commercialisationde céréales, protéagineux et oléagineux, des semences, de l'agrofourniture, de la nutrition animale, des légumes, des œufs et ovo-produits, des produits traiteurs, de la distribution au détail d'articles de jardinage, bricolage, aménagements extérieurs et animalerie et de la distribution de fioul.

L'Autorité de la concurrence a analysé les effets de l'opération sur la structure de ces marchés, en se fondant sur sa pratique décisionnelle et sur des tests de marché réalisés auprès des acteurs des secteurs de la collecte et de la commercialisation de céréales, protéagineux et oléagineux, de l'agrofourniture, de la nutrition animale et des légumes. L'Autorité de la concurrence a procédé à un examen minutieux des risques de réduction significative de la concurrence au niveau national mais aussi au niveau départemental et local, notamment dans chacune des zones locales dans le secteur de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux ainsi que dans chacune des zones de chalandise dans le secteur de la distribution au détail d'articles de jardinage, bricolage, aménagements extérieurs et animalerie.

Si l'opération ne soulève pas de problème de concurrence dans les secteurs des semences, de la nutrition animale, des légumes, des œufs et ovo-produits, l'Autorité de la concurrence a en revanche considéré qu'il existait des risques d'atteinte significative à la concurrence dans les secteurs de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux, de l'agrofourniture et de la distribution au détail d'articles de jardinage, bricolage, aménagements extérieurs et animalerie ; en effet, les consommateurs et les exploitants seraient privés d'une alternative concurrentielle satisfaisante à l'issue de l'opération, sans que les concurrents soient susceptibles d'exercer une pression concurrentielle suffisante sur la nouvelle entité. Les parties ont présenté des engagements qui répondent à ces préoccupations de concurrence.

Plus précisément, sur le marché amont de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux, les engagements proposés par les parties portent sur la cession de 20 plateformes et silos de collecte se situant dans chaque zone dans laquelle les effets de l'opération portent atteinte à la concurrence.

Les parties se sont également engagées à procéder à la modification de leur futurs statuts, de manière à réduire, pour leurs adhérents, l'obligation d'apport en céréales, protéagineux et oléagineux à un minimum de 55 % dans l'ensemble des départements. Cette obligation étant précédemment fixée à 100 %. Par ailleurs, les parties se sont engagées à ne pas lier l'apport des adhérents en céréales, oléagineux, protéagineux à l'approvisionnement en produits d'agrofourniture. Les parties se sont également engagées à ne pas prévoir de clause ou imposer d'une quelconque façon une obligation à leurs adhérents revenant à contourner le sens de l'engagement ci-dessus, dans leurs statuts ou dans tout autre document régissant leurs relations avec leurs adhérents.

Sur le marché de l'agrofourniture, les parties se sont également engagées à procéder à la modification de leur futurs statuts, de manière à réduire, pour leursadhérents, l'obligation de fourniture en produits d'agrofourniture à un minimum de 55 % dans l'ensemble des départements. De la même manière que pour la collecte, les parties se sont également engagées à ne pas prévoir de clause ou imposer d'une quelconque façon une obligation à leurs adhérents revenant à contourner le sens de l'engagement ci- dessus, dans leurs statuts ou dans tout autre document régissant leurs relations avec leurs adhérents.

Sur le marché aval de la distribution au détail d'articles de jardinage, bricolage, aménagements extérieurs et animalerie, les parties se sont engagés à céder à des opérateurs agréés par l'Autorité de la concurrence six points de vente Gamm Vert et Gamm Vert Village dans les zones de Bréhan (56), Broons (35), Caulnes (22), Guéméné (56), Le Faouët (56) et Malansac (56).

Conformément à la pratique décisionnelle, ces engagements sont de nature à garantir le maintien d'une structure concurrentielle suffisante dans les zones concernées.

Compte tenu des engagements souscrits, l'Autorité de la concurrence autorise la présente opération.

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Le groupe D'Aucyest un groupe coopératif agricole et agroalimentaire organisé autour de deux coopératives, Cecab et Coop de Broons, actif notamment dans les secteurs des céréales, des légumes et des œufs présent tant au stade de la collecte qu'à celui de la transformation. Il est également actif dans les secteurs de la nutrition animale, de l'agrofourniture et de ladistribution de détail d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur. Il rassemble 9 000 agriculteurs-adhérents, implantés principalement en Bretagne et, plus marginalement, dans les départements limitrophes. Il est présent en France et à l'international à travers 28 sites industriels.

2. Le groupe Triskalia est un groupe coopératif agricole et agroalimentaire dont le siège est situé à Landerneau dans le Finistère. Il rassemble 16 000 adhérents agriculteurs et éleveurs, implantés principalement en Bretagne et, plus marginalement, dans les départements limitrophes. Le groupe Triskalia intervient dans trois grands métiers : l'agriculture (lait, porc, bovins, volailles, œufs céréales, légumes, nutrition animale), l'agroalimentaire (légumes surgelés, volailles, porcs et bovins, produits laitiers) et la distribution de détail d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur. Le groupe Triskalia est présent en France et à l'international à travers 35 sites industriels, dont deux en Espagne.

3. La convention d'accord cadre signée* en date du 26 mars 2018 précise les conditions de l'opération, qui consiste en une fusion-absorption, au terme de laquelle les parties formeront une union de coopératives agricoles dite " intégrante ", détenue à parts égales par les groupes D'Aucy (2) et Triskalia, à laquelle ces derniers apporteront l'ensemble de leurs activités, filiales et participations. En ce qu'elle se traduit par la fusion d'entreprises antérieurement indépendantes, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

* Rectification d'erreur matérielle.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total hors taxes sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (groupe D'Aucy : 1,136 milliard d'euros pour l'exercice clos le 30 juin 2018 ; groupe Triskalia : 1,944milliard d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaires total hors taxes supérieur à 50 millions d'euros (groupe D'Aucy : [= 50 millions] d'euros pour l'exercice clos le 30 juin 2018 ; groupe Triskalia : [= 50 millions] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, les seuils prévus par l'article 1, paragraphe 2, a) et b) du Règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 sont atteints. Néanmoins, les entreprises concernées réalisant chacune plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires européen dans un seul et même État membre, la France, l'opération n'est pas de dimension européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les coopératives qui projettent de fusionner sont actives dans les secteurs des céréales, oléagineux et protéagineux (A), des semences (B), de l'agrofourniture (C), de la nutrition animale (D), des légumes (E), des œufs et produits dérivés de l'œuf f(F), de la distribution au détails d'articles de jardinage, bricolage, aménagements extérieurs et animalerie (G), de la distribution de fioul domestique et agricole (H), de la fabrication de produits traiteur (I).

A. LE SECTEUR DE LA COLLECTE ET DE LA COMMERCIALISATION DE CÉRÉALES, OLÉAGINEUX ET PROTÉAGINEUX

6. Conformément à la pratique décisionnelle nationale (3), le marché amont de la collecte des céréales, protéagineux et oléagineux par les organismes collecteurs auprès des agriculteurs doit être distingué du marché aval de la commercialisation par les organismes collecteurs chargés de la revente.

7. Les organismes collecteurs constituent en effet un maillon clef entre la production et la commercialisation des céréales, en ayant pour mission de conditionner le produit collecté auprès du cultivateur, de nettoyer les grains, de procéder à un contrôle qualité de la marchandise, de confectionner des lots homogènes de produits (par exemple en termes d'humidité ou de taux de protéine) et de constituer des volumes suffisants de nature à satisfaire la demande des clients. Il est donc difficile pour les cultivateurs d'accéder directement aux marchés nationaux et internationaux de commercialisation des céréales, oléagineux et protéagineux, sans faire appel à un organisme collecteur (4), négociants ou coopératives.

1. LE MARCHÉAMONT DE LA COLLECTEDE CÉRÉALES, PROTÉAGINEUXET OLÉAGINEUX

a) Marchés de produits

8. S'agissant des marchés de produits, la pratique décisionnelle nationale (5) retient l'existence d'un marché unique de la collecte englobant à la fois les céréales, les protéagineux et les oléagineux, dans la mesure où les silos de collecte peuvent indifféremment stocker tous les types de grains, certains d'entre eux nécessitant seulement des infrastructures spécifiques, telles que des séchoirs pour le maïs ou des outils de triage pour les pois. Or, la grande majorité des entreprises collectrices dispose de l'ensemble des infrastructures adaptées à chaque type de grain, ce qui leur permet de stocker des céréales comme des oléagineux ou des protéagineux.

9. Au cas d'espèce, il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation du marché de produits.

b) Marchés géographiques

10. S'agissant de la délimitation géographique, la pratique décisionnelle nationale (6) considère que la collecte de récoltes est un marché local. Conformément à la méthode d'analyse retenue par l'Autorité dans ses décisions antérieures, une première analyse au niveau départemental permettra de repérer les zones sur lesquelles les activités des parties se chevauchent essentiellement. Une deuxième approche portant sur des zones à 45 kilomètres autour des points de collecte (silos et plateformes) qui prendra en compte l'implantation des points de collecte concurrents dans ce périmètre, permettra d'approfondir l'analyse concurrentielle.

11. Les parties considèrent que compte tenu de leurs propres activités, et en particulier du fait que les points de collecte de D'Aucy et Triskalia servent un grand nombre d'agriculteurs à l'échelle départementale, l'analyse au niveau départemental apparaît la plus pertinente. En effet, dans chaque département breton, des silos de grande capacité de stockage ont été construits afin d'assurer le report des tonnages de collecte à l'échelle départementale. Les parties précisent en outre que l'optimisation des flux logistiques est réalisée à l'échelle départementale pour la collecte des récoltes des agriculteurs. Ces derniers peuvent livrer leurs récoltes directement sur les points de collecte prévus à cet effet. Ils peuvent également demander à la coopérative de venir collecter à la ferme une partie de leurs récoltes. Les coopératives disposent pour cela de camions qui permettent de desservir l'ensemble des exploitations au sein d'un département donné.

12. Le groupe D'Aucy collecte des céréales, protéagineux et oléagineux essentiellement auprès de ses coopérateurs adhérents et principalement en Bretagne (Finistère, Côtes-d'Armor, Morbihan et Ille-et-Vilaine) et dans les Pays-de-la-Loire (Loire-Atlantique). Le groupe D'Aucy exerce son activité sur ces marchés à travers les deux coopératives du groupe (Cecab et Coop de Broons) qui collectent la production de leurs adhérents, mais également à travers la société de négoce Pinault - Agro Bio Europe, filiale du groupe D'Aucy. Pinault - Agro Bio Europe est par ailleurs active sur ce marché dans les régions Nouvelle-Aquitaine (Deux-Sèvres, Vienne) et Grand Est (Aube, Haute-Marne).

13. Pour sa part, Triskalia collecte des céréales, protéagineux et oléagineux essentiellement auprès de ses adhérents de Bretagne (Finistère, Côtes-d'Armor, Morbihan et Ille-et-Vilaine).

14. Les activités des parties sur ce marché se chevauchent donc uniquement en Bretagne, et plus particulièrement dans les départements des Côtes-d'Armor (22), du Finistère (29), du Morbihan (56) et de l'Ille-et-Vilaine (35).

15. Le test de marché réalisé au cours de l'instruction, auprès des concurrents des parties, ainsi qu'auprès d'un échantillon d'exploitants, vient très largement conforter la pratique décisionnelle de l'Autorité en matière de délimitation des marchés et fournit différents enseignements.

16. Certaines coopératives répondantes considèrent que les marchés locaux pourraient être réduits à 15 km ou 25 km. Certaines considèrent au contraire qu'il existe une certaine concurrence interdépartementale, mais en limite de département. Selon elles, le stockage peut être réalisé dans des silos situés dans des départements limitrophes, mais uniquement s'il est possible de s'appuyer sur des plateformes de proximité. La majorité des répondants considèrent qu'il n'y a pas lieu de modifier la pratique décisionnelle.

17. Il n'y a donc pas lieu de remettre en cause les délimitations des marchés à l'occasion de la présente opération. Au cas d'espèce, l'analyse sera menée aux niveaux départemental et local.

2. LES MARCHÉS AVAL DE LA COMMERCIALISATION DE CÉRÉALES, PROTÉAGINEUX ET OLÉAGINEUX

a) Les marchés de produits

Segmentation selon le type de grain

18. La pratique décisionnelle française a envisagé, tout en laissant ouverte la question de la délimitation précise de ces marchés, l'existence d'un marché pertinent par type de céréales, protéagineux et oléagineux commercialisé (blé, colza, maïs, etc.) (7).

19. De plus, l'Autorité distingue la commercialisation de blé dur de la commercialisation de blé tendre au motif que les usages de ces deux céréales sont différents : le blé dur est utilisé en semoulerie tandis que le blé tendre sert essentiellement en meunerie et en alimentation animale (8).

Segmentation selon le type de culture (conventionnelle ou biologique)

20. La pratique décisionnelle a considéré qu'il pouvait être envisagé de distinguer les céréales, protéagineux ou oléagineux d'origine biologique et d'origine conventionnelle (9).

Segmentation selon le canal de commercialisation

21. Par ailleurs, la pratique décisionnelle a relevé que deux catégories d'acteurs achètent des céréales auprès des producteurs : les industriels utilisateurs et les négociants (10). Elle a ainsi envisagé de distinguer le marché de la commercialisation auprès des industriels du marché du négoce qui correspond à un savoir-faire spécifique ne donnant pas nécessairement lieu à une livraison physique de marchandise.

22. Au cas d'espèce, il n'y a pas lieu de remettre en cause ces différentes délimitations des marchés de produits.

b) Les marchés géographiques

23. Il résulte de la pratique décisionnelle que les différents marchés aval de la commercialisation de céréales, protéagineux et oléagineux sont de dimension nationale, voire européenne (11).

24. Au cas d'espèce, il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation. Pour les besoins de la présente notification, les parties se limiteront toutefois à présenter leurs parts de marché au niveau national en France. Compte tenu des faibles volumes vendus par les parties hors de France, leurs parts de marché au niveau européen sont en tout état de cause nécessairement diluées.

25. Triskalia et D'Aucy sont simultanément actives sur les marchés de la commercialisation :

- de céréales (maïs, blé tendre, orge, triticale, avoine), protéagineux (pois, féveroles) et oléagineux (colza, lin) d'origine non biologique, à destination d'industriels et de négociants ; et

- de céréales (maïs, blé tendre, orge, triticale) et protéagineux (pois, féveroles) d'origine biologique à destination d'industriels.

B. LE SECTEUR DES SEMENCES

1. LES MARCHÉS DE L'OBTENTION, DE LA PRODUCTION ET DE LA COMMERCIALISATION DES SEMENCES

a) Les marchés de produits

Segmentation selon les étapes du processus

Segmentation entre obtention et production/commercialisation de semences

26. L'Autorité de la concurrence a segmenté le secteur des semences selon les étapes du processus d'obtention de la semence de base d'une part et de production et de commercialisation de semences d'autre part (12). L'obtention de semences de base est une activité de recherche, de développement et de sélection de variétés de semences, alors que la production de semences commerciales correspond à la phase au cours de laquelle des établissements producteurs de semences trient, traitent et contrôlent les semences de base multipliées par les agriculteurs (voir ci-après 2.). Les semences commerciales obtenues seront ensuite certifiées au titre des variétés végétales inscrites au catalogue européen.

27. L'Autorité a toutefois indiqué que la pertinence de cette segmentation entre les deux principales étapes du processus dépend étroitement du type de semences (13).

28. Ainsi, s'agissant des semences autogames (14), l'Autorité a souligné que des opérateurs différents n'assurent généralement pas l'ensemble des activités d'obtention, de production et de commercialisation, contrairement aux semences hybrides (15) pour lesquels les acteurs assurent les trois étapes du processus. 29. L'Autorité considère que s'il existe un marché unique de l'obtention, de la production et de la commercialisation de semences hybrides, la question de la segmentation de ces marchés pour les semences autogames se pose.

Segmentation entre production et commercialisation de semences autogames

30. Le marché de la production/commercialisation de semences autogames correspond à la commercialisation en "circuit long " auprès de coopératives ou négociants, par opposition au circuit court (agrofourniture) par lequel les coopératives approvisionnent directement leurs agriculteurs adhérents en semences.

31. En l'espèce, la question de l'existence d'un marché unique obtention-production- commercialisation de semences autogames ou de marchés distincts par étape du processus peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la segmentation retenue.

Segmentation selon le type d'espèces

32. Les autorités de concurrence distinguent autant de marchés pertinents qu'il existe d'espèces de semences, ces dernières n'étant pas substituables entre elles du point de vue de la demande (16). En l'espèce, des marchés distincts pour les semences de sorgho, maïs, tournesol, colza et luzerne seront envisagés.

b) Les marchés géographiques

33. Les autorités de concurrence ont estimé que les marchés des semences sont de dimension Nationale (17). La Commission européenne a relevé que les prix, ainsi que les conditions d'approvisionnement des consommateurs finals, diffèrent d'un État membre à l'autre. Par ailleurs, les semences commerciales sont développées pour s'adapter aux conditions de culture des zones géographiques auxquelles elles sont destinées. Les clients achètent en principe les semences adaptées aux exigences liées à leurs sols et à leurs conditions climatiques auprès des producteurs implantés dans leur propre État membre (18). La Commission a toutefois relevé (19) une certaine européanisation du secteur des semences en soulignant que la certification délivrée par un État membre entraîne l'inscription au catalogue européen et permet la libre commercialisation des semences dans l'espace économique européen.

34. En l'espèce, la question de la définition exacte du marché géographique peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

c) Activité des parties

Activité d'obtention de semences

35. Triskalia et D'Aucy produisent et commercialisent des semences autogames de pommes de terre. En revanche, elles ne sont pas actives sur le marché de l'obtention, dans la mesure où Triskalia n'exerce pas cette activité et où D'Aucy obtient des semences pour son propre compte, cette activité n'étant pas présente sur un marché. L'activité d'obtention de semences du groupe D'Aucy est exercée par l'intermédiaire de la société coopérative Cecab. Il s'agit de semences autogames de pommes de terre.

36. Les semences obtenues par Cecab ne sont pas toujours suffisantes pour les activités aval de D'Aucy. C'est pourquoi Cecab s'approvisionne également en semences de base de pommes de terre auprès de la société [confidentiel]. Cette situation ne changera pas à l'issue de l'Opération, dans la mesure où Triskalia n'est pas active dans l'obtention de semences de base pour les variétés de pommes de terre traitées par D'Aucy. Ni D'Aucy ni Triskalia n'ont de lien capitalistique avec [confidentiel].

Activité de production et de commercialisation de semences

37. Le groupe D'Aucy est actif sur le marché de la production et de la commercialisation de semences autogames de pommes de terre, de blé tendre, d'orge, d'avoine, de triticale et de pois en France. Le groupe D'Aucyne produit en revanche aucune semence hybride.

38. Le groupe Triskalia est actif sur les marchés de la production et de la commercialisation de semences autogames de pommes de terre et de semences hybrides de blé tendre, d'orge, de triticale et de fourrages en France.

39. Les activités des parties se chevauchent donc uniquement sur le marché de la production et de la commercialisation de semences autogames de pommes de terre en France.

2. LES MARCHÉS DE LA MULTIPLICATIONDES SEMENCES

a) Les marchés de produits

40. La pratique décisionnelle envisage l'existence d'un marché de la multiplication de semences, distinct du (ou des) marché(s) de l'obtention, de la production et commercialisation de semences (20). La multiplication de semences correspond à la phase au cours de laquelle des établissements producteurs transmettent les semences de base à des agriculteurs en vue de leur multiplication afin d'obtenir des semences commerciales. Sur ce marché, les coopératives ainsi que les agriculteurs multiplicateurs constituent l'offre.

41. L'Autorité a segmenté ce marché en distinguant les multiplications de semences autogames d'une part et hybrides d'autre part.

42. S'agissant des semences autogames, les obtenteurs accordent à des coopératives agréées en tant qu'établissement de production une licence de production pour une semence donnée qui leur permet de multiplier pour leur propre compte la semence en question. Ainsi, l'activité de multiplication découle directement de l'octroi de la licence de production et ne donne pas lieu à une relation économique spécifique entre l'obtenteur et le producteur autre que celle qui est examinée dans le cadre du marché de l'obtention (21).

43. S'agissant des semences hybrides, en revanche, les obtenteurs confient à des coopératives ou directement à des agriculteurs multiplicateurs, dans le cadre de contrats de sous-traitance, la multiplication des semences de base pour obtenir des semences commerciales. Par ailleurs, l'Autorité a considéré que les semences hybrides peuvent nécessiter des infrastructures spécifiques et un savoir-faire particulier pour leur multiplication.

44. Enfin, ces marchés peuvent être sous-segmentés selon l'espèce de semences.

45. La question de la délimitation exacte de ces marchés peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la segmentation retenue.

b) Les marchés géographiques

46. Les autorités de concurrence ont délimité les marchés de la multiplication de semences en fonction de critères climatiques, les zones ainsi définies couvrant parfois plusieurs États membres (22). La Commission européenne a par ailleurs considéré que les marchés ainsi délimités doivent inclure la totalité des zones climatiques mondiales similaires.

47. En particulier, dans le cas des semences hybrides, les obtenteurs qui souhaitent faire multiplier leurs semences par des agriculteurs (ou indirectement par des coopératives) dans le cadre de contrats de sous-traitance peuvent arbitrer entre l'ensemble des agriculteurs (ou coopératives) implantés dans les zones climatiques adaptées.

48. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation des marchés de la multiplication de semences.

c) Activité des parties

49. Le groupe D'Aucy est actif sur les marchés de la multiplication de semences autogames de pommes de terre. D'Aucy dispose d'une licence [confidentiel] pour plusieurs variétés de pommes de terre. Cette licence permet à D'Aucy de multiplier des semences autogames de pommes de terre pour son propre compte, en vue de les commercialiser auprès de coopératives et de négociants.

50. Le groupe Triskalia est pour sa part actif sur le marché de la multiplication de semences hybrides de blé tendre en France. Triskalia multiplie également des semences autogames de pommes de terre. Triskalia dispose d'une licence [confidentiel] pour plusieurs variétés de pommes de terre, différentes de celles multipliées par D'Aucy. Cette licence permet à Triskalia de multiplier des semences autogames de pommes de terre pour son propre compte en vue de les commercialiser auprès de coopératives et de négociants.

C. LE SECTEUR DE L'AGROFOURNITURE

51. Le secteur de l'agrofourniture comprend l'ensemble des entreprises qui fournissent aux agriculteurs les moyens de produire : semences, produits phytosanitaires, engrais et amendements (organiques ou minéraux), mais aussi matériels agricoles et produits vétérinaires. Les ventes au détail auprès des agriculteurs sont réalisées, entre autres, par les coopératives agricoles. En matière d'agrofourniture, la pratique décisionnelle nationale (23) distingue traditionnellement le marché amont, mettant en présence les fabricants en qualité de vendeurs, et les distributeurs ou coopératives agricoles en qualité d'acheteurs, d'une part, et le marché aval mettant en présence ces derniers en qualité cette fois de revendeurs, et les agriculteurs en qualité d'acheteurs, d'autre part.

52. Au cas d'espèce, les parties à l'opération ne sont simultanément actives que sur le marché aval de la distribution au détail de produits d'agrofourniture (24).

53. Au sein de ce marché, la pratique décisionnelle distingue notamment les produits d'agrofourniture destinés à la culture de terres (25) des produits d'agrofourniture destinés à l'élevage (26).

1. LES PRODUITS D'AGROFOURNITURE DESTINÉS À LA CULTURE DES TERRES

a) Les marchés de produits

54. En matière d'agrofourniture destinée à la culture de terres, la pratique décisionnelle nationale (27) distingue les segments de la distribution de semences (28), de la distribution d'engrais, de la distribution de produits phytosanitaires, de la distribution d'autres matériels agricoles, voire de la distribution d'amendements, tout en soulignant l'existence d'une forte substituabilité du côté de l'offre dans la mesure où la très grande majorité des distributeurs propose aux agriculteurs ces différentes catégories de produits (29). S'agissant plus spécifiquement de la distribution de semences, il a été envisagé l'existence d'un sous-segment constitué des semences destinées à l'agriculture biologique (30).

55. La pratique décisionnelle nationale (31) a également retenu pour chaque famille de produits une segmentation en fonction du type de cultures, en distinguant notamment le maraîchage de la polyculture (32). Par ailleurs, elle a envisagé l'existence d'un marché distinct de la distribution de produits pour le vignoble comprenant les segments du matériel de palissage de vigne, du matériel d'œnologie du matériel de conditionnement, des engrais et des produits phytosanitaires (33).

56. L'Autorité a en revanche estimé qu'il n'y avait pas lieu de segmenter par canal de distribution, les négociants et les coopératives fournissant aux agriculteurs une offre similaire (34). En effet, même si des différences importantes entre ces deux types d'acteurs (statuts, fiscalité, nature des relations contractuelles avec l'agriculteur) peuvent subsister, celles-ci ne suffisent pas à retenir l'existence de deux marchés de produits distincts.

57. En l'espèce, le groupe D'Aucy distribue des semences non biologiques et biologiques destinées à la polyculture, ainsi que des fertilisants et des produits phytosanitaires destinés à la polyculture et à la culture maraîchère, en Bretagne (Côtes-d'Armor, Finistère, Morbihan, Ille- et-Vilaine) et dans les Pays-de-la-Loire (Loire-Atlantique, Maine-et-Loire, Mayenne). Le groupe D'Aucy distribue aussi du matériel agricole (films, bâches, ficelles) uniquement pour la polyculture.

58. Pour sa part, le groupe Triskalia distribue des semences non biologiques et biologiques destinées à la polyculture, des fertilisants et des produits phytosanitaires destinés à la polyculture et à la culture maraîchère, en Bretagne (Côtes-d'Armor, Finistère, Morbihan, Ille- et-Vilaine) et dans les départements limitrophes (Manche, Mayenne, Loire-Atlantique, Maine- et-Loire). Le groupe Triskalia distribue aussi du matériel agricole (films, bâches, ficelles) pour la culture maraîchère.

59. En tout état de cause, les parties ont fourni les parts de marché conformément à la pratique décisionnelle et l'analyse concurrentielle sera menée suivant ces délimitations.

b) Les marchés géographiques

60. La pratique décisionnelle nationale (35) a retenu une dimension locale pour les marchés de la distribution de semences, d'engrais et de produits phytosanitaires à destination des agriculteurs, l'analyse étant effectuée au niveau départemental. L'Autorité a en effet considéré qu'en dépit de la recherche d'une certaine rationalisation dans la livraison des marchandises, à partir de plateformes et lieux de stockage moins nombreux, le marché conservait une dimension locale.

61. En l'espèce, les activités des parties se chevauchent sur les marchés départementaux suivants : la distribution de semences non biologiques destinées à la polyculture dans le Finistère, l'Ille-et-Vilaine, le Morbihan et les Côtes-d'Armor ; la distribution de semences biologiques destinées à la polyculture dans l'Ille-et-Vilaine, le Morbihan, les Côtes-d'Armor ; la distribution d'engrais et d'amendements destinés à la polyculture et à la culture maraichère dans le Finistère, l'Ille-et-Vilaine, le Morbihan, les Côtes-d'Armor ; la distribution de produits phytosanitaires destinés à la polyculture et à la culture maraîchère dans le Finistère, l'Ille-et-Vilaine, le Morbihan, les Côtes-d'Armor.

2. LES PRODUITS D'AGROFOURNITURES DESTINÉS À L'ÉLEVAGE

62. La pratique décisionnelle nationale a envisagé l'existence d'un marché de l'agrofourniture de matériel d'élevage (abreuvoirs, auges, clôtures, etc.), toutes espèces animales confondues (36).

63. S'agissant de la délimitation géographique de ce marché, la pratique décisionnelle a envisagé une dimension départementale, tout en laissant la question ouverte. Il n'y a pas lieu au cas d'espèce de trancher cette question, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit l'hypothèse retenue.

64. Le groupe Triskalia distribue des produits d'agrofourniture destinés à l'élevage via sa filiale Farmouest et son réseau de magasins sous enseigne Cultivert dans les départements du Finistère, des Côtes-d'Armor, du Morbihan et de l'Ille-et-Vilaine.

65. Pour sa part, le groupe D'Aucy distribue des produits d'agrofourniture destinés à l'élevage dans les départements du Finistère, des Côtes-d'Armor, du Morbihan et de l'Ille-et-Vilaine ainsi que, dans une moindre mesure, en Loire-Atlantique, dans le Maine-et-Loire et en Mayenne.

66. Les activités des parties se chevauchent par conséquent sur les marchés départementaux de l'agrofourniture en produits d'élevage en Ille-et-Vilaine, dans les Côtes-d'Armor, dans le Morbihan et dans le Finistère.

D. LE SECTEUR DE LA NUTRITION ANIMALE

67. La pratique décisionnelle nationale (37) distingue, en matière de nutrition animale, les marchés amont (produits servant à l'élaboration d'aliments pour animaux) des marchés aval (aliments résultant de cette élaboration). Elle opère également une distinction au sein de l'alimentation pour animaux entre les animaux d'élevage et les animaux de compagnie, segment sur lequel les parties ne sont pas présentes (38).

1. LES MARCHÉS AMONT DES MATIÈRES PREMIÈRES DESTINÉES À L'ALIMENTATION ANIMALE

68. En amont, les matières premières utilisées pour fabriquer les produits destinés à l'alimentation animale sont globalement les mêmes (tourteaux (39), céréales, pré-mélanges ou "pré-mix " (40)) selon les espèces. La pratique décisionnelle considère qu'il n'est pas nécessaire de distinguer des marchés propres à chaque type d'animal. En revanche, elle considère que les huiles végétales, les céréales, les tourteaux, ainsi que les pré-mélanges et les pré-mélanges médicamenteux peuvent chacun constituer un segment distinct au sein du marché des produits à destination de l'alimentation animale (41).

69. En l'espèce, les parties commercialisent toutes deux des céréales servant à l'élaboration d'aliments pour animaux d'élevage. Les parties ne commercialisent pas d'autres matières premières destinées à l'alimentation animale.

70. La pratique décisionnelle a considéré que la production et la commercialisation de céréales servant à l'élaboration d'aliments pour animaux était un marché de dimension au moins nationale. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette définition dans le cadre de la présente opération.

2. LES MARCHÉS AVAL DE LA NUTRITION ANIMALE

71. À l'aval, la pratique décisionnelle nationale (42) distingue le marché de la fabrication et commercialisation d'aliments complets, d'une part, et le marché de la fabrication et commercialisation d'aliments composés minéraux et nutritionnels, d'autre part. Elle a également envisagé l'existence d'un marché de la fabrication et commercialisation d'aliment unique (dénommé " single feed "par la pratique décisionnelle). Les parties sont simultanément présentes sur les deux premiers marchés.

a) Le marché de la fabrication et commercialisation d'aliments complets

Marché de produit

72. La pratique décisionnelle a envisagé, tout en laissant la question ouverte, de retenir une segmentation de ce marché en fonction de l'espèce animale (bovins, ovins et caprins, porcins, volailles, lapins et chevaux) dans la mesure où chaque type d'aliment est spécifique à une espèce animale déterminée (43).

73. En l'espèce, l'opération entraîne un chevauchement d'activités entre D'Aucy et Triskalia sur les marchés aval des aliments complets pour les bovins, les porcins, les volailles et les chevaux. D'Aucy dispose de deux sites de production le dans le Morbihan (Saint-Allouestre) et dans les Côtes-d'Armor (Broons). Triskalia dispose de 15 sites de production en Ille-et-Vilaine (Louvigné-du-Désert et Rennes (44)), Morbihan (Languidic et Le Sourn), Côtes-d'Armor (Plouagat (45), Plouisy, Loudéac, Plancoët et Carnoët), Finistère (Concarneau et Loperhet), Maine et Loire (Orée d'Anjou) et en Isère (Les Abrets).

Marché géographique

74. La pratique décisionnelle considère que ces marchés revêtent une dimension locale correspondant à une zone de livraison de 100 à 150 kilomètres autour du site de production en raison du caractère volumineux et pondéreux des aliments concernés (46). Alternativement, l'analyse concurrentielle a pu être réalisée, lorsque les sites de production des parties étaient très rapprochés les uns des autres, sur une zone supra-régionale unique (47). Plus encore, l'analyse concurrentielle a pu également être réalisée sur une zone locale unique à partir du lieu d'implantation de l'usine la plus centrale (48) lorsque les distances séparant les différents sites de production les uns des autres sont inférieures à 150 kilomètres, que leurs zones de livraison recoupent les mêmes départements (49) et que plus des deux tiers des aliments fabriqués dans ces sites sont livrés dans une zone continue regroupant plusieurs départements. La question de la délimitation exacte du marché a cependant été laissée ouverte.

75. En l'espèce, les parties proposent de retenir un marché géographique pertinent de la production et de la commercialisation d'aliments complets sur une zone suprarégionale unique couvrant la Bretagne, les Pays-de-la-Loire, la Basse Normandie, la Haute Normandie et la région Poitou- Charentes.

76. Dans le cadre du test de marché réalisé au cours de l'instruction, les concurrents interrogés ont quasi-unanimement répondu que la dimension locale correspondant à une zone de livraison de 150 km autour des sites de production est une dimension géographique pertinente. Par ailleurs, la totalité des répondants estime que la zone de livraison d'une usine couvre bien un rayon de 150 km autour de chaque site de production.

77. Dès lors, l'analyse concurrentielle sera menée, conformément à la pratique décisionnelle, pour chaque segment du marché, sur une zone géographique de 150 kilomètres autour de chacun des deux sites de production de D'Aucy, lesquels englobent la quasi-totalité des volumes livrés par les sites de production des parties.

b) Le marché de la production et de la commercialisation d'aliments composés minéraux et nutritionnels

Marché de produits

78. Les aliments composés minéraux et nutritionnels sont des aliments complémentaires composés d'oligo-éléments, de macroéléments et de vitamines, destinés à corriger les carences des rations journalières d'aliments complets pour le bétail.

79. La pratique décisionnelle nationale (50) a envisagé l'existence d'un marché distinct des aliments composés minéraux et nutritionnels dans la mesure où ces aliments répondent à des fonctions nutritionnelles spécifiques et se différencient des autres produits de nutrition animale (notamment des pré-mélanges qui ont vocation à rentrer dans la composition d'un aliment complet) et des médicaments vétérinaires (dont la commercialisation est soumise à une autorisation de mise sur le marché).

Marché géographique

80. S'agissant de la délimitation géographique de ce marché, l'Autorité a retenu une dimension au moins nationale (51).

81. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération.

E. LE SECTEUR DES LÉGUMES

82. Les activités des parties se chevauchent sur les marchés de l'approvisionnement en légumes et sur ceux de la commercialisation de légumes auprès de la grande distribution, de l'industrie agro-alimentaire et de la restauration hors foyer.

1. LE MARCHÉ AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN LÉGUMES

83. Afin de fournir leurs usines en France, les parties s'approvisionnent majoritairement en légumes frais auprès de producteurs locaux adhérents à ces dernières, [confidentiel]. Les parties ont également indiqué qu'elles pouvaient être amenées à s'approvisionner marginalement en légumes auprès d'agriculteurs non-adhérents ou auprès de fournisseurs présents en dehors du territoire national.

a) Marchés de produits

84. Le marché de l'approvisionnement en fruit et légumes frais met en présence les producteurs de différents fruits et légumes et l'ensemble des acheteurs de fruit et légumes frais. Les autorités de concurrence (52) ont pu estimer que les fruits et les légumes constituent deux marchés distincts. En l'espèce, les parties ne sont pas présentes sur le marché de l'approvisionnement en fruits. 85. L'Autorité de la concurrence a relevé (53) qu'une segmentation du marché de l'approvisionnement en légumes selon l'usage et la technique de transformation ultérieures des produits (conserves, produits appertisés, produits surgelés ou plats cuisinés) n'est généralement pas justifiée. Cette conclusion n'est pas remise en cause par les parties à l'opération.

86. Par ailleurs, les autorités de concurrence tant au niveau national (54) qu'au niveau européen (55) ont envisagé de distinguer certains produits au sein des légumes frais, notamment les salades et les pommes de terre, mais la question de la délimitation du marché pertinent au niveau de chaque autre type de légume est demeurée ouverte.

87. En l'espèce, les parties sont toutes deux présentes sur le marché de l'approvisionnement en légumes frais et plus particulièrement les choux fleurs, les brocolis, les pois, les épinards, les haricots, les flageolets, les carottes et les céleris. Les parties estiment qu'il n'est pas pertinent de distinguer ces légumes des autres légumes.

88. À l'appui de leur argument, les parties ont transmis une étude économique qui soutient leur analyse. Les analyses réalisées se fondent principalement sur l'analyse de données d'emblavement (56) de l'association Cénaldi ainsi que sur des corrélations de prix.

89. En outre, cette analyse est confirmée par la quasi-totalité des réponses au test de marché, fournies par les agriculteurs et par les concurrents des parties (coopératives et industriels de l'agroalimentaire). En effet, les offreurs ont confirmé être en mesure de produire et de fournir plusieurs variétés de légumes frais tout au long de l'année. De plus, l'ensemble des répondants a indiqué pouvoir modifier rapidement et sans surcoût, les variétés produites. Enfin, toutes les réponses des agriculteurs ont indiqué que les exploitations agricoles produisaient plusieurs types de légumes frais chaque année.

90. Du point de vue de la demande, les demandeurs ont confirmé s'approvisionner en légumes variés et être en mesure de traiter l'ensemble des légumes produits par les fournisseurs. En effet, les réponses au test de marché tendent à confirmer que les outils de transformation sont polyvalents et peuvent être utilisés indifféremment, quelle que soit la variété de légumes considérée. Enfin, les répondants au test de marché ont confirmé l'affirmation des parties selon laquelle les négociations commerciales portaient sur l'ensemble des légumes produits.

91. Il ressort de ce qui précède qu'il n'y a pas lieu de distinguer, outre les pommes de terre, les différents types de légumes frais pour la présente analyse. Partant, les parties n'étant pas présentes sur le marché de l'approvisionnement en salade, l'analyse concurrentielle sera menée d'une part sur le marché de l'approvisionnement en légumes frais pris dans sa globalité, à l'exclusion des pommes de terre et des salades et, d'autre part, sur le marché de l'approvisionnement en pommes de terre.

b) Marchés géographiques

92. Tout en laissant la question ouverte, l'Autorité de la concurrence a envisagé une délimitation régionale des marchés de l'approvisionnement en fruits et légumes frais du fait des coûts de transports et du risque de dépérissement des produits (57).

93. Les parties notifiantes soutiennent pour leur part que les légumes peuvent être transportés sur de grandes distances, au moins au niveau national. L'étude économique transmise à l'appui de leur argumentation conclut dans le même sens.

94. Toutefois, il ressort des résultats du test du marché que la dimension géographique du marché est régionale. En effet, les réponses des concurrents au test de marché tendent à confirmer qu'ils s'approvisionnement à moins de 200 km des usines de production.

95. Par ailleurs, il ressort des informations transmises par les parties que la distance d'approvisionnement moyenne séparant les sites des parties des bassins d'approvisionnement oscille entre [0-50] km, pour le site de Saint-Martin-des-Champs, et [50-100] km, pour le site de Saint-Thurien. Les parties n'ont pas indiqué si ces distances étaient susceptibles de subir des variations saisonnières.

96. En l'espèce, compte tenu des éléments qui précèdent, les effets de l'opération seront analysés sur les marchés amont de l'approvisionnement au niveau de la Bretagne et des Pays de la Loire.

2. LES MARCHÉS AVAL DE LA COMMERCIALISATION DE LÉGUMES

a) Marchés de produits

97. Les activités des parties se chevauchent sur les marchés de la commercialisation des légumes. La pratique décisionnelle a envisagé plusieurs types de segmentations du secteur de la commercialisation de fruits et légumes frais selon le canal de distribution, le type de produit, la technologie utilisée pour le traitement de ces produits, ou encore le positionnement commercial du produits.

Segmentation selon le canal de distribution

98. S'agissant des produits alimentaires, la pratique décisionnelle nationale (58) a retenu à plusieurs reprises l'existence de marchés distincts selon le canal de distribution, à savoir l'industrie agroalimentaire, les grandes et moyennes surfaces (ci-après, "GMS ") et la restauration hors foyer. Une telle segmentation est justifiée par l'existence de besoins différents selon le type d'acheteurs (notamment en termes de volumes, de calibrage et de conditionnement).

99. Concernant la distribution au détail, l'Autorité a également envisagé une distinction entre les GMS et les magasins spécialisés dans la vente de produits surgelés, compte tenu des différences en matière de localisation géographique, des gammes de produits vendus, des services proposés, des niveaux des prix pratiqués et des marques commercialisées (59).

100. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette analyse dans le cadre de l'examen de la présente opération. En l'espèce, les parties commercialisent leurs produits auprès des GMS, de l'industrie agroalimentaire et de la restauration hors foyer.

Segmentation selon le positionnement commercial des produits vendus en GMS

101. En matière de produits alimentaires à destination des GMS, il convient de déterminer si les marchés de produits doivent être segmentés en fonction de leur positionnement commercial entre, d'une part, les produits vendus sous marque de fabricant (ci-après "MDF") et, d'autre part, les produits vendus sous marque de distributeur (ci-après "MDD"), catégorie incluant les produits vendus sous marque de distributeur au sens strict, mais également les produits vendus sous marque de hard discount et sous marque de premier prix (60).

102. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette analyse dans le cadre de l'examen de la présente opération. En l'espèce, les parties commercialisent des légumes sous MDD et MDF.

Segmentation selon le type de produits

103. Les autorités nationales ont indiqué, s'agissant de la commercialisation des fruits et légumes, que les différences significatives dans les prix, les caractéristiques et l'utilisation des fruits d'une part, et des légumes d'autre part, ne permettaient pas d'établir la substituabilité de ces deux catégories de produits (61). Une segmentation entre différents légumes a déjà été envisagée pour certains légumes présentant des spécificités en termes d'usage ou de structure de l'offre notamment les champignons (62), la pomme de terre (63) et la salade (64).

104. En l'espèce, les parties sont simultanément présentes dans la commercialisation notamment de pommes de terre, de choux fleurs, de brocolis, de pois, d'épinards, d'haricots, de flageolets, de carottes, de champignons, de haricots, de choux, de courgettes, de brocolis et de céleris. Les parties estiment qu'il n'est pas pertinent de distinguer ces légumes des autres légumes frais, ces derniers ne présentant pas de spécificités en termes de production et d'approvisionnement.

105. En tout état de cause, la délimitation exacte des marchés pourra être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangée quelle que soit l'hypothèse retenue.

Segmentation selon le type de technologie utilisée

106. La pratique décisionnelle nationale (65) a considéré qu'il était pertinent d'opérer une segmentation selon la technologie utilisée (ou gamme de produits) pour le traitement des fruits et légumes. Elle a ainsi identifié les cinq marchés suivants : les fruits et légumes frais (1re gamme), les fruits et légumes appertisés (2e gamme), les fruits et légumes surgelés (3e gamme), les fruits et légumes frais, crus, lavés et épluchés (4e gamme) ainsi que les fruits et légumes stérilisés et pasteurisés sous vide (5e gamme). Une telle segmentation se fonde sur l'existence de différences de prix et de modes de conservation et d'utilisation entre ces différents types de produits (66).

107. En l'espèce, les parties commercialisent toutes deux des légumes de 1re gamme et de 3e gamme. Par ailleurs, D'Aucy est présente sur le marché des légumes appertisés et des légumes de 4e gamme.

108. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette segmentation dans le cadre de la présente opération. SA par la société Bonduelle SA et décision n° 12-DCC-92 du 2 juillet 2012 relative à l'acquisition de six sociétés du groupe Patriarche par la société Castel Frères SAS.

b) Marchés géographiques

109. S'agissant de la production et de la commercialisation de produits alimentaires, la pratique décisionnelle (67) considère de manière constante que les marchés sont de dimension nationale en raison de goûts spécifiques, des préférences et habitudes alimentaires des consommateurs dans chaque pays, des différences de prix entre les États-membres et des différences dans la structure de l'offre selon les États-membres.

110. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l'occasion de l'examen de la présente

opération. 111. Au total, compte tenu des chevauchements d'activité de D'Aucy et de Triskalia, l'analyse concurrentielle sera menée sur les marchés nationaux de la commercialisation de légumes de 1re et 3e gamme à destination de la GMS, de la restauration hors foyer et de l'industrie agroalimentaire.

F. LE SECTEUR DES œUFS ET PRODUITS DÉRIVÉS DE L'œUF

112. L'opération conduit à un chevauchement d'activités dans le secteur des œufs et des produits dérivés de l'œuf les parties étant simultanément présentes sur le marché de la commercialisation d'œufs coquille (68) à destination de l'industrie agroalimentaire. Par ailleurs, D'Aucy exerce des activités de production et de commercialisation d'œufs coquilles à destination de la GMS, des ovoproduits liquides à destination de l'industrie agroalimentaire et de la restauration hors foyer ainsi que des produits élaborés à base d'œufs à destination de l'industrie agroalimentaire et de la restauration hors foyer. Ces marchés seront examinés au titre des effets verticaux et congloméraux.

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

Distinction selon le canal de distribution

113. S'agissant des produits alimentaires, la pratique décisionnelle nationale (69) a envisagé une segmentation selon le canal de distribution, à savoir l'industrie agroalimentaire, les GMS et la restauration hors foyer. Une telle segmentation est justifiée par l'existence de besoins différents selon le type d'acheteurs (notamment en termes de volumes, de calibrage et de conditionnements).

114. Au cas d'espèce, les parties sont simultanément actives sur le marché de la commercialisation auprès de l'industrie agroalimentaire. Par ailleurs, D'Aucy est également active sur le marché de la commercialisation à destination de la GMS et de la restauration hors foyer, tandis que Triskalia est active sur le marché de la commercialisation auprès de la restauration hors foyer.

Distinction selon le type de produits

115. Les autorités nationales de concurrence ont envisagé une segmentation du secteur de la commercialisation d'œufs et de produits à base d'œufs par espèce (cailles, poules...) (70). Elles ont relevé que les œufs de caille se distinguaient des œufs de poules en raison de leurs caractéristiques (la présentation, les techniques de conditionnement, l'élevage et le prix de ces deux types de produits diffèrent), qu'ils ne répondaient pas aux mêmes besoins des consommateurs (apéritif pour les œufs de caille, cuisine de tous les jours pour les œufs de poules) et que les fournisseurs d'œufs de poule et d'œufs de caille n'étaient pas identiques (71).

116. Les autorités nationales de concurrence ont également distingué (i) les œufs coquilles, (ii) les ovoproduits (72) et (iii) les produits élaborés à base d'œufs (omelettes, œufs durs écalés, tortillas, blanc en neige, œufs brouillés, œufs au plat, œufs pochés, œufs durs en barre, omelettes en cubes ou en lanières) (73). Ces différents types de produits ne sont en effet pas commercialisés auprès des mêmes circuits de distribution (les œufs coquilles sont principalement commercialisés auprès des GMS et les ovoproduits et les produits élaborés à base d'œufs principalement auprès de la restauration hors foyer et des industries agroalimentaire). De plus, les utilisations, prix, emballages et méthodes de fabrication et de conditionnement diffèrent. En outre, l'Autorité a relevé que les fournisseurs ne proposaient pas tous l'ensemble de ces produits, et que certains étaient uniquement spécialisés dans les œufs coquilles (74). Au sein du marché des ovoproduits, une segmentation a été envisagée entre les ovoproduits secs et les ovoproduits liquides pour les produits destinés aux industries agroalimentaires (75).

117. Enfin, elles ont également envisagé une segmentation des œufs de poules selon les caractéristiques des œuf (i) les œufs de poules en cage, (ii) les œufs de poule au sol, (iii), les œufs de poule plein air, incluant les œufs fermiers label rouge, les œufs label rouge et les œufs plein air, et (iv) les œufs de poule biologiques (76). À cet égard, l'Autorité a relevé que certains fournisseurs ne commercialisaient pas certains types d'œufs De plus, les conditions d'élevage selon les types d'œufs coquille sont déterminées par un cahier des charges qui a une incidence sur leur prix (les œufs de poule en cage sont moins chers que les œufs de poule plein air qui sont eux-mêmes moins chers que les œufs de poule biologiques). En outre, les emballages sont plus attractifs pour les œufs de poules dits alternatifs (œufs de poule de plein air et œufs de poule biologiques). Enfin, les attentes des consommateurs sont différentes.

118. Au cas d'espèce, l'opération entraîne un chevauchement d'activité sur les marchés de la commercialisation à l'industrie agroalimentaire d'œufs coquilles quelles que soient les caractéristiques des œufs En outre, Triskalia commercialise également des œufs coquille à destination de la restauration hors foyer et D'Aucy à destination de la GMS. Enfin, D'Aucy est également présent sur les segments de la commercialisation des ovoproduits à destination de la restauration hors foyer et de l'industrie agroalimentaire ainsi que sur ceux de la commercialisation de produits à base d'œufs à destination de la restauration hors foyer et de l'industrie agroalimentaire.

Distinction selon le positionnement commercial des produits vendus aux GMS

119. La pratique décisionnelle s'est interrogée, tout en laissant ouverte cette question, sur une éventuelle segmentation des marchés de la commercialisation des œufs coquille aux GMS selon le positionnement commercial des produits.

120. Au cas d'espèce, D'Aucy commercialise simultanément des œufs coquille sous MDF et sous MDD.

2.MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

121. Les autorités nationales de concurrence considèrent que les marchés de la production et de la commercialisation d'œufs et de produits à base d'œufs sont au moins de dimension nationale. Elles ont cependant relevé que les acheteurs actifs sur ce marché en France avaient la possibilité de s'approvisionner auprès des fournisseurs implantés dans d'autres États membres de l'Union (77). Les parties proposent de retenir une dimension nationale des marchés concernés.

122. Les effets de l'opération sur le marché de la production et de la commercialisation d'œufs et de produits dérivés de l'œuf seront donc examinés au niveau national, la question de la délimitation exacte de ce marché pouvant être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la délimitation géographique retenue.

G. LE SECTEUR DE LA DISTRIBUTION DE DÉTAIL D'ARTICLES DE JARDINAGE, BRICOLAGE, AMÉNAGEMENTS EXTÉRIEURS ET ANIMALERIE

123. Les parties sont simultanément actives dans la distribution de détail d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur. Elles sont également actives, en amont, dans la production et commercialisation d'aliments pour animaux.

1. LES MARCHÉS AMONT DE LA PRODUCTION ET COMMERCIALISATION D'ARTICLES DE JARDINAGE ET ANIMALERIE

a) Marchés de produits

124. La pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence distingue, en matière de nutrition animale, les marchés amont (produits servant à l'élaboration d'aliments pour animaux) des marchés aval (aliments résultant de cette élaboration) (78). Elle opère également, à l'instar de la pratique décisionnelle de la Commission européenne, une distinction entre les aliments destinés aux animaux d'élevage et les aliments destinés aux animaux domestiques (79).

125. En l'espèce, les parties sont actives sur les marchés aval de la production et commercialisation d'aliments pour animaux de basse-cour.

126. La pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence distingue les aliments complets et les aliments composés minéraux et nutritionnels (80). Ces derniers répondent à des fonctions nutritionnelles spécifiques et se différencient des autres produits de nutrition animale (notamment des pré-mélanges ou "pré-mix ", qui ont vocation à entrer dans la composition d'un aliment complet) et des médicaments vétérinaires (dont la commercialisation est soumise à une autorisation de mise sur le marché) (81). L'Autorité de la concurrence a également envisagé l'existence d'un marché de la fabrication et commercialisation d'aliment unique ou " single feed " qui inclut les aliments pour animaux fabriqués à partir d'un seul ingrédient de base tel que le soja, le colza, la betterave à sucre, la farine de poisson ou les grains (82).

127. S'agissant de la production et commercialisation d'aliments complets, l'Autorité de la concurrence a envisagé une segmentation selon l'espèce animale (espèces bovines, espèces ovines, espèces caprines, espèces porcines, volailles, lapins), dans la mesure où il apparaît que chaque type d'aliment est spécifique à l'espèce animale à laquelle il est destiné (83).

128. En l'espèce, les activités des parties se chevauchent verticalement en matière d'aliments complets pour basse-cour.

129. S'agissant de la production et commercialisation d'aliment unique, l'Autorité de la concurrence a envisagé une segmentation selon les types d'ingrédients (non-céréaliers ou céréaliers), leur mode de distribution (vente en gros ou vente au détail) ou les clients auxquels les ingrédients sont destinés (producteurs d'aliments ou éleveurs).

130. En l'espèce, les parties sont simultanément actives dans le secteur de la nutrition animale et plus spécifiquement sur les marchés de la production et de la commercialisation en gros d'aliments pour animaux de basse-cour (majoritairement pour volailles) à destination du grand public (auprès des jardineries, des enseignes de libre-service agricole et/ou animaleries) (84).

b) Marchés géographiques

131. Les marchés de la production et commercialisation d'aliments pour animaux domestiques sont de dimension nationale (85).

132. S'agissant des aliments complets, ces marchés ont une dimension locale, correspondant à une zone de livraison de 100 à 150 kilomètres autour du site de production, en raison du caractère volumineux et pondéreux des aliments concernés.

133. Les marchés de la production et commercialisation d'aliments composés minéraux et nutritionnels et d'aliments uniques sont quant à eux de dimension au moins nationale.

2. LE MARCHÉ AMONT DE L'APPROVISIONNEMENT EN ARTICLES DE JARDINAGE, DE BRICOLAGE, D'ANIMALERIE ET D'AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR

a) Marchés de produits

134. Les autorités de concurrence distinguent habituellement autant de marchés qu'il existe de familles ou groupes de produits (86). Les catégories suivantes ont ainsi été distinguées :

- Produits de grande consommation : (1) liquides, (2) droguerie, (3) parfumerie et hygiène, (4) épicerie sèche, (5) parapharmacie, (6) produits périssables en libre-service.

- Frais traditionnel : (7) charcuterie, (8) poissonnerie, (9) fruits et légumes, (10) pain et pâtisserie fraîche, (11) boucherie.

- Bazar : (12) bricolage, (13) maison, (14) culture, (15) jouets, loisir et détente, (16) jardin, (17) automobile.

- Électroménager, photo, cinéma et son : (18) gros électroménager, (19) petit électroménager, (20) photo et ciné, (21) hi-fi et son, (22) TV et vidéo.

- Textile : (23) textile et chaussures.

135. En l'espèce, les parties sont simultanément présentes, en tant qu'acheteurs, sur les familles des produits de bazar (jardin, bricolage), des produits de grande consommation (épicerie sèche) et du textile. Elles déclarent également être acheteurs de produits de décoration, groupe de produits non identifié par la pratique décisionnelle, mais qui pourrait faire partie du groupe de produits "maison ".

136. Dans la décision Carrefour/Promodès précitée, la Commission européenne n'a pas exclu, dans le secteur du commerce de détail à dominante alimentaire, que "certains de ces groupes de produits doivent être encore segmentés " (87). Elle a rappelé à cet égard que " la délimitation du marché se fait généralement du point de vue de l'autre partie en présence sur le marché, dans le cas présent, le fournisseur/producteur. Le degré de flexibilité dans la modification de l'offre des fournisseurs et l'existence de débouchés alternatifs pour eux constituent des facteurs déterminants de l'analyse. D'une manière générale, les producteurs fabriquent des produits ou groupes de produits particuliers et ne sont pas en mesure de se reconvertir facilement dans la fabrication d'autres produits. " (88) Ainsi, un producteur de végétaux, par exemple, ne peut pas se lancer rapidement dans la production d'appareils de motoculture sans des investissements considérables et l'acquisition d'un savoir-faire supplémentaire. À ce titre, l'Autorité de la concurrence a estimé qu'il n'est pas possible de retenir un marché unique de l'approvisionnement d'articles de jardin (89).

137. En l'espèce, les parties sont présentes simultanément, en tant qu'acheteurs, sur les groupes de produits, segments et sous-segments suivants : jardin, autres articles de jardin, végétaux (sur le canal de la distribution spécialisée), bricolage, décoration, épicerie sèche et textile.

b) Marchés géographiques

138. Les autorités de concurrence considèrent que ces marchés, délimités par grands groupes de produits, sont de dimension nationale (90).

139. L'Autorité de la concurrence considère que, quel que soit le segment retenu, les marchés de l'approvisionnement en articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagements extérieurs sont de dimension nationale. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette segmentation dans le cadre de la présente opération.

3. LE MARCHÉ AVAL DE LA DISTRIBUTION

a) Marché de produits

140. Dans sa pratique décisionnelle, l'Autorité de la concurrence retient un marché composé des LISA, des jardineries, des GSB et des GSA dans la mesure, pour ces deux dernières catégories, où elles disposent d'espaces " jardinerie " (91).

Les grandes surfaces de bricolage ("GSB")

141. Les GSB sont actives sur le marché de la distribution de détail d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur, à la condition qu'elles disposent d'une offre d'articles de jardinage suffisante pour exercer une pression concurrentielle sur les jardineries et les LISA. Il a ainsi été relevé que " si les GSB proposent un assortiment d'étendue comparable d'outils de jardin ou d'aménagement d'extérieur, elles disposent d'une offre de plantations, semences et engrais beaucoup moins importante " (92). De manière constante, l'Autorité de la concurrence a suivi cette analyse. Pour les besoins de la présente décision, l'Autorité de la concurrence estime que cette analyse est toujours fondée au vu des évolutions du secteur (93).

142. Afin de prendre en compte l'existence d'une offre plus restreinte, et conformément à la pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence, seules les GSB disposant d'une surface de vente dédiée aux articles de jardinage supérieure à 300m² ont été prises en compte dans l'analyse concurrentielle.

Les grandes surfaces alimentaires ("GSA")

143. Les GSA commercialisent généralement des articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur. Cependant, à l'instar des GSB, l'offre des GSA est beaucoup "moins étendue et sujette à des variations saisonnières " (94).

144. Afin de prendre en compte l'existence d'une offre plus restreinte, et conformément à la pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence, seules les GSA disposant d'une surface dédiée aux articles de jardinage supérieure à 300m² ont été prises en compte dans l'analyse concurrentielle.

Les ventes en ligne

145. Conformément à la pratique décisionnelle (95), les ventes en ligne d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur ne doivent pas être incluses dans le marché concerné par la présente opération.

b) Marché géographique

146. Dans le secteur de la distribution de détail par le biais de magasins physiques, la concurrence s'exerce, du point de vue du consommateur, principalement au niveau local, sur des marchés dont la dimension varie en fonction du type de produits concernés et de l'attractivité des magasins.

147. S'agissant de la distribution d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur, l'Autorité de la concurrence considère que les consommateurs sont prêts à réaliser un trajet en voiture d'une durée de 20 minutes pour atteindre un magasin et comparer les produits et les prix d'une enseigne à l'autre (96).

148. Afin de ne pas créer d'effet de seuil, en excluant de son analyse des points de vente situés en marge des zones définies, l'Autorité de la concurrence tient généralement compte de la concurrence des points de vente situés en bordure immédiate de zone, dans la limite d'un temps de trajet en voiture supplémentaire de deux minutes environ (97).

149. En l'espèce, l'analyse concurrentielle a été réalisée à partir de zones isochrones (98) délimitées en fonction d'un temps de trajet de 20 minutes en voiture autour des points de vente Gamm Vert et Gamm Vert Village, en intégrant une bordure de deux minutes.

H. LE SECTEUR DE DE LA DISTRIBUTION DE FIOUL DOMESTIQUE ET AGRICOLE

150. En matière de commercialisation de produits raffinés, les autorités de concurrence distinguent deux marchés pertinents : la vente par des réseaux de stations-service et la vente dite "hors réseau " (99).

151. En l'espèce, les parties sont simultanément présentes sur le marché de la vente hors réseau dans la mesure où elles distribuent toutes deux du fioul domestique et du gazole non routier.

1. LES MARCHÉSDE PRODUITS

152. Au sein du marché de la vente de produits pétroliers hors réseau, une segmentation selon le type de clients a été envisagée entre, d'une part, les ventes "en gros " à des revendeurs tels que la grande distribution, les opérateurs pétroliers indépendants et les négociants, et, d'autre part, les ventes "au détail " à des utilisateurs professionnels auxquels sont livrées des quantités plus ou moins importantes de carburants (sociétés de transport, industries, agences de location de voitures, etc.) (100).

153. Par ailleurs, les autorités de concurrence tant nationale qu'européenne ont considéré que la vente hors réseau de chaque produit raffiné constituait un marché distinct (101), ce qu'il n'y a pas lieu de remettre en cause à l'occasion de la présente opération.

154. En l'espèce, les parties sont simultanément présentes sur le marché de la vente hors réseau au détail de fioul domestique (ci-après "FOD") et de gazole non routier (ci-après "GNR").

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

155. En ce qui concerne la vente hors réseau au détail, et bien que la question de la délimitation exacte du marché ait été laissée ouverte, une analyse au niveau départemental a été menée par l'Autorité de la concurrence (102).

156. Il n'est pas nécessaire de remettre en cause cette délimitation à l'occasion de la présente opération, les parties ne contestant pas, par ailleurs, la pratique décisionnelle établie. L'analyse sera donc effectuée au niveau départemental.

I. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE PRODUITS TRAITEUR

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

157. Dans le secteur des produits traiteurs, la pratique décisionnelle tant européenne que nationale a segmenté les marchés en fonction de la technologie de fabrication employée (produits appertisés, surgelés et frais). Une distinction a également été faite entre les canaux de distribution (GMS, restauration hors foyer et industrie agroalimentaire) (103). Des distinctions additionnelles ont ensuite été envisagées en fonction des catégories de produits (les apéritifs, les entrées, les plats principaux, et les desserts (104)) ou selon l'ingrédient ou le caractère culinaire prédominant dans le plat tels que les plats cuisinés (i) à base de viande, (ii) à base de poisson, (iii) à base de légume, (iv) " tradition ", (v) "étrangers " et (vi) "allégés " (105).

158. Enfin, la question a aussi été soulevée de l'éventuelle subdivision de ces marchés en fonction de leur positionnement commercial (MDD ou MDF), des modes de distribution (libre-service ou à la coupe) et de l'origine des recettes (" régionales " ou "exotiques ", par exemple) (106).

159. En l'espèce, les parties sont présentes sur le marché des produits traiteurs surgelés à destination de la GMS et de la restauration hors foyer.

160. La délimitation exacte de ces marchés peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle restent inchangées.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

161. L'Autorité considère que les marchés des produits traiteur sont de dimension nationale (107). En effet, les préférences, les goûts et les habitudes de consommation diffèrent fortement d'un pays à l'autre et les échanges intra-européens de ces produits restent limités. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l'occasion de l'examen de la présente opération.

III. Analyse concurrentielle

162. L'analyse portera successivement sur les effets non coordonnés et sur les effets coordonnés. Ainsi, les effets unilatéraux horizontaux (A), verticaux (B) et congloméraux (C) de l'opération seront successivement analysés.

A. ANALYSE DES EFFETS UNILATÉRAUX HORIZONTAUX

1. LE MARCHÉ DE LA COLLECTE ET DE LA COMMERCIALISATION DE CÉRÉALES, OLÉAGINEUX ET PROTÉAGINEUX

a) LE MARCHÉ AMONT DE LA COLLECTE DE CÉRÉALES, PROTÉAGINEUX ET OLÉAGINEUX

163. Afin d'apprécier si une opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence sur un marché, les lignes directrices de l'Autorité relatives au contrôle des concentrations précisent que les parts de marché de la nouvelle entité et de ses concurrents, et le degré de concentration du marché, doivent être examinés (108). Ces deux critères sont appréciés au cas par cas par l'Autorité, qui tient également compte des caractéristiques et de la structure concurrentielle des marchés analysés.

164. Conformément à la pratique décisionnelle, l'analyse du marché de la collecte sera menée au niveau départemental puis, au sein de chaque département, dans chaque zone locale de 45 km, selon la méthode détaillée ci-après.

Fonctionnement du marché

165. Il ressort de l'analyse menée par les services de l'Autorité que la collecte de céréales est généralement organisée selon deux niveaux. En premier lieu, les plateformes de collecte, qui ne sont pas en mesure de conserver les récoltes plus de quelques jours, assurent un maillage relativement fin du territoire. Ce maillage fin permet aux organismes collecteurs de maintenir une grande proximité géographique avec les différentes exploitations afin de collecter rapidement les récoltes moissonnées dans un intervalle de temps relativement court.

166. En second lieu, au-dessus de ce réseau de plateforme, figure le réseau moins dense des silos de stockage. Tout comme les plateformes, ces silos collectent des récoltes issues directement des exploitations, mais ils permettent surtout de stocker de manière pérenne les récoltes collectées dans un premier temps par le réseau de plateformes.

167. Les plateformes et les silos constituent donc deux catégories d'infrastructures distinctes, jouant des rôles différents. Néanmoins, au moment des récoltes, elles remplissent la même fonction en ce qu'elles permettent de créer un maillage fin du territoire, dans le but d'optimiser la collecte des récoltes.

168. Cette organisation de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux, si elle reste majoritaire ne doit pas occulter le fait que d'autres modalités peuvent exister.

169. Par exemple, une coopérative disposant de peu d'adhérents dans une zone est en mesure, quoique de manière limitée, de collecter des récoltes sur des distances plus grandes, sans nécessairement s'appuyer sur un réseau de plateformes de collecte. Plus généralement, les concurrents présents en bordure de zone ou dans des départements limitrophes exercent une certaine pression concurrentielle.

170. De plus, les récoltes peuvent être stockées chez les exploitants (pratique dite du " stockage à la ferme "). Cette pratique est encouragée par certaines coopératives qui choisissent de faciliter la création d'infrastructure de stockage à la ferme en vue de différer le moment de la récolte et celui de la collecte vers des infrastructures de stockage pérennes. Cette alternative n'existe toutefois, comme le souligne la pratique décisionnelle, que pour les agriculteurs qui disposent de capacités de stockage et, en tout état de cause, pour une quantité limitée de la récolte à venir. De plus, le stockage à la ferme emporte des coûts supplémentaires pour les exploitants. Le test de marché réalisé au cours de l'instruction, auprès des concurrents des parties, ainsi qu'auprès d'un échantillon d'exploitants, révèle que pour la grande majorité des coopératives des zones concernées, 90 % à 98 % des tonnages sont collectées à la récolte et que le stockage à la ferme reste marginal.

171. Afin d'apprécier la situation des parties sur ces différents marchés départementaux et locaux, ces sources de pression concurrentielle, bien que moindres par rapport aux plateformes et silos déjà présents dans la zone concernée, peuvent être prises en compte. Le faible niveau de barrière à l'entrée que constitue la construction de plateforme de stockage qui permettrait à des collecteurs concurrents d'investir la zone locale par l'installation de plateformes de stockage leur permettant ensuite de rapatrier les récoltes à leurs silos doit également être pris en considération même si, comme le souligne la pratique décisionnelle concernant les plateformes de collecte, elles ne peuvent être considérées comme une alternative crédible qu'à la condition de disposer de silos à une distance raisonnable.

172. Les exploitants interrogés considèrent qu'il est plutôt facile de changer d'opérateur de collecte. Ils précisent que le principal critère de choix demeure la proximité. Viennent ensuite le critère des services offerts et celui du prix d'achat.

173. La méthode d'analyse de l'Autorité repose donc en premier lieu sur une analyse locale quantitative fondée sur les plateformes et silos présents dans la zone. Lorsque c'est nécessaire, l'analyse est ensuite précisée pour tenir compte des autres aspects susceptibles d'exercer une pression concurrentielle sur les parties.

Analyse locale

174. S'agissant des zones locales, les zones examinées correspondent à des distances routières de 45 km autour des silos des parties. Ces zones sont définies à la fois autour des silos de Triskalia et de D'Aucy. Pour établir les parts de marché dans ces zones, les infrastructures de collectes des différents acteurs, silos et plateformes de collecte, sont dénombrées. Si plusieurs activités peuvent nécessiter le recours à ce type d'infrastructures, ici, seules les infrastructures utilisées pour des activités de collecte des coopératives et des négociants sont prises en compte. De même, seuls les silos et les plateformes utilisées dans le cadre de ces deux activités sont pris en compte. Contrairement à l'évaluation des parts de marché au niveau départemental, les parts de marché dans ces zones locales sont donc établies en fonction du nombres d'infrastructures et non en fonction des quantités récoltés au cours des précédentes campagnes.

175. Le groupe D'Aucy collecte des céréales, protéagineux et oléagineux essentiellement auprès de ses coopérateurs adhérents dans les départements duFinistère (29), des Côtes-d'Armor (22), du Morbihan (56), d'Ille-et-Vilaine (35) et en Loire-Atlantique (44). Le groupeexerce son activité sur ces marchés à travers les deux coopératives du groupe (CECAB et Coop de Broons) qui collectent la production de leurs adhérents, mais également à travers la société de négoce Pinault -Agro Bio Europe, filiale du groupe D'Aucy. Pinault -Agro Bio Europe est par ailleurs active sur ce marché dans les départements des Deux-Sèvres (79), de laVienne (86), de l'Aube (10) et de la Haute-Marne (52).

176. Pour sa part, Triskalia collecte des céréales, protéagineux et oléagineux essentiellement auprès de ses coopérateurs adhérents dans les départements duFinistère (29), des Côtes-d'Armor (22), du Morbihan (56), d'Ille-et-Vilaine (35) et en Loire-Atlantique (44).

177. Les activités des parties sur ce marché se chevauchent donc dans les départements du Finistère (29), des Côtes-d'Armor (22), du Morbihan (56), d'Ille-et-Vilaine (35) et en Loire- Atlantique (44). Les parts de marchés des parties sont présentées dans le tableau suivant.

[TABLEAU]

178. Dans le département de la Loire-Atlantique (44), D'Aucy dispose d'une part de marché en volume de près de [10-20] %, celle de Triskalia étant inférieures à 1 %. La nouvelle entité disposera donc, à l'issue de l'opération, d'une part de marché de [10-20] % avec une augmentation de parts de marché limitée.

179. Compte tenu de ces éléments, l'opération notifiée n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le marché amont de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux dans le département de la Loire-Atlantique. 180. Dans le département de l'Ille-et-Vilaine (35), Triskalia dispose d'une part de marché en volume de [10-20] % et celle de D'Aucy s'établit à [5-10] %. La nouvelle entité disposera donc, à l'issue de l'opération, d'une part de marché de [20-30] % avec une augmentation de parts de marché limitée.

181. Compte tenu de ces éléments, l'opération notifiée n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le marché amont de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux dans le département de l'Ille-et-Vilaine.

182. Dans le département du Finistère (29), Triskalia dispose d'une part de marché en volume de [20-30] % et celle de D'Aucy s'établit à [5-10] %. La nouvelle entité disposera donc, à l'issue de l'opération, d'une part de marché de [30-40] % avec une augmentation de parts de marché limitée.

[TABLEAU]

183. La nouvelle entité fera notamment face à la concurrence de deux coopératives disposant de parts de marché significatives, Clal St Yvi et Cereos ainsi qu'à celle d'acteurs de plus petite taille.

184. S'agissant du nombre d'infrastructures de collecte, le groupe D'Aucy dispose de [...] infrastructures dans le département du Finistère ([...] plateformes et [...] silos) et Triskalia dispose de [...] infrastructures ([...] plateformes et [...] silos). La nouvelle entité disposera donc, à l'issue de l'opération, [...] infrastructures ([...] plateformes et [...] silos). Collectivement, les concurrents disposent [...] infrastructures de collecte ([...] plateformes et [...] silos). Parmi eux, Clal-Saint-Yvi ([...] plateformes et [...] silos), Even ([...] plateformes et [...] silos) et Floch Appro ([...] plateformes [confidentiel] silo sur le département) disposent des réseaux de collecte les plus denses.

185. Dans le cadre de l'analyse des zones de 45 km autour des sites des parties, il apparaît que les zones de Carhaix, Mellac, Irvillac et Quimperlé sont celles où les chevauchements entre les parties nécessitent un examen détaillé. Dans ces zones locales, les parts de marché de parties sont les suivantes :

[TABLEAU]

186. Dans la zone de Carhaix, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, mais une augmentation de parts de marché limitée à [10-20] %. Dans cette même zone, Clal Saint Yvi constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM), puis Even avec [...] infrastructures.

187. Dans la zone de Mellac, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [50-60] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette même zone, Clal Saint Yvi constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([20-30] % de PDM). Viennent ensuite Even et Sanders avec chacun [...] infrastructures.

188. Dans la zone d'Irvillac, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [50-60] %, mais une augmentation de parts de marché limitée à [0-5] %. Dans cette même zone, Even constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM), puis Floch Appro avec [...] infrastructures.

189. Dans la zone de Quimperlé, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [50-60] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette même zone, Clal Saint Yvi constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([20-30] % de PDM), puis Even avec [...] infrastructures.

190. Compte tenu de ces éléments, l'opération notifiée n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le marché amont de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux dans les zones de Mellac, de Irvillac et de Quimperlé. En revanche, dans la zone de Carhaix, les parts les marchés des parties sont trop importantes et ne peuvent être contrebalancées par d'autres critères. Dans cette zone, l'opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence.

191. Dans le département des Côtes-d'Armor (22), Triskalia dispose d'une part de marché en volume de [30-40] % et celle de D'Aucy s'établit à [10-20] %. La nouvelle entité disposera donc, à l'issue de l'opération, d'une part de marché de [50-60] %. Collecte de céréales, protéagineux et oléagineux dans les Côtes- d'Armor

[TABLEAU]

192. Face à la nouvelle entité qui collectera plus de [50-60] % des récoltes, la concurrence est limitée et, à l'exception de la coopérative Le Gouessant avec [10-20] % de part de marché, aucun autre acteur ne franchit la barre des 10 %de parts de marché.

193. S'agissant du nombre d'infrastructures de collecte, le groupe D'Aucy dispose de [...] infrastructures dans le département des Côtes-d'Armor ([...] plateformes et [...] silos) et Triskalia dispose de [...] infrastructures ([...] plateformes et [...] silos). La nouvelle entité disposera donc, à l'issue de l'opération, de [...] infrastructures ([...] plateformes et [...] silos). Collectivement, les concurrents disposent [...] infrastructures de collecte ([...] plateformes et [...] silos). Parmi eux, Le Gouessant ([...] plateformes et [...] silos), Garun Paysanne ([...] plateformes et [...] silos) et Bonnenfant ([...] plateformes et [...] silo sur le département) disposent des réseaux d'infrastructures de collecte les plus denses. On notera par ailleurs que Cooperl et Agrial sont faiblement présentes dans le département avec respectivement [...] silos et [...] plateformes.

194. Si l'on considère à présent des zones de 45 km autour des sites des parties, les parts de marché de parties sont les suivantes :

[TABLEAU]

195. Dans les zones de Broons, d'Evran, de Plouasne, de Lamballe, de Lanvallay, de Plelan, le Malhoure, de Taden et de Saint Aaron, les parts de marché des parties restent limitées.

196. En revanche, dans les zones de Glomel, Goudelin, Guingamp, La Chèze, Merdrignac, Plouguenast et Saint Étienne, les parts de marché cumulées sont supérieurs à 50 % et les incréments de parts de marché d'activité supérieurs à 15 %.

197. Dans la zone de Glomel, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marchés'élevant à [10-20] %. Dans cette même zone, Clal Saint Yvi constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([5-10] % de PDM). Parmi les 13 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 2 implantations.

198. Dans la zone de Goudelin, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [70-80] %, et une augmentation de parts de marchés'élevant à [20-30] %. Dans cette même zone, Le Gouessant constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM). Parmi les 6 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 2 implantations.

199. Dans la zone de Guingamp, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [70-80] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [10-20] %. Dans cette même zone, Le Gouessant constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM). Parmi les 7 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 2 implantations.

200. Dans la zone de La Chèze, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [70-80] %, et une augmentation de parts de marchés'élevant à [10-20] %. Si la zone est caractérisée par un nombre de concurrents important (19 concurrents au total), seul Le Gouessant dispose d'une présence significative avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM). Aucun autre concurrent ne détient plus de 3 implantations.

201. Dans la zone de Merdrignac, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [50-60] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette même zone, 18 concurrents sont implantés. Les principaux opérateurs concurrents sont Le Gouessant avec [...] implantations ([5-10] % de PDM) suivi d'Agrial avec [...] implantations ([5-10] % de PDM).

202. Dans la zone de Plouguenast, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [50-60] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [10-20] %. Dans cette zone, Le Gouessant constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM). Parmi les autres concurrents (17 autres concurrents), aucun autre ne dispose de plus de 3 implantations.

203. Dans la zone de Saint Étienne, les partiesdisposeront de [...]des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [10-20] %. Dans cette zone, Le Gouessant constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([5-10] % de PDM). Parmi les autres concurrents (16 autres concurrents), aucun autre ne dispose de plus de 3 implantations.

204. Compte tenu de ces éléments, l'opération notifiée n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le marché amont de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux dans les zones de Broons, de Evran, de Plouasne, de Lamballe, de Lanvallay, de Merdrignac, de Plelan, de Plouguenast, de le Malhoure, de Taden et de Saint Aaron. En revanche, dans les zones de Glomel, de Goudelin, de Guingamp, de La Chèze, et de Saint Étienne, les parts de marchés des parties sont trop importantes et ne peuvent être contrebalancées par d'autres critères. Dans ces zones, l'opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence.

205. Dans le département du Morbihan (56), Triskalia dispose d'une part de marché en volume de [30-40] % et celle de D'Aucys'établit à [20-30] %. La nouvelle entité disposera donc, à l'issue de l'opération, d'une part de marché de [60-70] %.

[TABLEAU]

206. Face à la nouvelle entité, la concurrence disposera de parts de marché faibles, avec [5-10] % des tonnages collectés par Cereos et [5-10] % par La Gouessant.

207. S'agissant du nombre d'infrastructures de collecte, le groupe D'Aucy dispose de [...] infrastructures dans le département du Morbihan ([...] plateformes et [...] silos) et Triskalia dispose de [...] infrastructures ([...] plateformes et [...] silos). La nouvelle entité disposera donc, à l'issue de l'opération, de [...] infrastructures ([...] plateformes et [...] silos). Collectivement, les concurrents ne disposent que de [...] infrastructures de collecte ([...] plateformes et [...] silos). Mis à part Sanders ([...] plateformes et [...] silos), aucun concurrent ne se démarque véritablement. Leurs infrastructures se limitent à [...] équipements sur ce département. Clal Saint-Yvi comme Terrena, disposent chacun de [...] plateformes et de [...] silos pour l'ensemble du département, et Agrial ne dispose que de [...] silos.

208. Dans le cadre de l'analyse des zones de 45 km autour des sites des parties, les parts de marché de parties sont les suivantes :

[TABLEAU]

209. Dans l'intégralité des zones, les parts de marché cumulées des parties sont supérieurs à 50 % et les incréments d'activité supérieurs à 15 %.

210. Dans la zone de Gourin, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marchés'élevant à [10-20] %. Dans cette zone, Clal Saint Yvi constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM). Parmi les 7 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 3 implantations.

211. Dans la zone de Guer, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [50-60] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette zone, Agrial constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM). Parmi les 14 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 4 implantations.

212. Dans la zone d'Hennebont, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [30-40] %. Dans cette zone, Clal Saint Yvi constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM). Parmi les 8 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 2 implantations.

213. Dans la zone des Fougerets, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [30-40] %. Dans cette zone, Agrial constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([5-10] % de PDM), vient ensuite Serazin avec [...] implantations ([5-10] % de PDM).

214. Dans la zone de Mauron (109), les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette zone, Agrial constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM), viennent ensuite Le Gouessant et Demeure avec [...] implantations chacun ([5-10] % de PDM). Parmi les 12 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 3 implantations.

215. Dans la zone de Noyal-Pontivy (110), les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette zone, Le Gouessant constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([5-10] % de PDM), vient ensuite Paul Duclos avec [...] implantations ([0-5] % de PDM). Il existe 15 autres concurrents dans cette zone.

216. Dans la zone de Ploermel (111), les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette zone, Agrial constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM), viennent ensuite Demeure et Serazin avec respectivement [...] et [...] implantations. Il existe 9 autres concurrents dans cette zone.

217. Dans la zone de Pluvigner, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [30-40] %. Dans cette zone, Sanders constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([5-10] % de PDM). Parmi les 8 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 2 implantations.

218. Dans la zone de Rohan, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [70-80] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette zone, la SARL Paul Duclos constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([0-5] % de PDM). Parmi les 19 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 2 implantations.

219. Dans la zone de Saint Abraham, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [30-40] %. Dans cette zone, Agrial constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([5-10] % de PDM), vient ensuite Serazin avec [...] implantations ([5-10] % de PDM). Parmi les 10 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 3 implantations.

220. Dans la zone de Theix-Noyalo, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [30-40] %. Dans cette zone, Sanders constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([5-10] % de PDM). 8 autres concurrents sont présents dans cette zone.

221. Dans la zone de Guilliers, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marchés'élevant à [20-30] %. Dans cette zone, Agrial constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM), vient ensuite Deumere avec [...] implantations ([5-10] % de PDM). Au total, 13 concurrents sont présents dans cette zone.

222. Dans la zone de La Croix Hellean, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette zone, Agrial constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([5-10] % de PDM), viennent ensuite Sanders, la SARL Paul Duclos et Sezarin avec [...] implantations chacun ([0-5] % de PDM). Parmi les 8 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 3 implantations.

223. Dans la zone de Mauron (112), les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette zone, Agrial constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([10-20] % de PDM), viennent ensuite Demeure et Le Gouessant avec [...] implantations chacun ([5-10] % de PDM). Parmi les 7 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 3 implantations.

224. Dans la zone de Moréac, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [70-80] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [30-40] %. Dans cette zone, Jegouzo et la SARL Paul Duclos constituent les deux principaux concurrents avec chacun 3 infrastructures de collecte ([0-5] % de PDM). Au total, 15 concurrents sont présents dans cette zone.

225. Dans la zone de Moustoir, zone voisine de Moréac, la situation concurrentielle est presque identique. Les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %.

La situation des concurrents est identique à celle prévalant dans la zone de Moréac.

226. Dans la zone de Noyal-Pontivy (113), les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette zone, centrée autour du site de Triskalia, la situation concurrentielle est assez proche de la zone de Noyal-Pontivy définie autour du site Cecab de D'Aucy. La seule différence tient aux sites de la coopérative Le Gouessant qui sont ici légèrement à l'extérieure de la zone, et ne sont donc pas pris en compte dans le calcul des parts de marché.

227. Dans la zone de Ploërmel (114), les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [60-70] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [20-30] %. Dans cette zone, centrée autour du site de Triskalia, la situation concurrentielle est en tout point similaire à celle prévalant dans la zone de Noyal-Pontivy définie autour du site Cecab de D'Aucy, les deux sites se situant à moins d'un kilomètre l'un de l'autre.

228. Dans la zone de Questembert, les partiesdisposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [70-80] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [30-40] %. Dans cette zone, Serazin constitue le principal concurrent avec [...] infrastructures de collecte ([5-10] % de PDM), vient ensuite Sanders avec [...] implantations ([5-10] % de PDM). Parmi les 7 autres concurrents, aucun autre ne dispose de plus de 2 implantations.

229. Dans la zone de Saint Ave, les parties disposeront de [...] des [...] infrastructures de collecte de la zone, soit une part de marché de [70-80] %, et une augmentation de parts de marché s'élevant à [30-40] %. Dans cette zone, la SARL Paul Duclos constitue le principal concurrent avec 3 infrastructures de collecte ([5-10] % de PDM). Au total, 9 concurrents sont présents dans cette zone.

230. Compte tenu de ces éléments, l'opération notifiée n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le marché amont de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux dans la zone Guer. En revanche, dans les zones de Gourin, de Hennebont, des Fougerets, de Mauron (115), de Noyal-Pontivy (116), de Ploermel (117), de Pluvigner, de Rohan, de Saint Abraham, de Theix-Noyalo, de Guilliers, de la Croix Hellean, de Mauron (118), de Moréac, de Moustoir, de Noyal-Pontivy (119), de Ploermel (120), de Questembert et de Saint Ave, les parts les marchés des parties sont trop importantes et ne peuvent être contrebalancées par d'autres critères. Dans ces zones, l'opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence.

231. Par ailleurs, les contrats conclus par D'Aucy ainsi que par Triskalia vis-à-vis de leurs adhérents, prévoient des obligations d'apport de 100 % des récoltes de céréales, de protéagineux et d'oléagineux. C'est obligations viennent ainsi renforcer la position des parties dans les zones où l'opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence, et de manière plus générale dans l'ensemble des zones où elles sont présentes. [Confidentiel]. Afin d'apprécier la position des parties vis-à-vis de leurs adhérents, il convient donc de retenir l'obligation d'apport à 100 % comme une contrainte effective, interdisant aux adhérents de se tourner vers d'autres organismes collecteurs.

232. Afin de remédier aux risques anticoncurrentiels identifiés ci-dessus, les parties ont déposé des engagements, dont la dernière version a été transmise le 27 juin 2019, et qui sont présentés en section IV.

b) LE MARCHÉ AVAL DE LA COMMERCIALISATION DE CÉRÉALES, PROTÉAGINEUX ET OLÉAGINEUX

233. Triskalia et D'Aucy sont simultanément actives sur les marchés de la commercialisation :

- de céréales (maïs, blé tendre, orge, triticale, avoine), protéagineux (pois, féveroles) et oléagineux (colza, lin) d'origine non biologique, à destination d'industriels et de négociants ; et

- de céréales (maïs, blé tendre, orge, triticale) et protéagineux (pois, féveroles) d'origine biologique à destination d'industriels.

Les parts de marché estimées par les parties sont les suivantes :

Marchés nationaux de la commercialisation de céréales, protéagineux et oléagineux d'origine non biologique à destination d'industriels

[TABLEAUX]

Marchés nationaux de la commercialisation de céréales, protéagineux et oléagineux d'originenon biologique à destination de négociants

[TABLEAUX]

Marchés nationaux de la commercialisation de céréales, protéagineux et oléagineux d'origine biologique à destination d'industriels

[TABLEAUX]

Marchés nationaux de la commercialisation de céréales, protéagineux et oléagineux (toutes origines ou tous canaux de distribution confondus)

[TABLEAUX]

Marchés nationaux de la commercialisation de céréales, protéagineux et oléagineux (toutes espèces, toutes origines et tous canaux de distribution confondus)

[TABLEAUX]

234. Il apparaît ainsi que les parts de marché cumulées des parties n'excèdent jamais [10-20] %, quelle que soit la segmentation retenue. Par conséquent, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur le marché de la commercialisation de céréales, protéagineux et oléagineux, quelle que soit la segmentation retenue.

2. LE MARCHÉ DES SEMENCES

235. Les parties sont simultanément actives sur les marchés de la production et de la commercialisation ainsi que sur les marchés de la multiplication. Sur ces marchés elles ne sont simultanément actives que sur le segment des semences autogames de pommes de terre en France. Leurs parts de marchés sont les suivantes :

[TABLEAU]

236. Il apparaît ainsi que les parts de marché cumulées des parties n'excèdent pas 5 %. De la même manière, sur le marché total de la production et de la commercialisation de semences autogames ainsi que sur celui des semences hybrides, les parts de marché cumulées des parties demeurent inférieures à 5 %. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché des semences.

237. Enfin, sur le marché de la multiplication de semences, les parts de marché cumulées des parties sont également inférieures à 5 %, quelle que soit la segmentation retenue.

3. LES MARCHÉS DE L'AGROFOURNITURE

238. Les parties exercent des activités de distribution de produits d'agrofourniture destinés à la culture des terres (a) et à l'élevage (b).

239. Les statuts actuels de Triskaliaprévoient l'obligation pour l'agriculteur adhérent de se procurer auprès d'elle l'intégralité des besoins des productions pour lesquelles il a souscrit un engagement d'apport, sous peine de sanctions financières ou d'exclusion. Les statuts actuels de D'Aucy prévoient, de même, l'obligation pour l'agriculteur adhérent de se fournir intégralement auprès de la coopérative pour les productions pour lesquelles celle-ci a le statut d'organisation de producteurs (légumes, volailles, œufs et bovins).

240. [Confidentiel]. Le nouveau projet de statut prévoit néanmoins toujours l'obligation pour l'agriculteur adhérent de se procurer la totalité des produits ou des objets nécessaires à son exploitation.

a) Distribution au détail de produits d'agrofourniture destinés à la culture des terres

241. Les parts de marchés de parties sur les départements concernés sont les suivantes.

[TABLEAU]

242. En l'espèce, il y a lieu de constater que l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux* dans les départements de l'Ille-et-Vilaine, compte tenu des parts de marchés cumulées des parties, qui sont inférieures ou très légèrement supérieure à 25 %, et du Finistère, compte tenu de l'incrément ou des faibles parts de marchés cumulées des parties dans ce département, sauf en ce qui concerne le marché des engrais destinés à la polyculture.

* Rectification d'erreur matérielle.

243. En ce qui concerne les marchés de l'agrofourniture dans le Morbihan et les Côtes-d'Armor, et notamment, les marchés de la fourniture de semences conventionnelles, d'engrais à destination de la polyculture et à la culture maraichère, de produits phytosanitaires destinés à la polyculture et à la culture maraichère, ainsi que le marché des engrais destinés à la polyculture dans le Finistère, les parts de marchés des parties sont systématiquement supérieures à [30-40] %. Par ailleurs, sur ces marchés, l'incrément lié à l'opération est systématiquement supérieur à 5 points, et est supérieur à [20-30] points sur les marchés de la fourniture de produits phytosanitaires à destination de la polyculture et de la culture maraîchère dans le Morbihan. En outre, à l'issue de l'opération, les parties deviendraient les leaders sur chacun de ces marchés. Enfin, la pression concurrentielle exercée sur les parties est limitée eu égard au caractère atomisé des marchés concernés et aux parts de marché limitées (systématiquement inférieures à 15 %) des plus proches concurrents des parties.

244. Il résulte de ce qui précède que l'opération est de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur les marchés de la distribution de produits d'agrofourniture destinés à la culture des terres. Afin d'éliminer tout risque d'atteinte à la concurrence, les parties ont proposé des engagements relatifs à l'obligation d'approvisionnement détaillés aux paragraphes 421 et suivants de cette décision.

b) Distribution au détail de produits d'agrofourniture destinés à l'élevage

245. S'agissant de la distribution de produits d'agrofourniture destinés à l'élevage, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux, quel que soit le département considéré, la part de marché de la nouvelle entité étant inférieure à 25 %.

246. Il ressort des éléments qui précèdent que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur ce marché.

4. LES MARCHÉS DE LA NUTRITION ANIMALE

247. Sur les marchés amont des produits servant à l'élaboration des produits de nutrition animale, les activités des parties se chevauchent sur le marché des céréales servant à l'élaboration d'aliments pour animaux d'élevage. Les parties estiment que la part de marché cumulée de leurs activités au niveau national sur ce segment est de [5-10] %. L'opération notifiée n'est donc pas de nature à modifier la structure de la concurrence sur ce marché.

248. En ce qui concerne le marché aval de la production et de la commercialisation de produits de nutrition animale, les parties sont simultanément actives sur les segments des aliments complets pour animaux d'élevage et des aliments composés minéraux et nutritionnels.

249. S'agissant tout d'abord du marché de la production et de la commercialisation d'aliments composés minéraux et nutritionnels pour animaux d'élevage, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [20-30] % avec une augmentation de parts de marché de [0-5] point au niveau national et à [0-5] %avec une augmentation de parts de marché de [0-5] point au niveau européen. L'opération notifiée n'est donc pas de nature à modifier la structure de la concurrence sur ce marché.

250. S'agissant du marché de la production et de la commercialisation d'aliments complets pour animaux d'élevage, les activités des parties se chevauchent sur les marchés de la production et commercialisation d'aliments complets pour volailles, bovins, porcins et chevaux.

251. Autour de l'usine de Saint-Allouestre, les parts de marché cumulées de la nouvelle entité seront inférieures à 25 % sur tous les segments, sauf celui des aliments complets pour volailles et celui des aliments complets pour bovins. S'agissant du marché de la production et de la commercialisation d'aliments complets pour volailles sur lequel les parts de marché de la nouvelle entité seront de [20-30] %, la nouvelle entité fera face à la concurrence des groupes Sanders ([20-30] %), Le Gouessant ([10-20] %) et Doux Aliments ([5-10] %). S'agissant du marché de la production et de la commercialisation d'aliments complets pour bovins, sur lequel les parts de marchés de la nouvelle entité seront de [20-30] %, la nouvelle entité fera face à la concurrence des groupes Sanders ([20-30] %), Garun Paysanne ([5-10] %) et Terrena ([5- 10] %). L'opération notifiée n'est donc pas de nature à modifier la structure de la concurrence sur ce marché, compte tenu notamment de la présence d'opérateurs concurrents.

252. Autour de l'usine de Broons, les parts de marché cumulées de la nouvelle entité seront inférieures à 25 % sur tous les segments, sauf celui des aliments complets pour volailles sur lequel les parts de marché de la nouvelle entité seront de [20-30] %. Néanmoins, la nouvelle entité fera face à la concurrence des groupes Sanders ([20-30] %), Le Gouessant ([5-10] %) et Doux Aliment ([5-10] %). L'opération notifiée n'est donc pas de nature à modifier la structure de la concurrence sur ce marché, compte tenu notamment de la présence d'opérateurs concurrents.

253. Compte tenu de ce qui précède, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la nutrition animale.

5. LES MARCHÉS DES LÉGUMES

a) Les marchés amont de l'approvisionnement en légumes

254. Les parties sont simultanément présentes sur les marchés de l'approvisionnement en légumes au niveau de la Bretagne et des Pays-de la Loire.

255. À l'issue de l'opération, les parts de marché des parties en volume fondées sur les données relatives à l'année 2017 sont les suivantes, dans les zones où leurs activités se chevauchent :

[TABLEAU]

256. Il ressort de ce tableau que l'opération notifiée ne modifiera pas la structure de la concurrence dans les Pays-de-la-Loire, dans la mesure où les parties sont actives de manière marginale sur les marchés des légumes, quelle que soit la segmentation retenue (part de marché maximale de [0-5] %).

257. En Bretagne, l'opération ne modifiera pas la structure de concurrence sur le marché de l'approvisionnement en pommes de terre dans la mesure où la part de marché cumulée des parties est de [0-5] %. Sur le marché de l'approvisionnement en autres légumes, les parts de marchés cumulées des parties sont de [30-40] % avec une augmentation de parts de marché élevé de [10-20] points. Néanmoins, sur ce marché, les parties auront à faire face à la concurrence de plusieurs acteurs importants dans la région, tels que l'AOP Cerafel ([10-20] %) ou Agrial ([10-20] %).

258. Par conséquent, l'opération notifiée n'est susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés amont de l'approvisionnement.

b) Les marchés aval de la commercialisation de légumes

259. Compte tenu des chevauchements d'activité des parties, limités aux légumes de première et de troisième gamme, l'analyse concurrentielle sera menée :

- sur le canal de distribution GMS : sur le marché des légumes de première et troisième gamme ;

- sur le canal de distribution industrie agroalimentaire sur le marché des légumes de première gamme ;

- sur le canal de distribution de la restauration hors foyer sur le marché des légumes de troisième gamme.

La distribution auprès des GMS

260. Sur le marché de la commercialisation de légumes de première gamme, les parties estiment que la nouvelle entité détiendrait une part de marché inférieure à [0-5] % de parts de marché en volume.

261. Sur le marché global de la commercialisation des légumes de troisième gamme, les parties estiment leur part de marché cumulée en volume à [20-30] %, avec une augmentation de parts de marché limité de [0-5] point.

262. Sur le marché limité à la commercialisation de légumes de troisième gamme sous MDF (121), les parties estiment les parts de marché cumulées à [10-20] % avec une augmentation de parts de marché de [5-10] points.

263. En conséquence, l'opération notifiée n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution de légumes auprès des GMS

La distribution auprès de l'industrie agroalimentaire

264. Sur le marché global des légumes de première gamme, les parties notifiantes estiment que la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [5-10] % en volume, avec une augmentation de parts de marché faible de [0-5] %.

265. Sur les marchés limités à la commercialisation de carottes de première gamme, les parties notifiantes estiment leur part de marché cumulée inférieure à 15 % en volume, avec une augmentation de parts de marché inférieur à 5 %.

266. Il ressort de ce qui précède que l'opération notifiée n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la commercialisation de légumes auprès de l'industrie agroalimentaire.

La distribution auprès de la restauration hors foyer

267. Sur le marché de la distribution de légumes surgelés à destination de la restauration hors foyer, les parties estiment leurs parts de marché cumulées à [10-20] % en volume avec une augmentation de parts de marché limité de [5-10] %.

268. Partant, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la distribution de légumes surgelés auprès de la restauration hors foyer.

6. LES MARCHÉS DES œUFS ET PRODUITS DÉRIVÉS DE L'œUF

269. L'opération entraîne un chevauchement d'activités sur le seul marché des œufs coquilles commercialisés auprès de l'industrie agroalimentaire.

270. Sur ce marché, la part de marché en volume de Triskalia pour l'année 2017 est estimée à [10- 20] %. À l'issue de l'opération, la part de marché de la nouvelle entité sera de [10-20] %. En outre, la nouvelle entité fera face à la concurrence d'opérateurs importants sur ce marché tels que les sociétés Avril ([10-20] %), Noréa ([10-20] %) et Le Gouessant ([10-20] %).

271. Par ailleurs, les parts de marchés des parties pour l'année 2017 sur chacun des segments du marché des œufs coquilles commercialisés auprès de l'industrie agroalimentaire sont les suivantes (122) :

- sur le marché des œufs coquilles de poule en cage, la part de marché cumulée des parties est de [10-20] % avec une augmentation de parts de marché inférieure à [0-5] point.

- sur le marché des œufs coquillesde poule plein air, la part de marché cumulée des parties est de [10-20] % avec une augmentation de parts de marché de [0-5] points.

- sur le marché des œufs coquilles de poule biologique, la part de marché cumulée des parties est de [5-10] % avec une augmentation de parts de marché de [0-5] point.

272. Partant, il ressort de ce qui précède que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur ce marché.

7. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL D'ARTICLES DE JARDINAGE, BRICOLAGE ET AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR

a) Les marchés amont de l'approvisionnement en articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur

273. Les parties sont présentes simultanément, en tant qu'acheteurs, sur les groupes de produits, segments et sous-segments suivants : jardin, autres articles de jardin, végétaux (sur le canal de la distribution spécialisée), bricolage, décoration, épicerie sèche et textile.

274. Les parties fournissent ci-après leurs parts de marché en valeur sur les marchés sur lesquelles elles sont simultanément présentes en tant qu'acheteurs :

[TABLEAU]

275. Ainsi, les parties estiment que les parts d'achat de la nouvelle entité sur les marchés amont de l'approvisionnement seront inférieures à [0-5] % au niveau national par groupe de produits et, par conséquent, sur la famille des produits de bazar.

276. Sur le segment spécifique de l'approvisionnement en végétaux et le sous-segment de l'approvisionnement en végétaux à la distribution spécialisée, ses parts de marché seront respectivement inférieures à [0-5] % et [5-10] %.

277. À la lumière de ces éléments, l'Opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés amont de l'approvisionnement en articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur.

b) Les marchés aval de la distribution au détail d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur

278. Triskalia exploite, via principalement sa filiale Distrivert ([confidentiel]), un réseau de 204 magasins.

279. Plus précisément, les parties précisent que Triskalia, via principalement sa filiale Distrivert, détient et exploite un réseau de 113 magasins actifs sur lesmarchés de la distribution au détail d'articles de jardinage, bricolage, aménagements extérieurs et animalerie répartis comme suit : (i) [...] sous enseigne Magasin Vert (jardineries grand public) ; (ii) [...]magasins sous enseigne Point Vert et [...] sous enseigne Point Vert - Le Jardin (magasins multi-spécialistes de proximité destinés aux adhérents de la coopérative et aux particuliers) ; (iii) [...]magasins sous enseigne Terranimo (animalerie) ; (iv) [...]magasins sous enseigne Les Jardins du Léguer; (v) [...] magasins Cultivert essentiellement dédiés à la vente de matériels d'élevage et de culture aux adhérents, qui sont également ouverts au grand public. Distrivert exploite directement, elle- même l'intégralité des points de vente exploités sous ces enseignes (123).

280. Les enseignes Magasin Vert, Point Vert et Point Vert Le Jardin sont la propriété de Triskalia, qui les concède à la centrale de référencement Apex. Cette dernière est détenue majoritairement et contrôlée par Triskalia. Apex regroupe six master-franchisés, incluant Distrivert ainsi que les filiales dédiées à la distribution grand public d'autres groupes agricoles, tels qu'Agrial (Distriservices) ou Euralis (Euralis Distribution).

281. D'Aucyexploite, pour sa part, via sa filiale Cecavert, un réseau de [...]magasins indépendants franchisés Gamm Vert et Gamm Vert Village, enseignes appartenant au groupe InVivo. Le groupe InVivo, premier groupe coopératif français, détient, via sa filiale indirecte Gamm Vert S.A., les enseignes Gamm Vert et Gamm Vert Village. Gamm Vert S.A. exploite directement environ 90 points de vente Gamm Vert et Gamm Vert Village et anime en parallèle le réseau de franchisés de points exploités par des tiers sous ces enseignes. D'Aucyviasa filiale Cecavert est l'un de ces franchisés. D'Aucy ne dispose pas, en tant que franchisé, d'une autonomie commerciale par rapport à InVivo pouvant justifier que les points de vente Gamm Vert et Gamm Vert Village qu'il exploite soient pris en compte dans l'analyse concurrentielle.

282. Néanmoins, D'Aucy indique que [confidentiel] l'ensemble des [...] contrats de franchise Gamm Vert conclus par D'Aucyexpireront le [...]. Les parties envisagent, à terme, que les [...] magasins D'Aucy franchisés Gamm Vert deviennent des magasins franchisés sous des enseignes rattachées à Triskalia. Elles précisent néanmoins que le magasin Gamm Vert Village d'Auray a été fermé le 31mars 2019. L'opération doit permettre aux groupes d'inclure [...] fonds de commerce à sa filiale Distrivert. Il résultera donc de la présente opération un chevauchement d'activité qui nécessite une analyse concurrentielle.

Critères d'analyse des zones locales

283. Afin d'apprécier si une concentration entre deux distributeurs est susceptible de réduire significativement la concurrence dans un marché local, l'Autorité de la concurrence a généralement recours à une méthode qui repose sur des principes généraux énoncés dans ses lignes directrices précitées.

284. L'Autorité de la concurrence examine en priorité deux critères : (i) les parts de marché de la nouvelle entité et (ii) le degré de concentration du marché (124).

La méthode d'évaluation des parts de marché

285. Dans chacune des 19 zones de chalandise où les activités des parties se chevauchent (125), les parts de marché de la nouvelle entité, calculées en surface de vente, ont été estimées par les parties.

286. La surface retenue pour les jardineries et les enseignes de libre-service agricoles (ci-après "LISA") correspond à leur surface totale de vente, tandis que, pour les grandes surfaces de bricolages (ci-après "GSB"), seule a été retenue la surface de vente dédiée aux articles de jardinerie, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur. Les surfaces des jardineries, LISA et GSB ont été obtenues par le biais des bases de données Nielsen.

287. S'agissant des grandes surfaces alimentaires (ci-après "GSA"), l'Autorité de la concurrence a, conformément à sa pratique décisionnelle récente (126), privilégié une approche conservatrice relative à la part de marché des GSA sur le marché concerné en l'espèce. Elle a ainsi choisi de retenir une surface équivalente à 5 % de la surface totale de vente des GSA, sous réserve qu'elle soit supérieure à 300 m². En effet, il a été observé que si l'ensemble des formats disposaient d'une offre d'animalerie, seuls les plus grands formats proposaient une gamme complète de ces produits. Ne prendre en compte que les seules GSA consacrant au moins 300m² de surface de vente aux articles cités ci-dessus revient donc à ne retenir que les grands hypermarchés et ainsi à s'assurer de ne retenir que les magasins ayant une offre crédible en matière de distribution d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur (127).

La méthode retenue

288. Les lignes directrices précitées précisent que " l'existence de parts de marché d'une grande ampleur est un élément important dans l'appréciation du pouvoir de marché d'une entreprise. Des parts de marché post-opération élevées, de l'ordre de 50 % et plus, peuvent faire présumer l'existence d'un pouvoir de marché important. " (128) L'Autorité de la concurrence considère ainsi qu'une part de marché supérieure à 50 % est en général susceptible de conférer un pouvoir de marché et qu'un examen plus approfondi de la structure concurrentielle du marché concerné doit être réalisé afin de vérifier s'il existe notamment des alternatives crédibles et suffisantes à la nouvelle entité (129).

289. Les mêmes lignes directrices disposent que " lorsque la part de marché de l'entité résultant de l'opération est inférieure à 25 % dans une concentration horizontale [...], l'Autorité considère qu'une atteinte à la concurrence est peu probable, sauf cas particulier " (130).

290. Compte tenu de ces éléments, l'Autorité de la concurrence a, en l'espèce, identifié les situations locales susceptibles de poser des problèmes concurrentiels de la manière suivante.

291. La part de marché en surface de vente de la nouvelle entité est supérieure à 25 % dans toutes les zones concernées par l'analyse, à l'exception de la zone de Sarzeau, dans laquelle il n'y aura cependant pas de chevauchement d'activités.

292. Lorsque la part de marché de la nouvelle entité est comprise entre 25 % et 50 %, le risque d'atteinte à la concurrence peut également être écarté, lorsque les critères d'analyse de la structure concurrentielle locale, exposés aux paragraphes 292 et 297 à 300 de la présente décision sont remplis.

293. Après examen au regard de ces éléments, dix zones de chevauchement d'activité entre les parties ont été considérées comme n'étant pas susceptibles de poser un problème de concurrence (131).

294. Dans la zone d'Allaire, pour laquelle les services d'instruction avaient un doute quant à l'effectivité de la pression concurrentielle, l'Autorité de la concurrence a procédé à une analyse plus poussée de la structure de l'offre locale. Cette analyse a confirmé que la structure concurrentielle dans cette zone permettait en tout état de cause d'écarter tout risque d'atteinte à la concurrence.

295. Enfin, lorsque la part de marché en surface de vente de la nouvelle entité est supérieure à 50 %, l'existence d'un pouvoir de marché important a été présumée. Une analyse de la structure concurrentielle locale des neuf zones concernées a donc été menée.

L'analyse de la structure de l'offre locale

296. Dans les zones où la part de marché cumulée des parties est comprise entre 25 % et 50 %, l'Autorité de la concurrence a procédé à une analyse de la structure concurrentielle locale.

297. Elle a notamment considéré que les risques d'atteinte à la concurrence pouvaient être écartés dans les zones où la nouvelle entité fera face à la concurrence d'au moins deux groupes de jardineries de dimension nationale : InVivo (Jardiland, GammVert, Delbard), Avril (Kiriel), Botanic, famille Mulliez (les Jardins d'Auchan), Inedis (France Rurale, Amis Vert, Compagnon des saisons), groupement E. Leclerc (Jardi E. Leclerc), Louis Delhaize (Truffaut), Sevea (Baobab, Villaverde). Ces enseignes sont en effet les plus proches concurrentes des parties en termes d'offre d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur. Par ailleurs, certaines GSB proposant une offre complète d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur peuvent constituer localement une offre alternative crédible et suffisante. À ce titre, l'instruction a constaté qu'un certain nombre de GSB à l'enseigne Bricomarché proposaient une gamme d'articles de jardinage similaire à celle proposée en jardineries et LISA.

298. Cette approche, qui consiste à apprécier l'existence d'une offre alternative par deux groupes de dimension nationale, a déjà été adoptée par l'Autorité de la concurrence, notamment dans le cadre de l'opération InVivo/Jardiland (132) précitée. Ainsi, le consommateur disposera, à l'issue de l'opération, d'un choix entre trois opérateurs crédibles, dans une zone restreinte.

299. Par ailleurs, l'Autorité de la concurrence a également tenu compte, lorsque les circonstances le justifiaient, des caractéristiques des magasins implantés dans et à proximité de la zone de chalandise de chaque magasin, en retenant des points de vente indépendants ou appartenant à des groupes infranationaux disposant d'une surface de vente significative. Ces derniers sont en effet, au niveau local, susceptibles d'exercer une pression concurrentielle équivalente à celle des groupes nationaux visés au paragraphe 298 ci-dessus. Enfin, l'Autorité de la concurrence a été amenée à réaliser des tests de marché locaux lorsque les informations communiquées par les parties, relatives à la pression concurrentielle des enseignes présentes dans les zones de chalandises concernées, étaient insuffisantes.

Analyse des zones dans lesquelles la part de marché de la nouvelle entité est supérieure à 50 %

300. Pour mémoire, conformément à ce qui est expliqué au point 282, les magasins Gamm Vert et Gamm Vert Village, en dépit de l'absence actuelle d'autonomie commerciale à l'égard d'un groupe tiers, doivent être inclus dans l'analyse concurrentielle car ils seront intégrés au groupe Triskalia à l'issue de l'opération (133).

301. La part de marché de la nouvelle entité est supérieure à 50 % dans les neufs zones suivantes :

[TABLEAU]

302. La présomption de l'existence d'un pouvoir de marché restrictif de concurrence conféré à un opérateur, lorsqu'un tel seuil de part de marché est dépassé, est toutefois réfutable, comme les lignes directrices précitées le rappellent (134). Ainsi, d'autres facteurs peuvent constituer des obstacles à l'exercice de ce pouvoir de marché, comme l'existence, actuelle ou potentielle, d'alternatives crédibles pour le consommateur. Ce dernier doit en effet disposer d'un choix suffisant afin de bénéficier d'une concurrence, par les prix et par la qualité des services, qui peut s'exercer entre un nombre même restreint d'offreurs. À cet égard, l'Autorité de la concurrence considère que, pour le marché concerné, l'existence d'au moins deux concurrents, qui, par la taille de leurs magasins, leur localisation, ou la largeur ou profondeur des gammes de produits offerts, peuvent être considérés comme des alternatives crédibles à la nouvelle entité, permet d'écarter tout risque d'atteinte à la concurrence (135).

303. Par ailleurs, l'estimation de ces parts de marché est conservatrice, dès lors qu'il a été attribué aux GSA une part de marché en surface inférieure à celle qui aurait été retenue en se fondant sur la valeur : il n'est pas exclu que les parts de marché de la nouvelle entité puissent être, en réalité, inférieures à celles estimées. Plusieurs zones, dans lesquelles la part de marché (en surface) de la nouvelle entité serait légèrement supérieure à 50 %, pourraient, en réalité, ne pas être concernées par la présomption de l'existence d'un pouvoir de marché important susceptible de porter atteinte à la concurrence. Néanmoins, en première phase d'examen d'une opération de concentration, l'Autorité de la concurrence se doit d'écarter tout risque d'atteinte significative à la concurrence et d'adopter une approche prudente dans son analyse. L'intégralité des neuf zones où la part de marché de la nouvelle entité est supérieure à 50 % a donc fait l'objet d'un examen approfondi de leur structure concurrentielle. Bréhan

304. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [90-100] %. Elle exploitera deux points de vente dont un magasin Gamm Vert Village (500 m²) et un magasin Point Vert (360 m²) situé à une minute du magasinGamm Vert Village au centre de la zone.

305. Les parties ont communiqué dans le cadre de l'instruction des éléments indiquant la présence d'une offre d'articles de jardinage dans une seule et unique GSB présente sur la zone. Néanmoins, ces éléments ne permettent pas de considérer que cet acteur dispose d'une gamme suffisante pour concurrencer de manière efficace la nouvelle entité. Il apparaît dès lors que les magasins des parties constituent la principale offre en articles de jardinerie dans cette zone.

306. Par conséquent, il existe un risque d'atteinte significative à la concurrence dans la zone de Bréhan.

Broons

307. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [60-70] %. Elle exploitera en plus du magasin Gamm Vert Village au centre de la zone (300m²), un magasin Point Vert Le Jardin (1 158m²*) situé à cinqminutes, un magasin Gamm Vert Village (300m²) situé à 16 minutes et deux magasins Point Verts (1526m² et 403m²) situés respectivement à 19 minutes et 21 minutes du magasin Gamm Vert Village au centre de la zone.

* Rectification d'erreur matérielle.

308. Les parties ont communiqué dans le cadre de l'instruction des éléments indiquant la présence d'une offre d'articles de jardinage dans une seule et unique enseigne locale concurrente située à plus de 21 minutes du magasin cible.

309. Par conséquent, il existe un risque d'atteinte significative à la concurrence dans la zone de Broons.

Guéméné

310. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [90-100] %. Elle exploitera trois points de vente dont un magasin Gamm Vert Village (300 m²) et deux magasins Point Vert (590 m² et 1 180 m²) situés respectivement à deux minutes et 15 minutes du magasin Gamm Vert Village au centre de la zone.

311. Les parties ont communiqué dans le cadre de l'instruction des éléments indiquant la présence d'une offre d'articles de jardinage dans des GSB et une enseigne concurrente locale présentes sur la zone. Néanmoins, ces éléments ne permettent pas de considérer que ces acteurs disposent d'une gamme suffisante pour concurrencer de manière efficace la nouvelle entité, car ils ne disposent notamment pas d'une offre permanente de végétaux, Il apparaît dès lors que les magasins des parties constituent la principale offre en articles de jardinerie dans cette zone.

312. Par conséquent, il existe un risque d'atteinte significative à la concurrence dans la zone de Guéméné.

Malansac

313. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [60-70] %. Elle exploitera quatre points de vente dont deux magasins Gamm Vert Village (800 m², situé au centre de la zone, et 500 m² à treize minutes) et deux magasins Point Vert le Jardin (1 500 m² et 2 200 m²), situés respectivement à treize et 19 minutes en voiture du magasin cible.

314. Le concurrent le plus proche du magasin cible est une jardinerie locale indépendante (2 152m²) qui se situe à treize minutes en voiture du magasin cible. Ce point de vente est également le deuxième plus grand magasin de la zone. Les parties ont en outre communiqué dans le cadre de l'instruction des éléments indiquant la présence d'une offre d'articles de jardinage dans des GSB et GSA présentes dans la zone. Néanmoins, ces éléments ne permettent pas de considérer que ces acteurs disposent d'une gamme suffisante, car ils ne disposent disposant pas d'une offre permanente de végétaux, pour concurrencer de manière efficace la nouvelle entité. Il apparaît dès lors que les magasins des parties constituent la principale offre en articles de jardinerie dans cette zone.

315. Par conséquent, il existe un risque d'atteinte significative à la concurrence dans la zone de Malansac.

Ploërmel

316. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [70-80] %. Elle exploitera six points de vente dont un magasin Gamm Vert (1 000 m², au centre de la zone), un magasinGamm Vert Village (300 m²) à treizeminutes, deux magasins Point Vert le Jardin (1 524 m² et 1 560 m²), situés respectivement à 16 et 19 minutes, ainsi que deux magasins Point Vert (3 000 m² et 630 m²), situés respectivement à treize et 18 minutes en voiture du magasin cible.

317. Les deux concurrents les plus proches du magasin cible sont une jardinerie Espace Emeraude de 2 124m² et une jardinerie Jardi E. Leclerc de 2 426m², situées à deux et trois minutes en voiture du magasin au centre de la zone. Ces deux concurrents sont donc les plus proches du magasin cible et sont de taille suffisante pour concurrencer la nouvelle entité. En outre, àquatre minutes et 20 minutes également du magasin cible, se situent un magasin Bricomarché (544 m²) et un magasin Briconautes (300m²) proposant une offre complète de produits pertinents. Toute augmentation unilatérale de prix, ou toute réduction de la qualité des services offerts de la part de la nouvelle entité, se traduirait par un report des consommateurs de ses magasins vers ces quatre concurrents.

318. Par conséquent, tout risque d'atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de Ploërmel.

Pluvigner

319. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [70-80] %. Elle exploitera sept points de vente dont deux magasins Gamm Vert Village (500 m², au centre de la zone, et 300 m² à 21 minutes), deux magasins Gamm Vert (1200 m² et 1 500 m²) situés respectivement à onze et 22 minutes, deux magasins Point Vert le Jardin (2 473 m² et 3 400 m²), situés respectivement à treize et 20 minutes, ainsi qu'un magasin Point Vert (1 200 m²) situé 16 minutes en voiture du magasin cible.

320. Les deux concurrents les plus proches du magasin cible sont une jardinerie Amis Vert (Groupe Inedis) de 1000 m² et un magasin Bricomarché de 1 425m², situés à une et douzeminutes en voiture du magasin au centre de la zone. Ces deux concurrents sont donc les plus proches du magasin cible et sont de taille suffisante pour concurrencer la nouvelle entité. Toute augmentation unilatérale de prix, ou toute réduction de la qualité des services offerts de la part de la nouvelle entité, se traduirait par un report des consommateurs de ses magasins vers ces deux concurrents.

321. Par conséquent, tout risque d'atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de Pluvigner.

Le Faouët

322. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [50-60] %. Elle exploitera quatre points de vente, dont deux magasins Gamm Vert Village (600m², au centre de la zone, et 300m² à 16 minutes) et deux autres magasins, l'un sous enseigne Point Vert et l'autre sous enseigne Point Vert le Jardin (650m² et 1 385m²), situés respectivement à 17 et 18 minutes en voiture du magasin cible.

323. Un concurrent local (1 650m²), situé à quatre minutes en voiture du magasin cible, est la principale enseigne concurrente de la nouvelle entité dans cette zone. Un second magasin Bricomarché, de taille modérée (450m²), est également présent à 18 minutes en voiture du magasin cible. Interrogé dans le cadre du test de marché local, ce magasin a indiqué se considérer comme concurrent sur les familles d'articles de jardin et d'animalerie. À l'issue de l'opération, la pression concurrentielle exercée par ces deux seuls opérateurs concurrents sur la nouvelle entité ne sera toutefois pas suffisante.

324. Par conséquent, il existe un risque d'atteinte significative à la concurrence dans la zone de Le Faouët.

Josselin

325. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [60-70] %. Elle exploitera quatre points de vente dont un magasin Gamm Vert Village (300 m²) situé au centre de la zone, un magasin Gamm Vert (1 000 m²) situé à 14 minutes en voiture du magasin cible, un magasin Point Vert (3 000 m²) situé à 3 minutes et un magasin Point Vert le Jardin (1 940 m²) situé à 20 minutes.

326. Les deux concurrents les plus proches du magasin cible sont une jardinerie Jardi E. Leclerc de 2 426m² et un magasin Bricomarché de 544m², situés à onze et treizeminutes en voiture du magasin au centre de la zone. Ces deux concurrents sont donc les plusproches du magasin cible et sont de taille suffisante pour concurrencer la nouvelle entité. Toute augmentation unilatérale de prix, ou toute réduction de la qualité des services offerts de la part de la nouvelle entité, se traduirait par un report des consommateurs de ses magasins vers ces deux concurrents.

327. Par conséquent, tout risque d'atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de Josselin.

Caulnes

328. La nouvelle entité disposera d'une part de marché de [80-90] %. Elle exploitera six points de vente dont un Gamm Vert Village (300m²) au centre de la zone et un autre (300m²) situé à 16 minutes ainsi qu'un Point Vert Le Jardin (1 158m²) et de deux magasins Point Vert (1 526 et 403m²) ainsi qu'un Magasin Vert (4998m²) situés respectivement à 15, 17, 18 et 22 minutes du point de vente Gamm Vert Village au centre de la zone.

329. Les parties ont communiqué dans le cadre de l'instruction des éléments indiquant la présence d'une offre d'articles de jardinage dans une seule et unique enseigne locale concurrente située à plus de 18 minutes du magasin cible.

330. Par conséquent, il existe un risque d'atteinte significative à la concurrence dans la zone de Caulnes.

331. Au regard de l'analyse exposée supra (voir les paragraphes 274 à 331), tout risque d'atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux peut être écarté dans les zones de Ploërmel, Pluvigner et Josselin.

332. En revanche, l'opération est susceptible de porter atteinte de manière significative à la concurrence par le biais d'effets horizontaux dans les zones de Bréhan, Le Faouët, Guéméné, Broons, Caulnes et Malansac.

333. Les parties ont toutefois déposé des engagements dans leur dernière version en date du 27 juin 2019, présentés en section IV, afin de remédier aux risques anticoncurrentiels identifiés ci- dessus.

8. LE MARCHÉDE LA DISTRIBUTION DE FIOUL DOMESTIQUE ET AGRICOLE

334. Les parties distribuent simultanément du fioul domestique et du gazole non routier dans les départements des Côtes-d'Armor (22), de l'Ille-et-Vilaine (35) et du Morbihan (56).

335. En effet, Triskalia, par l'intermédiaire de sa filiale Sicarbu Ouest, dispose notamment de 6 dépôts situés dans le département des Côtes-d'Armor et le groupe D'Aucydétient un centre de stockage dans les Côtes-d'Armor. Tous deux assurent, à partir de ces sites, des livraisons dans les départements de l'Ille-et-Vilaine et du Morbihan.

336. Dans ces départements, les parts de marchés des parties sont inférieures à 30 %. De plus, dans ces départements, la nouvelle entité fera face à la concurrence d'opérateurs nationaux tels que CPO (Groupe Total) et Bolloré Energy mais également d'opérateurs régionaux tels que Breteche, à même d'exercer une concurrence effective sur la nouvelle entité. À ces opérateurs, il convient également d'ajouter les enseignes de la grande distribution alimentaire et, en particulier Leclerc.

337. Dans ces circonstances, l'opération n'est pas de nature à engendrer des problèmes de concurrence dans les départements concernés.

9. LE MARCHÉDE LA FABRICATION DE PRODUITS TRAITEURS

338. Les parties sont simultanément présentes sur le marché des produits traiteurs à destination de la GMS et de la restauration hors foyer.

339. Les parties ont estimé que la part de marché de la nouvelle entité était inférieure à [0-5] %, quelle que soit la segmentation retenue.

340. Compte tenu de ces parts de marché limitées, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais des effets horizontaux sur ces marchés.

B. ANALYSE DES EFFETS UNILATÉRAUX VERTICAUX

341. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l'accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l'entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval, ou les marchés amont, lorsque la branche aval de l'entreprise intégrée refuse d'acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux.

342. Cependant, la pratique décisionnelle considère en principe qu'un risque d'effet vertical peut être écarté dès lors que la part de marché de l'entreprise issue de l'opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 % (136).

1. LES MARCHÉS DES CÉRÉALES, DES OLÉAGINEUXET DES PROTÉAGINEUX

Finistère, à [50-60] % dans les Côtes-d'Armor et à [60-70] % dans leMorbihan. En revanche, la position de la nouvelle entité sera très faible sur le marché de la commercialisation des céréales, oléagineux et protéagineux (inférieure à [10-20] %).

344. Ainsi, la nouvelle entité ne disposera d'aucun moyen de verrouillage des marchés dans la mesure où ses concurrents locaux en matière de collecte des céréales, protéagineux et oléagineux conserveront la possibilité de commercialiser auprès de concurrents. À l'inverse, les concurrents des parties sur le marché de la commercialisation pourront accéder aux marchés de la collecte via les concurrents actifs sur les départements concernés mais également sur l'ensemble des autres départements français.

2. LES MARCHÉS DE L'AGROFOURNITURE

345. Sur les marchés de l'agrofourniture l'opération n'emporte aucun risque de verrouillage sur les marchés amont et aval compte tenu des parts de marchés cumulées des parties sur le marché de gros de produits d'agrofourniture (inférieure à 5 %quelle que soit la segmentation retenue).

3. LES MARCHÉS DES SEMENCES

346. L'opération n'emporte aucun risque de verrouillage sur les marchés amont et aval compte tenu des parts de marchés limitées des parties.

4. LES MARCHÉS DES LÉGUMES

347. Les parties sont des opérateurs intégrés, présents à différents niveaux de la chaîne de production sur les marchés des légumes. Les parties sont présentes sur le marché amont de la collecte. Par ailleurs, D'Aucy est présente sur les marchés aval de la production et de la commercialisation de légumes appertisés, surgelés et frais, crus, lavés, épluchés. Triskalia est présente sur le marché aval de la production et de la commercialisation de légumes surgelés. Enfin, les parties sont toutes deux présentes sur le marché intermédiaire de la commercialisation de légumes frais à destination de l'industrie agroalimentaire.

348. Les parts de marchés des parties sur le marché amont de la collecte en Bretagne et en Pays de la Loire sont respectivement de [30-40] % et [0-5] %. Du fait de leur renforcement sur le marché amont de la collecte et de leur intégration verticale, les parties pourraient être incitées à limiter l'approvisionnement de leurs concurrents sur le marché intermédiaire de la commercialisation de légumes frais à destination de l'industrie agroalimentaire afin de favoriser leur propre approvisionnement interne et ainsi renforcer leurs positions sur les marchés aval de la commercialisation de légumes transformés, sur lesquels les parts de marché des parties sont inférieures à 20 %, quelle que soit la segmentation retenue, sauf sur le segment de la commercialisation de légumes appertisés à destination de la GMS où la part de marché de D'Aucy est estimée à [30-40] %.

349. Néanmoins, sur le marché intermédiaire de la commercialisation de légumes frais à destination de l'industrie agroalimentaire, les parts de marchés cumulées des parties sont inférieures à 10 %, quelle que soit la segmentation retenue.

350. Le renforcement de la position des parties sur le marché amont n'est donc pas susceptible d'entraîner des difficultés d'approvisionnement pour les concurrents de la nouvelle entité sur le marché intermédiaire. En effet, il convient tout d'abord de constater que la part de marché de la nouvelle entité en tant que fournisseur sur le marché intermédiaire est relativement limitée. Dès lors, quand bien même la nouvelle entité serait en mesure d'approvisionner exclusivement ses filiales de transformation afin de renforcer leur positionnement sur les marchés des légumes transformés, les concurrents des parties disposeraient de sources d'approvisionnement alternatives suffisantes. En outre, les parties ont conclu des contrats d'approvisionnement de long terme avec leurs concurrents.

351. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux sur les marchés de la collecte de légumes et de la production et commercialisation de légumes transformés.

5. LES MARCHÉ SDES œUFS ET PRODUITS DÉRIVÉS DE L'OEUF

352. Les parties sont présentes à différents niveaux de la chaîne de production en ce qui concerne les marchés des œufs et des produits dérivés de l'œuf Ainsi, le groupe D'Aucy est présent sur les marchés de la production d'ovoproduits et de produits élaborés à base d'œufs à destination de la restauration hors foyer et de l'industrie agroalimentaire qui présentent un lien vertical avec le marché de la commercialisation d'œufs coquilles à destination de l'industrie agroalimentaire sur lequel Triskalia et D'Aucy présents.

353. Sur le marché de la commercialisation des œufs coquilles à destination de l'industrie agroalimentaire, les parties ont indiqué que leurs parts de marché étaient inférieures à [10-20] % quelle que soit la segmentation retenue.

354. Sur les marchés aval de la commercialisation des produits élaborés à base d'œufs les parts de marché de la nouvelle entité sont estimées à [30-40] %. Les principaux concurrents sont les sociétés Ovoteam ([20-30] %), Fermes du Pré ([5-10] %) et Cocovite ([0-5] %).

355. Il résulte de ce qui précède que le renforcement des parties sur le marché des œufs coquille vendus à la industrie agroalimentaire n'est pas de nature à entraîner un risque de verrouillage des intrants sur le marché des produits élaborés à base d'œufs Inversement, la nouvelle entité ne disposera pas d'une position suffisamment forte sur le marché des ovoproduits pour entraîner un risque de verrouillage de la clientèle sur le marché des ovoproduits.

356. Par ailleurs, en ce qui concerne le risque de verrouillage de la clientèle sur le marché des produits à base d'œufs l'opération n'est pas en mesure d'engendrer un risque de forclusion de l'accès à la clientèle pour les concurrents des parties sur le marché amont des œufs coquille à destination de l'industrie agroalimentaire. En effet, le marché des produits à base d'œufs constitue un débouché marginal des opérateurs présents sur le marché des œufs coquilles à destination de l'industrie agroalimentaire puisqu'ils ne représentent, dans une hypothèse conservatrice, que 7 % des débouchés du marché de la distribution des œufs coquilles. En outre, avant l'opération, le groupe D'Aucy s'approvisionne majoritairement en interne, à hauteur de [60-70] % en volume et aurait potentiellement été en mesure de fournir quasi-intégralement ses filiales présentes sur le marché. Partant, l'opération n'a pas d'effets sur les incitations des parties à modifier leur approvisionnement.

357. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à verrouiller l'accès des concurrents à des intrants ou l'accès des fournisseurs à la clientèle et donc à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux sur les marchés des œufs et des produits dérivés de l'œuf

6. LES MARCHÉS DE LA NUTRITION ANIMALE

358. L'opération n'emporte aucun risque de verrouillage sur les marchés amont et aval de la nutrition animale compte tenu d'une part de marché cumulée de la nouvelle entité inférieure à 30 %sur les marchés aval de la production et commercialisation d'aliments complets (bovins, volailles, porcs et chevaux) dans les zones de 150 kilomètres retenues, d'une part, et de l'incrément négligeable qu'entraîne l'opération, d'autre part. En outre, il convient de noter que la part de marché cumulée de la nouvelle entité sur le marché amont des produits servant à l'élaboration des produits de nutrition animale est d'environ [5-10] %.

359. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à verrouiller l'accès des concurrents à des intrants ou l'accès des fournisseurs à la clientèle et donc à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux sur les marchés de la nutrition animale.

7. LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE PRODUITS TRAITEURS

360. Les activités des parties présentent plusieurs liens verticaux. Ainsi, les parties sont présentes à l'amont sur les marchés de la commercialisation de différents produits alimentaires à destination de l'industrie agroalimentaire qui entrent dans le processus de production des produits traiteurs. À ce titre, D'Aucy est présent sur les marchés amont des œufs coquilles, des ovoproduits et des produits à base d'œufs des légumes frais et appertisés ainsi que sur le marché de la deuxième transformation de la viande de porc. Triskalia est actif sur les marchés amont des œufs coquilles, des légumes frais et surgelés ainsi que de la quatrième transformation de la viande de volaille.

361. En l'espèce, les parts de marché de la nouvelle entité sont inférieures à 30 %, quelle que soit la segmentation retenue, sauf sur le segment des plats cuisinés français vendus sous MDD, où la part de marché est estimée à [50-60] % et sur celui des produits élaborés à base d'œufs où la part de marché est estimée à [30-40] %.

362. Ainsi, compte tenu des parts de marché faibles de la nouvelle entité sur la majorité des marchés concernés, le renforcement vertical est limité. A contrario, sur les marchés des plats cuisinés français vendus sous MDD ainsi que des produits élaborés à base d'œufs un risque de verrouillage des intrants peut être envisagé.

363. Premièrement, l'opération conduit potentiellement à renforcer l'intégration verticale de D'Aucy. En effet, Triskalia commercialise des légumes surgelés et de la viande susceptibles d'entrer dans la composition des produits traiteurs à destination de l'industrie agroalimentaire, tandis que D'Aucy produit et commercialise des produits traiteurs appertisés. En théorie, ceci pourrait avoir pour effet de réduire les débouchés commerciaux des fournisseurs de légumes de 3e gamme et de viande concurrents de la nouvelle entité sur les marchés amont.

364. Néanmoins, la nouvelle entité n'aurait aucune capacité ni aucune incitation à mettre en œuvre une stratégie de verrouillage. En effet, les concurrents de la nouvelle entité pourraient encore fournir tous les acteurs produisant des plats traiteurs autres que les plats cuisinés français vendus sous MDD qui représentent conjointement des débouchés beaucoup plus importants que ne l'est le débouché des plats cuisinés français vendus sous MDD. Même en imaginant que D'Aucy reporte l'intégralité de ses besoins vers Triskalia pour les légumes de 3e gamme ou pour la viande, cela n'aurait aucune conséquence sur les débouchés des concurrents de la nouvelle entité.

365. Deuxièmement, D'Aucy commercialise divers produits alimentaires susceptibles d'entrer dans la composition des produits traiteurs à destination de l'industrie agroalimentaire (œufs coquille, ovoproduits, produits dérivés à base d'œufs et viande de 4e transformation), tandis que Triskalia produit et commercialise des produits traiteurs surgelés. La nouvelle entité, qui a une forte part de marché sur les marchés amont des ovoproduits ou des produits dérivés à base d'œufs pourrait être tentée de refuser de fournir, ou fournir à des conditions dégradées, ces produits à ses concurrents sur le marché aval des plats traiteurs surgelés.

366. Néanmoins, la nouvelle entité n'aurait aucune capacité ni aucune incitation à mettre en œuvre une telle stratégie de verrouillage des intrants. Les concurrents de la nouvelle entité pour la production de plats traiteurs surgelés disposeraient encore de l'accès à [60-70] % du marché des intrants à des conditions inchangées. En outre, la part de marché de la nouvelle entité de [0- 5] % sur le marché aval implique que les éventuels gains sur le marché aval seraient extrêmement limités, voire inexistants, alors que la perte de parts de marché sur les marchés amont concernerait des volumes beaucoup plus importants.

367. Par conséquent, tout risque d'atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux peut être écarté sur les marchés de la fabrication de produits traiteurs.

8. LE MARCHÉ DE LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL D'ARTICLES DE JARDIN, DE BRICOLAGE, D'AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR ET D'ANIMALERIE.

368. Les parties sont simultanément actives dans le secteur de la nutrition animale et plus spécifiquement sur les marchés de la production et de la commercialisation en gros d'aliments pour animaux de basse-cour (majoritairement pour volailles) à destination du grand public (auprès des jardineries, des LISA et/ou des animaleries). Il existe donc un lien vertical entre les activités de production et de commercialisation en gros d'aliments pour animaux de basse-cour des parties et la distribution de ces produits au grand public dans leurs magasins.

369. Comme indiqué aux paragraphes 248 à 253, la nouvelle entité aura des parts de marché réduites, et inférieures à 30 % sur le marché des aliments pour volailles.

370. Par ailleurs, s'agissant du marché de la distribution d'aliments pour animaux de basse-cour à destination du grand public, la nouvelle entité représentera moins de [0-5] % de la distribution au détail d'aliments pour animaux de basse-cour en France, les ventes réalisées par D'Aucy représentant actuellement moins de [0-5] % du marché.

371. Le renforcement vertical sera donc très limité, compte tenu de la part de marché extrêmement faible de la nouvelle entité sur le marché aval de la distribution au détail d'aliments pour animaux de basse-cour au niveau national. Ainsi, tout risque de verrouillage de l'accès à la clientèle ainsi que de verrouillage à l'amont est inexistant.

372. Par conséquent, tout risque d'atteinte à la concurrence par le biais d'effets verticaux peut être écarté sur ces marchés.

C. ANALYSE DES EFFETS UNILATÉRAUX CONGLOMÉRAUX

373. Une concentration a des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur plusieurs marchés dont la connexité peut lui permettre d'accroître son pouvoir de marché. La pratique décisionnelle écarte en principe les risques d'effets congloméraux lorsque la part de l'entreprise issue de l'opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %.

374. En ce qui concerne les légumes, à l'issue de l'opération, la nouvelle entité détiendra une gamme élargie de légumes transformés à destination de la GMS, de la restauration hors foyer et de l'industrie agroalimentaire, dans la mesure où D'Aucy et Triskalia sont simultanément présents sur les marchés de la commercialisation des légumes frais à l'industrie agroalimentaire et à la GMS ainsi que des légumes surgelés à la GMS et à la restauration hors foyer. Par ailleurs, D'Aucy est présent sur le marché de la production et de la commercialisation de légumes appertisés à la GMS, l'industrie agroalimentaire et la restauration hors foyer ainsi que sur le marché de la production et de la commercialisation de légumes de 4e gamme à destination de la GMS. Triskalia est présente, quant à elle, sur le marché de la production et de la commercialisation de légumes surgelés à l'industrie agroalimentaire.

375. Sur ces marchés, les parts de marchés des parties sont inférieures à 30 % sauf sur les marchés de la production et la commercialisation de légumes appertisés à destination de la GMS et de la restauration hors foyer sur lesquels D'Aucy détient une part de marché respective de [30- 40] % et [40-50] %. Néanmoins, la capacité de la nouvelle entité à tirer un avantage de nature conglomérale de cette position n'est pas démontrée. En effet, D'Aucy était déjà présente sur les marchés de la production et de la commercialisation de légumes de 2e et 3e gamme sans qu'elle n'ait été en mesure de développer précédemment des ventes liées entre ces deux gammes dans la mesure où l'opération ne modifie pas la position des parties sur ces marchés. En outre, Bonduelle, également présent sur ces marchés, serait en mesure de faire échec à une hypothétique stratégie de ventes liées.

376. En ce qui concerne les produits traiteurs, à l'issue de l'opération, la nouvelle entité déteindra une gamme de produits élargies sur les produits traiteurs surgelés et appertisés à destination de la GMS et de la restauration hors foyer, dans la mesure où D'Aucy était essentiellement présent sur le marché des produits traiteurs appertisés et Triskalia était présent sur le marché des produits traiteurs surgelés.

377. En l'espèce, les parts de marchés de la nouvelle entité sont supérieures à 30 % sur le seul marché des plats cuisinés français appertisés vendus sous MDD pour lequel la part de marché est estimée à [50-60] %. Toutefois, compte tenu des modalités de commercialisation par appel d'offre des produits vendus sous MDD, la capacité de la nouvelle entité de tirer un avantage de nature conglomérale de cette position n'est pas établie.

378. En ce qui concerne les ovoproduits et les produits à base d'œufs la nouvelle entité détiendra une gamme de produits élargis sur les ovoproduits, les produits à base d'œufs et les œufs coquilles à destination de la restauration hors foyer et de l'industrie agroalimentaire. En l'espèce, D'Aucy estime sa part de marché sur les marchés des ovoproduits à destination de l'industrie agroalimentaire à [30-40] % et des ovoproduits à destination de la restauration hors foyer inférieure à [0-5] %. Par ailleurs, sur les marchés de produits à base d'œufs D'Aucy estime sa part de marché à [30-40] % pour les produits à destination de l'industrie agroalimentaire et à destination de la restauration hors foyer. Enfin, sur le marché des œufs coquilles, les parts de marché de Triskalia sont inférieures à [5-10] % sur le segment à destination de la restauration hors foyer et inférieures à [10-20] % sur le segment à destination de l'industrie agroalimentaire.

379. Il résulte de ce qui précède que, les parts de marchés des parties sur les marchés liants n'étant pas significatives, la nouvelle entité ne disposera pas d'une position suffisamment forte sur les marchés des ovoproduits et des produits à base d'œufs pour lui permettre de faire jouer un effet de levier sur les marchés des œufs coquille vendus à la restauration hors foyer et à l'industrie agroalimentaire. Inversement, le renforcement des parties sur les marchés des œufs coquille à destination de la restauration hors foyer et de l'industrie agroalimentaire n'est pas de nature à lui permettre d'exercer un effet de levier sur le marché des ovoproduits. Enfin, il y a lieu de constater qu'il existe un certain nombre de concurrents tels que le groupe Avril, Cocovite ou Ferme du Pré en mesure de fournir les mêmes produits aux clients de la restauration hors foyer et industrie agroalimentaire et de faire ainsi échec à une éventuelle stratégie d'offres liées.

380. En ce qui concerne les marchés de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux, de la collecte de légumes, de la distribution de produits d'agrofourniture et de la nutrition animale. Les activités des parties se chevauchent principalement sur les départements du Morbihan, du Finistère, des Côtes-d'Armor et de l'Ille-et-Vilaine.

381. Or, il existe une connexité entre ces marchés cités précédemment, dans la mesure où ils mettent en présence les mêmes acteurs : pour l'agrofourniture, les agriculteurs interviendront en qualité d'acheteur de semences, d'engrais, de produits phytosanitaires et d'autres matériels agricoles auprès de la nouvelle entité ; pour les céréales, oléagineux et protéagineux ainsi que pour les légumes, ils sont vendeurs de leurs récoltes auprès de ces coopératives. de même, pour les exploitants agricoles détenant à la fois un élevage et des surfaces de terre, il existe un lien de connexité entre les marchés de la distribution d'aliments pour les animaux d'élevage, les marchés de la distribution au détail de produits d'agrofourniture et les marchés de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux. Théoriquement, les parties pourraient lier commercialement leurs ventes ou leurs achats sur ces différents marchés, en conditionnant, par exemple, l'achat des récoltes produites par les agriculteurs à une obligation préalable d'achat par ceux-ci de leurs intrants en cultures auprès de son réseau de distribution.

382. Les parties, à l'instar de nombreuses autres coopératives agricoles, lient commercialement les ventes ou les achats des agriculteurs sur ces différents marchés, en conditionnant l'achat de récolte produite à une obligation préalable d'achat par ceux-ci de leurs intrants en cultures auprès de son réseau de distribution, ou encore, en conditionnant l'achat des récoltes produites par les exploitations agricoles détenant par ailleurs un élevage à une obligation préalable de ceux-ci d'acheter leurs aliments pour le bétail ou leurs intrants pour culture auprès de la nouvelle entité.

383. Or, l'entité combinée disposera de plus de 30 % de parts de marché sur différentes zones de collecte de céréales, sur le marché de la collecte de légumes, sur différents produits d'agrofourniture dans les départements du Morbihan et des Côtes-d'Armor. Par conséquent, des effets congloméraux sont uniquement susceptibles d'apparaître dans ces départements.

384. Or, afin d'éliminer tout risque d'atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux, les Parties ont proposé des engagements portant, d'une part, sur le marché de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux et, d'autre part, sur une diminution des obligations d'approvisionnement en produits d'agrofourniture détaillés ci-dessous. Ces engagements contribuent à remédier au risque d'atteinte à la concurrence par le biais d'effets congloméraux en limitant toute possibilité pour la nouvelle entité de verrouiller le marché.

IV. Engagements

385. Les parties ont présenté une série d'engagements destinés à remédier aux effets anticoncurrentiels de l'opération décrits dans la présente décision. Le contenu de ces engagements a été examiné et a fait l'objet de discussions avec l'Autorité à la suite de deux tests de marché, avant d'être formulés de manière définitive les 24 et 27 juin 2019. C'est dans cette ultime version, qui permet de remédier aux atteintes à la concurrence identifiés par l'Autorité, qu'ils sont présentés ci-après.

386. Les mesures correctives souscrites, qui sont annexées à la présente décision, seront donc examinées (B), après avoir exposé les règles et principes guidant l'Autorité dans son appréciation (A).

387. Le texte intégral de ces engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

A. LES PRINCIPES D'APPRÉCIATION ET LE CADRE LÉGAL DES MESURES CORRECTIVES ADAPTÉES

388. Aux termes du II de l'article L. 430-7 du Code de commerce, " après avoir pris connaissance de l'ouverture d'un examen approfondi en application du dernier alinéa du III de l'article L. 430-5, les parties peuvent proposer des engagements de nature à remédier aux effets anticoncurrentiels de l'opération. (...) ".

389. Les mesures destinées à remédier aux atteintes à la concurrence résultant de l'opération notifiée doivent être conformes aux critères généraux définis par la pratique décisionnelle et la jurisprudence, afin d'être jugées aptes à assurer une concurrence suffisante, conformément à ces dispositions.

390. Comme le précisent les lignes directrices de l'Autorité relatives au contrôle des concentrations, ces mesures doivent être efficaces et permettre de remédier pleinement aux atteintes à la concurrence identifiées. À cette fin, leur mise en œuvre ne doit pas soulever de doute, ce qui implique qu'elles soient rédigées de manière suffisamment précise et que les modalités opérationnelles pour les réaliser soient suffisamment détaillées. Leur mise en œuvre doit également être rapide, la concurrence n'étant pas préservée tant qu'elles ne sont pas réalisées. Elles doivent en outre être contrôlables (137). Enfin, l'Autorité doit veiller à ce que les mesures correctives soient neutres, au sens où elles doivent viser à protéger la concurrence en tant que telle et non des concurrents spécifiques, et proportionnées, dans la mesure où elles doivent être nécessaires pour maintenir ou rétablir une concurrence suffisante (138).

391. Par ailleurs, afin de remédier aux atteintes résultant d'une opération de concentration, l'Autorité recherche généralement en priorité des mesures structurelles, qui visent à garantir des structures de marché compétitives par des cessions d'activités ou de certains actifs à un acquéreur approprié, susceptible d'exercer une concurrence réelle, ou l'élimination de liens capitalistiques entre des concurrents (139). Toutefois, dans la mesure où, afin de satisfaire l'objectif de neutralité qui s'impose à l'Autorité, des remèdes de nature comportementale apparaîtraient au cas d'espèce plus appropriés pour compenser certaines des atteintes à la concurrence résultant de l'opération, il convient de définir de tels remèdes de manière à assurer leur efficacité et leur contrôlabilité. Il est notamment impératif que l'efficacité des mesures prescrites dans le cadre de la présente décision ne puisse dépendre de la seule diligence et du bon vouloir des parties notifiantes.

392. Au cas présent, les engagements souscrits comportent un ensemble de mesures structurelles et comportementales.

393. Les engagements structurels, c'est-à-dire les cessions d'activité, peuvent efficacement remédier aux atteintes à la concurrence si les activités cédées sont viables et compétitives. Pour ce faire, le périmètre de cession doit comprendre tous les actifs et l'ensemble du personnel nécessaires à son bon fonctionnement (140). De plus, une cession d'activité n'est efficace que si l'acquéreur est approprié, c'est-à-dire qu'il est indépendant des parties, qu'il possède les compétences et la capacité pour développer les activités concernées et concurrencer efficacement les parties, et que l'acquisition n'est pas susceptible de créer de nouvelles atteintes à la concurrence (141).

394. Les engagements comportementaux peuvent consister dans des mesures d'accès des concurrents aux infrastructures ou à tout autre type d'intrants. En l'espèce, les engagements doivent permettre de garantir l'absence de risque d'effets horizontaux et congloméraux sur les marchés de la distribution au détail de produits d'agrofourniture destinés à la polyculture et de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux dans le Morbihan, les Côtes-d'Armor et le Finistère, en laissant la possibilité aux adhérents de la nouvelle entité de recourir à des concurrents pour une part substantielle de leurs achats et de leurs ventes sur ces marchés.

B. APPRÉCIATION DES ENGAGEMENTS

1. LES MESURES RELATIVES À LA COLLECTE

395. Afin d'écarter tout risque d'atteinte significative à la concurrence, susceptible de résulter de la présente opération, sur les marchés locaux de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux dans les zones de Carhaix (29), de Glomel (22), de Goudelin (22), de Guingamp (22), de La Chèze (22), de Saint Étienne (22), de Gourin (56), de Hennebont (56), des Fougerets (56), de Mauron (142) (56), de Noyal-Pontivy (143) (56), de Ploermel (144) (56), de Pluvigner (56), de Rohan (56), de Saint Abraham (56), de Theix-Noyalo (56), de Guilliers (56), de la Croix Hellean (56), de Mauron (145) (56), de Moréac (56), de Moustoir (56), de Noyal-Pontivy (146) (56), de Ploermel (147) (56), de Questembert (56) et de Saint Ave (56), les parties ont déposés le 18 avril 2019 une proposition d'engagements. Cette proposition a été modifiée en dernier lieu le 27 juin 2019. Le texte de ces engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

396. Dans ce secteur de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux, les parties ont pris deux types d'engagements : un engagement de nature comportementale, et une série d'engagements structurels.

a) Les engagements proposés

Engagement comportemental

397. Les parties se sont engagées à procéder à la modification de leurs futurs statuts, de manière à réduire, pour leurs adhérents, l'obligation d'apport de leurs récoltes de céréales, oléagineux et protéagineux à la coopérative en la portant à un minimum d'apport de 55 % en volume de la récolte dans l'ensemble des départements de collecte couverts par la nouvelle entité. Par ailleurs, les parties s'engagent à ne pas lier l'apport des adhérents en céréales, oléagineux, protéagineux à l'approvisionnement en produits d'agrofourniture.

398. Les parties se sont également engagées à ne pas prévoir de clause ou imposer d'une quelconque façon une obligation à leurs adhérents revenant à contourner le sens de l'engagement ci-dessus, dans leurs statuts ou dans tout autre document régissant leurs relations avec leurs adhérents.

399. Les parties s'engagent enfin à transmettre à l'Autorité les statuts modifiés et à maintenir cet engagement pour une durée de cinq ans, renouvelable une fois.

Engagements structurels

400. Les engagements proposés portent sur la cession de 20 plateformes et silos de collecte. Les parties se sont engagées à céder ces infrastructures à un concurrent actif dans le secteur de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux, dans un délai maximum de [...] mois à compter de la notification de la présente décision.

[TABLEAUX]

401. Afin de préserver l'effet structurel des engagements, les parties ne pourront, pendant une période de dix ans, acquérir une influence directe ou indirecte sur tout ou partie des actifs cédés, sauf si l'Autorité y consent au préalable.

402. Les acquéreurs devront être indépendants juridiquement et commercialement des parties, en particulier sans aucun lien capitalistique, direct ou indirect, avec les parties. Ils devront posséder les ressources financières, les compétences adéquates confirmées, la motivation nécessaire pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité du ou des actif(s) cédé(s) à concurrencer activement les parties.

403. Les parties s'engagent enfin à nommer un mandataire qui aura pour mission de s'assurer de la bonne exécution par les parties de l'ensemble de leurs obligations. Par ailleurs, si les Parties n'ont puconclure lescessions nécessaires dans un délai de [...]mois à compter de la notification de la présente décision, ou si l'Autorité a rejeté un acquéreur proposé par les parties à cette date ou par la suite, les parties désigneront un mandataire chargé de la cession des actifs.

b) Le caractère approprié des engagements proposés

Engagement comportemental

404. L'engagement de limiter à 55 % les obligations d'apport en matière de céréales, oléagineux et protéagineux permettra aux adhérents de continuer de recourir ou de décider de recourir aux concurrents existants ou potentiels, sur ce marché, dans les zones couvertes par les parties. Les adhérents disposeront ainsi des moyens de mettre en concurrence l'ensemble des organismes collecteurs.

405. [Confidentiel].

406. Ainsi, en laissant la possibilité aux adhérents de vendre jusqu'à 45 % de leurs récoltes à des tiers, cette modification de l'obligation d'apport est de nature à leur permettre, en cas de baisse significative des prix d'achats, de recourir à la concurrence pour une part substantielle de l'activité. Cet engagement constitue donc un remède proportionné, qui contribue à éviter tout risque d'effets anti-concurrentiels horizontaux et congloméraux sur ce marché.

Engagements structurels

407. Les engagements proposés par les parties consistent dans la cession de 20 plateformes et silos de collecte se situant dans chaque zone dans laquelle les effets de l'opération portent atteinte à la concurrence.

408. Compte tenu du périmètre géographique de 45 km retenu par la pratique décisionnelle, et dans la mesure où ces zones se superposent très largement, la cession d'un site a, en général, des répercussions dans plusieurs zones. Pour améliorer la situation concurrentielle au sein de l'une des zones identifiées par l'Autorité, il n'est donc pas nécessaire de céder le site qui se trouve au centre de la zone.

409. Le tableau suivant présente une vue synthétique de l'influence de chacune des 20 cessions sur les zones identifiées comme soulevant des problèmes de concurrence.

410. Par exemple, la cession de la plateforme Triskalia située à Caden (première colonne du tableau) aura une incidence dans 8 des zones identifiées comme soulevant des problèmes de concurrence (Les Fougerets, les deux zones de Ploermel, celle définie autour du silo de D'Aucy et celle définie autour du silo de Triskalia, les zones de Saint-Abraham, de Theix-Noyalo, de la Croix Hellean, de Questembert et de Saint-Ave).

411. À l'issue de ces 20 cessions, les parts de marché des parties évolueront de la manière suivante :

[TABLEAU]

412. Ainsi qu'il apparaît dans le tableau précédent, les engagements de cessions pris par les parties conduisent à réduire très sensiblement leur présence dans les zones identifiées. D'une manière générale, la baissede part de marché atteint [10-20] % en moyenne, et varie de [5-10] % à [10- 20] % selon les zones.

413. Cependant, en dépit de ces baisses de part de marché importantes, la présence des parties dans l'ensemble de ces zones reste au-delà des 50 %.

414. Plusieurs éléments doivent néanmoins être considérés. Tout d'abord, comme l'indique le tableau suivant, un point de collecte alternatif à ceux de la nouvelle entité sera systématiquement présent dans un rayon de 15 kilomètres autour du point de collecte étudié (148).

[TABLEAU]

415. D'autre part, malgré l'implantation importante des parties dans ces différentes zones, le nombre de concurrents différents reste élevé, avec entre [...] et [...] concurrents dans chaque zone.

416. L'Autorité a testé les engagements de cession des 20 points de collecte déposés par les parties. Ce test a été réalisé du 6 au 21 juin 2019 auprès des principaux concurrents des parties.

417. Ce test vient confirmer la pertinence et le caractère suffisant des engagements structurels. La grande majorité des répondants considèrent que les cessions envisagées permettent d'écarter tout risque d'atteinte à la concurrence, une minorité indiquant ne pas être en mesure de répondre compte tenu de de leur connaissance insuffisante des zones locales examinées.

418. L'un des répondants précise également que les cessions de sites devront porter sur l'intégralité du foncier, des bâtiments et des installations des sites.

419. Enfin, la majorité des répondant se disent intéressés par l'acquisition d'un ou de plusieurs sites. Cet intérêt porte à la fois sur des silos et des plateformes.

420. Compte tenu de l'ensemble des éléments qui précèdent, l'Autorité considère que les engagements proposés par les parties, engagements comportementaux et structurels, sont suffisants pour éliminer les atteintes à la concurrence sur le marché de la collecte de céréales, oléagineux, protéagineux.

2. LES MESURES RELATIVES À L'AGROFOURNITURE

a) Les engagements proposés

421. Les parties se sont engagées à procéder à la modification de leurs futurs statuts, de manière à réduire, pour les adhérents de la coopérative, l'obligation de fourniture en produits d'agrofourniture à un minimum de 55 % dans l'ensemble des départements. Par ailleurs, les parties s'engagent à ne pas lier l'apport des adhérents en céréales, oléagineux, protéagineux à l'approvisionnement en produits d'agrofourniture.

422. Les parties se sont également engagées à ne pas prévoir de clause ou imposer d'une quelconque façon une obligation à leurs adhérents revenant à contourner le sens de l'engagement ci-dessus, dans leurs statuts ou dans tout autre document régissant leurs relations avec leurs adhérents.

423. Les parties s'engagent enfin à transmettre à l'Autorité les statuts modifiés et à maintenir cet engagement pour une durée de cinq ans, renouvelable une fois.

b) Le caractère approprié des engagements proposés

424. L'engagement de limiter à 55 % les obligations d'approvisionnement en matière d'agrofourniture permettra aux adhérents de continuer de recourir ou de décider de recourir aux concurrents existants ou potentiels. Les adhérents disposeront ainsi des moyens de mettre en concurrence l'ensemble des vendeurs et des acheteurs sur ces marchés.

425. [Confidentiel].

426. Ainsi, en laissant la possibilité aux adhérents de de s'approvisionner jusqu'à 45 % de leurs besoins auprès des tiers, cette modification de l'obligation d'approvisionnement est de nature à leur permettre, en cas de de hausse significative des prix, de recourir à la concurrence pour une part substantielle de l'activité. Cet engagement constitue donc un remède proportionné, qui permet d'éviter tout risque d'effets anti-concurrentiels horizontaux et congloméraux sur ce marché.

3. LES MESURES RELATIVES AU SECTEUR DE LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL D'ARTICLES DE JARDINAGE, BRICOLAGE, AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR ET ANIMALERIE

427. Afin d'écarter tout risque d'atteinte significative à la concurrence, susceptible de résulter de la présente opération, sur les marchés locaux de la distribution au détail des articles de jardinage, de bricolage, d'aménagement extérieur et d'animalerie dans les zones de Bréhan, Le Faouët, Guéméné, Broons, Caulnes et Malansac, les parties ont déposé le 9 mai 2019 une proposition d'engagements. Cette proposition a été modifiée, en dernier lieu, le 27 juin 2019 pour tenir compte, notamment, des résultats du test de marché. Le texte de ces engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

a) Les engagements proposés

428. Les engagements proposés portent sur la cession [...] points de vente dans six zones de chalandise. Les parties s'engagent à céder des points de vente à un concurrent actif dans la distribution de détail d'articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur dans un délai de [...] mois à compter de la notification de la présente décision, lorsqu'il s'agit de magasins intégrés. [Confidentiel].

429. Pendant une durée de dix ans, les parties ne pourront acquérir de nouveau les magasins cédés, ni acquérir sur ceux-ci une influence directe ou indirecte.

430. Les acquéreurs devront être indépendants juridiquement et commercialement des parties et sans aucun lien capitalistique, direct ou indirect, avec elle. Ils devront posséder les ressources financières et les compétences pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité des activités cédées à animer la concurrence sur les marchés concernés.

431. Les parties s'engagent enfin à nommer un mandataire indépendant qui aura pour mission de s'assurer de la bonne exécution par les parties de l'ensemble de ses obligations, en particulier s'agissant des conditions du processus de cession et de la recherche de réseaux de franchiseurs alternatifs, et du maintien de la viabilité des actifs cédés.

b) Le caractère approprié des engagements proposés

432. Les engagements proposés par les parties consistent dans la cession de magasins dans chacune des six zones de chalandise dans laquelle les effets de l'opération portent atteinte à la concurrence.

433. Les points de vente concernés par les engagements sont les suivants :

[TABLEAU]

434. Dans leur principe, de tels engagements sont adéquats en ce qu'ils délient les points de vente concernés de tout lien vis-à-vis de la nouvelle entité en permettant à des enseignes concurrentes d'en acquérir le fonds de commerce. Ces cessions doivent en toute hypothèse intervenir dans un délai suffisamment rapide pour rétablir une concurrence suffisante sur les marchés concernés. Tel est le cas en l'espèce, les parties s'engageant à ce qu'il soit mis un terme aux contrats concernés dans un délai de [...] mois.

435. Ainsi, dans les zones de Guéméné et Malansac les engagements supprimeront les chevauchements d'activité entre les parties issus de l'opération.

436. Dans la zone de Broons, cette cession permettra la réduction des parts de marché de la nouvelle entité à un niveau inférieur à 50 %.

437. Dans la zone de Bréhan, afin de garantir la réalisation des engagements, les parties ont proposé un engagement [confidentiel] consistant [confidentiel] en la cession du magasin Gamm Vert situé à Bréhan, [confidentiel] permettant de supprimer le chevauchement d'activité entre les parties.

438. Dans la zone de Le Faouët, afin de garantir la réalisation des engagements, les parties ont proposé un engagement [confidentiel] consistant [confidentiel] en la cession du magasin Point Vert situé à Gourin permettant la réduction des parts de marché de la nouvelle entité à un niveau légèrement supérieur à 50 %. [Confidentiel] la cession à un repreneur susceptible d'être agréé permettra, avec une jardinerie locale concurrente présente dans la zone, d'exercer une pression concurrentielle suffisante sur la nouvelle entité.

439. Dans la zone de Caulnes, afin de garantir la réalisation des engagements, les parties ont proposé un engagement [confidentiel] consistant [confidentiel] en la cession du magasin Gamm Vert Village situé à Caulnes permettant de supprimer le chevauchement d'activité des parties, [confidentiel].

440. Pour ce qui est de la mise en œuvre des engagements, les parties proposeront à l'Autorité de la concurrence la nomination d'un mandataire, dit " mandataire de contrôle ", qui aura pour mission de veiller au respect des obligations résultant de la présente décision.

441. Il devra notamment s'assurer de la préservation de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des magasins à céder. Il devra également examiner et évaluer les acquéreurs potentiels ainsi que l'état d'avancement des engagements.

442. En conséquence, l'Autorité de la concurrence considère que les engagements proposés par les parties sont suffisants pour éliminer les atteintes à la concurrence résultant de l'opération.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 18-085 est autorisée sous réserve des engagements décrits ci-dessus et annexés à la présente décision

NOTES

1 Ce résumé a un caractère strictement informatif. Seuls font foi les motifs de la décision numérotés ci-après.

2 Préalablement, le groupe D'Aucy procèdera à une restructuration interne qui consistera en la fusion des coopératives CECAB et Coop de Broons et de l'UCA CECABROONS, de façon à créer une coopérative unique rassemblant l'intégralité des activités, filiales et participations des deux coopératives CECAB et Coop de Broons et de l'UCA CECABROONS.

3 Décisions de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-42 du 26 mars 2012 relative à la fusion entre la coopérative Champagne Céréales et la coopérative Nouricia, n° 12-DCC-49 du 10 avril 2012 relative à la fusion entre les coopératives Charentes Coop et Charente Alliance, n° 13-DCC-11 du 1er février 2013 relative à l'apport partiel d'actifs de la coopérative Sud Céréales à la coopérative Arterris, n° 13-DCC-170 du 20 novembre 2013 relative à la fusion-absorption des société coopérative agricoles Epis-Centre, Epis-Sel et Agralys par l'Union de Coopérative Agricoles Acereales, n° 14-DCC-155 du 27 octobre 2014 relative à la fusion des coopératives Agrial et Coralis et à la prise de contrôle exclusif des activités de transformation laitière de Coralis par les groupe Agrial et Eurial, n °15-DCC-34 du 23 mars 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la SICA SA Vegam et d'un fonds de commerce de jardinerie par la coopérative agricole Agrial, n° 15-DCC-52 du 12 mai 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Anjou Maine Céréales par la coopérative agricole Terrena, n° 16-DCC-

13, du 29 janvier 2016 relative à la fusion entre les coopératives Charentes Alliance et Corea, n° 16-DCC-59 du 19 avril 2016 relative à la prise de contrôle exclusif des coopératives Colorena, Presqu'île, Poitouraine, UCAL-CP, Laiterie Coopérative du Pays de Gâtine, Coopérative Fromagerie de Chaunay, Monts Laits et Val Sud par la coopérative agricole Agrial, n ° 16-DCC-147 du 21 septembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Agri-Négoce par la société Axéréal Participation, n° 17-DCC-210 du 13 décembre 2017 relative à la fusion par absorption de la société Coopérative des Agriculteurs de la Mayenne par la coopérative agricole Terrena, n° 18-DCC-200 du 4 décembre 2018 relative à la fusion entre les coopératives agricoles Cap Seine et Interface Céréales, n° 19-DCC-108 du 29 mai 2019 relative à la fusion entre les coopératives agricoles Acolyance et Cerena.

4 Voir les décisions de l'Autorité n° 12-DCC-42 et n° 16-DCC-13, précitées.

5 Voir par exemple les décisions de l'Autorité n° 16-DCC-13, n° 17-DCC-210, n° 18-DCC-200, n° 19-DCC-108, précitées.

6 Voir par exemple les décisions de l'Autorité n° 16-DCC-13, n° 17-DCC-210, n° 18-DCC-200 et n° 19-DCC-108, précitées.

7 Voir les décisions de l'Autorité n° 12-DCC-42, n° 12-DCC-49, n° 13-DCC-11 et n° 13-DCC-170 précitées.

8 Voir les décisions de l'Autorité n° 12-DCC-42, n° 12-DCC-49, n° 13-DCC-11 et n° 13-DCC-170 précitées.

9 Ibidem.

10 Voir la lettre du ministre de l'économie C2008-94 du 2 janvier 2009 aux conseils de la société Axéréal, relative à une concentration dans le secteur des céréales et des oléoprotéagineux et décisions de l'Autorité n° 13-DCC-11 et n° 16-DCC-13, précitées.

11 Voir les décisions de l'Autorité n° 12-DCC-42 et n° 12-DCC-49 précitées.

12 Décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-66 du 28 juin 2010 relative à la transformation de RAGT Semences en entreprise commune contrôlée par RAGT et CAF Grains et n° 13-DCC-11 précitée.

13 Ibid.

14 Il existe deux types de plantes : les plantes autogames (céréales par exemple) et les plantes allogames (maïs, tournesol, colza par exemple). Les plantes autogames sont auto fertilisantes (elles ont des fleurs contenant à la fois l'organe mâle et femelle et la fécondation a lieu prioritairement dans la fleur elle-même) et n'ont donc pas besoin d'une autre plante - de la même espèce ou non - pour se reproduire. Les plantes allogames, quant à elles, possèdent des fleurs mâles distinctes des fleurs femelles, sur la même plante ou sur des plantes séparées et sont donc fertilisées par transfert de pollen au moyen d'un " vecteur " (insectes, vent ou autres agents).

15 Les variétés hybrides sont issues de deux parents différents. La complémentarité entre les deux parents conduit à un hybride qui est meilleur que le meilleur des deux parents, mais cet avantage se perd lorsque l'hybride est autofécondé. Le producteur (ou l'agriculteur) qui dispose de l'hybride mais non des parents ne peut produire de semence aussi performante que l'hybride.

16 Voir les décisions de la Commission européenne n° IV/M.1497 Novartis/Maïsadour du 30 septembre 1999 et COMP/M.3506 Fox Paine/Advanta du 20 août 2004 et la décision de l'Autorité n° 13-DCC-11 précitées.

17 Voir les décisions de la Commission européenne n° IV/M.556Zeneca/Vanderhave du 9 20 Voir ladécisionde la Commissionn° IV/M.1497 précitée et les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-37, n° 09-DCC-38, précitées, n° 09-DCC-90 du 29 décembre 2009 relative à la fusion de la coopérative agricole de la Charente et de la coopérative agricole Syntéane et n° 13-DCC-11 précitée.

avril 1996 et COMP/M.3506, précitée ainsi que les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-37 du 13 août 2009 relative à la création d'une entreprise commune par les sociétés Euralis Semences et Sud Céréales, n° 09-DCC-38 du 4 septembre 2009 relative à la fusion des coopératives Limagrain et Domagri et n° 10-DCC-66 précitée.

18 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.3506précitée.

19 Voir notamment les décisions de la Commission européenne n° IV/M.1420 -BASF/Svalöf Weibull du 3 mars 1999 et COMP/M.3506 précitée.

21 Voir les décisions de l'Autorité n° 10-DCC-66 et n° 13-DCC-11 précitées.

22 Voir la décision de la Commission européenne n° IV/M.737 Ciba/Geigy/Sandoz du 17 juillet 1996, et la lettre du ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi C2008-112 du 5décembre 2008 au conseil des coopératives Audecoop, La Toulousaine de Céréales, Groupe Coopératif Occitan, des Unions de coopératives agricoles Lauragaise et Union Oxalliance relative à une concentration dans le secteur des produits agricoles.

23 Voir les décisions de l'Autorité n° 13-DCC-170 et n° 16-DCC-59, précitées.

24 D'Aucy détient une participation non-contrôlante dans Catelys, qui détient elle-même [...] % du capital de la centrale d'achat Agrihub. Dans ces conditions, il y a lieu de considérer que D'Aucy n'est pas présente sur le marché amont de l'agrofourniture (voir, pour une analyse similaire, la décision de l'Autorité n° 14-DCC-129 du 9 septembre 2014 relative à la prise de contrôle de la société coopérative Val Nantais par la société coopérative Terrena).

25 Voir, notamment la décision de l'Autorité n° 16-DCC-147, précitée.

26 Voir les décisions de l'Autoritén° 09-DCC-32 du 29 juillet 2009 relative à la fusion du groupement des producteurs de porcs de l'Armorique et du groupement des producteurs de porcs de l'Ouest, n° 10-DCC-137 du 18octobre 2010 relative à fusion entre les coopératives Coop Pigalys, PSB, PBO, LT, l'union de coopératives Union Pigalys et la branche d'activité porcine de Terrena et n° 12-DCC-49 précitée.

27 Voir notamment la lettre du ministre C2008-112 précitée et les décisions de l'Autorité n° 10-DCC-41 du 10 mai 2010 relative à la fusion par absorption des coopératives Capafrance et Force 5 par la coopérative Océal et n° 10-DCC-66précitée.

28 Ce marché correspond au circuit court par lequel les coopératives approvisionnent directement leurs agriculteurs adhérents en semence, par opposition au circuit long correspondant au marché de la production et de la commercialisation de semences auprès d'autres coopératives ou de négociants (voir la décision de l'Autorité n° 16-DCC-13 précitée).

29 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-150 du 10 octobre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la coopérative Elle-et-Vire par le groupe coopératif Agrial.

30 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 15-DCC-127 du 22 septembre 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Hautbois par la coopérative agricole Agrial.

31 Voir, notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-84 du 16 août 2010 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Compas par la société coopérative agricole Champagne Céréales SCA et n° 12-DCC-104 du 31 juillet 2012 relative à la fusion entre la coopérative Gascoval et Terres de Gascogne.

32 Voir notamment la décision de l'Autorité n° 11-DCC-150, précitée.

33 Voir spécifiquement la lettre du ministre de l'économie C2008-94 précitée et la décision de l'Autorité n° 09-DCC-90, précitée.

34 Voir notamment la décision de l'Autorité n° 11-DCC-150, précitée.

35 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 11-DCC-150, n° 12-DCC-42, n° 15-DCC-34 et n° 15-DCC-52, précitées.

36 Voir les décisions de l'Autorité n° 16-DCC-59, n° 17-DCC-210, n° 19-DCC-108 précitées.

37 Voir les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-37 du 26 mars 2013 relative à la création d'une entreprise commune regroupant les activités d'alimentation animale d'Unicor, Qualisol et InVivo dans le Sud de la France et n° 13-DCC-102 du 26 juillet 2013 relative à la création d'une entreprise commune par la société Glon Sanders Holding et le groupe Euralis.

38 Voir notamment la décision de l'Autorité n° 14-DCC-27 du 26 février 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Novial par le groupe coopératif Noriap.

39 Il s'agit de résidus de graines de céréales servant d'aliments pour le bétail ou d'engrais.

40 Les pré-mélanges (" pré-mix ") sont des mélanges concentrés de vitamines, d'oligo-éléments et d'additifs techniques destinés à compléter les matières premières végétales (céréales et tourteaux) dans la composition des aliments complets pour animaux.

41 Voir notamment les décisions n° 16-DCC-147 et n° 16-DCC-13 précitées. S'agissant des céréales, voir la décision n° 13-DCC-102, précitée.

42 Voir, par exemple, les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-91 du 24 décembre 2009 relative à la prise de contrôle conjoint des sociétés Nutréa, Peigne, UCA, Couvoirs de Cléden et Univol par les groupes Coopagri Bretagne et Terrena, n° 10-DCC-34du 22 avril 2010 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Arrivé Nutrition Animale, Arrivé Division Petfood, Arrivé Bellané et Cap Elevage par la Coopérative Interdépartmentale des Aviculteurs du Bocage, n° 12-DCC-103du 30 juillet 2012 relative à la création d'une entreprise commune regroupant les activités de production et de commercialisation d'alimentation animale d'InVivo, Euréa et Ucal dans le centre de la France, n° 13-DCC-102, n° 16-DCC-13, n° 17-DCC-210, n° 19-DCC-108 précitées.

43 Voir les décisions de l'Autorité n° 13-DCC-102 et n° 14-DCC-43 du 25 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Aliccop par la société Coreaet, précitées.

44 Deux sites à Rennes.

45 Deux sites à Plouagat.

46 Voir notamment la décision de l'Autorité n° 16-DCC-13, précitée.

47 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 14-DCC-155 et n° 15-DCC-127, précitée.

48 Voir les décisions n° 12-DCC-103, n° 13-DCC-37, n° 13-DCC-102, et n° 14-DCC-27.

49 Entre 2/3 et 80 % des livraisons concerne les mêmes départements.

50 Voir les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-67 du 23 novembre 2009 relative à l'acquisition de la société Arrivé par la société LDC Volailles et n° 13-DCC-102, précitée.

51 Ibid.

52 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 14-DCC-124 du 25 août 2014 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Dujardin par le groupe Ardo.

53 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-106 du 6 juillet 2011 relative à la prise de contrôle exclusif des activités " fruits et légumes surgelés " de l'Union Fermière Morbihannaise par Pinguin Lutosa.

54 Voir les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-106 précitée et n° 13-DCC-23 du 28 février 2013 relative à la prose de contrôle exclusif par le groupe Agrial de plusieurs sociétés du groupe Bakkavör.

55 Voir les décisions de la Commission européenne COMP/M.2416 du 30 mai 2006 CVC/Bocchi/De Weid Blik et COMP/M.5199 du 11 août 2008 De Weide Blik/Atlanta.

56 Action d'emblaver, d'ensemencer en blé.

57 Voir les décisions de l'Autorité n° 11-DCC-106, n° 13-DCC-23 précitées et n° 14-DCC-125 du 25 août 2014 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Ajyr par la société coopérative agricole Agrial.

58 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 14-DCC-125, précitée.

59 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-106 précitée.

60 Voir les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-52 du 12 octobre 2009 relative à la prise de contrôle de la société Brocéliande ALH SA par le groupe Cooperl Arc Atlantique, n° 10-DCC-21 du 15 mars 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Champiloire

61 Voir la lettre du ministre C2008-24 du 23 avril 2008 relative à une concentration dans le secteur du commerce de gros de légumes, de fruits et des produits frais de la mer et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-107 du 9 septembre 2010 relative à l'apport partiel d'actifs de CAM 56 à Coopagri Bretagne, et à la fusion entre Coopagri Bretagne et Union Eolys.

62 Voir la décision de l'Autorité n° 10-DCC-21, précitée.

63 Voir la décision de l'Autorité n° 10-DCC-107, précitée.

64 Voir la lettre du ministre C 2003-19 du 31 mars 2003 relative à une concentration dans le secteur des salades préparées et la décision de l'Autorité n° 13-DCC-23 précitée.

65 Voir les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-21, n° 10-DCC-107, n° 11-DCC-106, et n° 14-DCC-125, précitées.

66 Voir notamment la décision de l'Autorité n° 10-DCC-21, précitée.

67 Voir la décision de l'Autorité n° 14-DCC-125, précitée.

68 Cf. paragraphe 116.

69 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi C2008-80 du 28 août 2008, aux conseils de la société Lesieur, relative à une concentration dans le secteur de la fabrication et de la commercialisation des sauces froides et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-35 du 21 avril 2010 relative à la prise de contrôle de la société Saipol par le groupe Sofiprotéol.

70 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-91, précitée, n° 11-DCC-154 du 24 octobre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Financière du Forest, holding du groupe GAD, par la société Centrale Coopérative Agricole Bretonne et n° 13-DCC-156 du 31 octobre 2013 relative à la création d'une entreprise commune par la société Aviculteurs Associés et la société Appro.

71 Voir la décision de l'Autorité n° 13-DCC-156, précitée.

72 L'ovoproduit est une denrée alimentaire composée par l'œuf en partie ou en totalité, éventuellement débarrassé de certains de ses composants mineurs (glucides, lysosyme) ou additionnés d'ingrédients tels que sucre, sel, acide ascorbique (autorisé en France), glycérine, conservateurs, anticoagulant, adjuvants de moussage (en France) et enfin commercialisés sous forme de denrée réfrigérée, congelée ou desséchée, ayant subi une pasteurisation. Les ovoproduits font passer l'œuf de l'état coquille à l'état transformé, selon des normes très strictes d'hygiène et de sécurité.

73 Voir notamment la décision de l'Autorité n° 11-DCC-154, précitée.

74 Voir la décision de l'Autorité n° 13-DCC-156, précitée.

75 Voir la décision n° 13-DCC-156, précitée.

76 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-91, n° 11-DCC-154 et n° 13-DCC-156, précitées.

77 Voir notamment la lettre du ministre C2008-80 précitée, et les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-91, n° 10-DCC-35 et n° 11-DCC-154, précitées.

78 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-102 et n° 17-DCC-210 précitées.

79 Voir la décision de la Commission européenne COMP/M.2956 du 28 octobre 2002 CVC/Pai Europé/Provimi et les décisions de l'Autorité n° 15-DCC-34, précitée et n° 16-DCC-147 du 21 septembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Agri-Négoce par la société Axéréal Participations.

80 Voir, par exemple, les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-91, n° 10-DCC-34, n° 12-DCC-103, n° 13-DCC-102, n° 15-DCC-52 et n° 16-DCC-13, précitées.

81 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-67 et n° 13-DCC-102 précitées.

82 Voir notamment les décisions de la Commission européenne COMP/M.6468 du 16 mars 2012 Forfarmers/Hendrix et de l'Autorité n° 13-DCC-102 précitée.

83 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.6468, précitée et la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 1er juillet 2005 au conseil du groupe coopératif Unicopa relative à une concentration dans le secteur de l'alimentation pour le bétail ainsi les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-103, n° 13-DCC-37 et n° 13-DCC-102 précitées et.

84 Il existe donc un lien vertical entre les activités de production et de commercialisation en gros d'aliments pour animaux de basse-cour des Partieset la distribution de ces produits au grand public par leurs magasins. Ce lien vertical sera analysé dans la partie consacrée à l'analyse des effets verticaux unilatéraux

85 Voir les décisions de la Commission COMP/M.2544 du 15 février 2002 Masterfoods/Royal Canin et COMP/M.2956 précitées.

86 Voir notamment les décisions de la Commission COMP/M.1684 du 25 janvier 2000, Carrefour/Promodès, COMP/M.2115 du 28 septembre 2000 Carrefour/GB. Voir également la lettre du ministre C2008-32 du 9 juillet 2008, Carrefour/SAGC et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-50 du 1er octobre 2009 relative à l'acquisition du groupe Team Ouest par la société France Frais, n° 10-DCC-144 du 20 octobre 2010 relative à la prise de contrôle de Jardins Pays de France par Unéal Participations et la décision n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon.

87 Voir la décision de la Commission COMP/M.1684, précitée.

88 Ibid.

89 Voir la décision de l'Autorité n° 18-DCC-148 du 24août 2018 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Jardiland par la société InVivo Retail.

90 Voir notamment les décisions de la Commission COMP/M.1684 et M.2115 et de l'Autorité n° 10-DCC-144 et n° 18-DCC-148, précitées.

91 Voir les lettres du ministre en charge de l'économie C2007-129 du 21 janvier 2008 aux conseillers juridiques de la société Terrena relative à une concentration dans le secteur de la distribution de produits pour le jardinage, le bricolage et pour l'agriculture, C2008-29 du 4 juin2008 aux conseils de la société coopérative Agrial et de la société coopérative Union Set, relative à une concentration dans le secteur des coopératives agricoles, C2008-94 précitée et les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-90, n° 12-DCC-49, n° 15-DCC-34 et n°18-DCC-148précitées.

92 Voir la lettre C2007-129 précitée et la décision n° 18-DCC-148, précitée.

93 Ibid.

94 Ibid.

95 Voir la décision de l'Autorité n° 18-DCC-148 précitée.

96 Voir les lettres du ministre en charge de l'économie C2007-129, C2008-29 etC2008-94 précitées, ainsi que les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-90, n° 12-DCC-49 et n° 15-DCC-34 précitées.

97 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 13-DCC-90, précitée et n° 15-DCC-05 du 28 janvier 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de 43 fonds de commerce détenus par la société Clin d'OEi par la société Nocibé France Distribution SAS.

98 Une zone isochrone est une zone géographique délimitée à partir d'un magasin (de la cible généralement) en fonction soit d'un temps de trajet en voiture, soit d'une distance.

99 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie C2005-102 du 24 octobre 2005, Rubis / SAGF et les décisions de la Commission européenne COMP/M.1013 du 28 novembre 1997, Shell UK / Gulf Oil, IV/M.1383 du 29 septembre 1999, Exxon/Mobil, COMP/M.1464 du 26 mars 1999, Total/Petrofina (II) et COMP/M.1628, du 9 février 2000, TotalFina/Elf.

100 Voir la décision de la Commission COMP/M.1464 précitée et la décision de l'Autorité n° 10-DCC-175 du 6 décembre 2010, Picoty / Pages.

101 Voir notamment les décisions de la Commission COMP/M.1383 et COMP/M.1628, précitées et décision de l'Autorité n° 12-DCC-104, précitée.

102 Voir les décisions de l'Autorité n° 10-DCC-175 et n° 12-DCC-104précitée.

103 Voir les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 16-DCC-55 du 22avril 2016 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Groupe Aqualande par la société Labeyrie Fine Foods et la coopérative agricole Les Aquaculteurs Landais et n° 17-DCC-147 du 1er septembre

2017 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Labeyrie Traiteur Surgelés par le groupe Ajinomoto.

104 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-48 du 22 septembre 2009 relative à l'acquisition par la société LDC Traiteur de la société Marie et n° 10-DCC-87 du 4 août 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de l'activité " surgelés " du groupe Brossard par la société Financière de Kiel (groupe Alfresca).

105 Voir la décision de la Commission européenne du 7 juin 1994 n° IV/M445, BDN / Euralim.

106 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 09-DCC-48, précitée et n° 09-DCC-58 du 26 octobre 2009 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Stalaven par la société Euralis Gastronomie Holding.

107 Voir notamment les décisions de l'Autorité n° 10-DCC-87, précitée, n° 13-DCC-157 du 31 octobre 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de certains actifs des sociétés Norway Seafoods SAS et Norway Seafoods Boulogne SAS par la société Maïsadour et n° 16-DCC-55 précitée.

108 Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, paragraphe 382.

109 Définie par le silo Cecab (groupe D'Aucy) situé en son centre.

110 Définie par le silo Cecab (groupe D'Aucy) situé en son centre.

111 Définie par le silo Cecab (groupe D'Aucy) situé en son centre.

112Définie par le silo Triskalia situé en son centre.

113 Définie par le silo Triskalia situé en son centre.

114 Définie par le silo Triskalia situé en son centre.

115 Site Cecab de D'Aucy

116 Site Cecab de D'Aucy

117 Site Cecab de D'Aucy

118 Site Triskalia

119 Site Triskalia

120 Site Triskalia

121 Le segment MDD des légumes surgelés n'est pas examiné, D'Aucy n'étant pas présent sur ce segment.

122 D'Aucy n'est pas présente sur le segment des œufs coquille de poule au sol.

123 Il n'existe qu'une seule exception : Distrivert a consenti à un tiers une franchise sur un magasin [confidentiel].

124 Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, paragraphe 382.

125 Il n'y a pas de chevauchement d'activités dans la zone de Sarzeau.

126 Voir notamment la décision de l'Autorité n° 18-DCC-148, précitée.

127 Dans l'analyse des zones locales ci-dessous, c'est la surface de vente consacrée aux articles de jardinage, de bricolage, d'animalerie et d'aménagement extérieur qui est indiquée et non la surface totale de la GSA.

128 Lignes directrices précitées, paragraphe 397.

129 La méthode utilisée pour les besoins de la présente instruction est similaire à celle qui a été effectuée dans l'opération Fnac/Darty précitée et dans la décision n° 17-DCC-215 du 18 décembre 2017 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Bricorama France SAS, Bricorama Méditerranée SL et Bricorama Asia LTD par la société ITM Équipement de la Maison.

130 Lignes directrices précitées, paragraphe 384.

131 Voir l'annexe n° 2 pour la liste des zones concernées.

132 Voir la décision n °18-DCC-148, précitée ; une méthode similaire avait été adoptée dans le cadre de la décision de l'Autorité de la concurrence n° 17-DCC-215 du 18 décembre 2017 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Bricorama France SAS, Bricorama Méditerranée SL et Bricorama Asia LTD par la société ITM Équipement de la Maison.

133 L'analyse concurrentielle a dès lors consisté à placer chacun des magasins Gamm Vert et Gamm vert village au centre de chacun des zones de chalandise conformément à la méthodologie expliquée aux paragraphes 286 et suivants.

134 Lignes directrices précitées, paragraphe 397.

135 Voir les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-41 du 23 mars 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société

Brossette par la société Point P et n° 17-DCC-215 précitée.

136 Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relative au contrôle des concentrations, point 453.

137 Lignes directrices de l'Autorité relatives au contrôle des concentrations, §525.

138 Id., paragraphe 526.

139 Id., §528.

140 Id., §579.

141 Id., §586.

142 Site Cecab de D'Aucy

143 Site Cecab de D'Aucy

144 Site Cecab de D'Aucy

145 Site Triskalia

146 Site Triskalia

147 Site Triskalia

148 À l'exception toutefois de la zone de La Chèze (22) dans laquelle l'infrastructure alternative ma plus proche se situe à 15,14 km.