ADLC, 31 décembre 2019, n° 19-DCC-268

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 25 juin 2019 et déclaré complet le 28octobre 2019, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société AltéAd et des actifs de 12 sociétés du groupe AltéAd par la société Mediaco Levage, formalisée par les offres de reprise en date du 21 juin 2019 et les jugements du tribunal de commerce de Paris en date du 25 juillet 2019 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 àL. 430-7 ; Vu les autres pièces du dossier ; Adopte la décision suivante :

Résumé (1)

Le 25 juin 2019, la société Mediaco Levage a notifié à l'Autorité de la concurrence l'acquisition de la société AltéAd et des actifs de 13 sociétés du groupe AltéAd. Les parties sont toutes deux principalement actives dans le secteur du levage et de la manutention.

Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une procédure de redressement judiciaire, ouverte par le tribunal de commerce de Paris, au bénéfice des 38 sociétés du groupe AltéAd. Elle a bénéficié d'une dérogation à l'effet suspensif du contrôle des concentrations le 11 juillet 2019.

À l'occasion de cette opération, l'Autorité de la concurrence a délimité de nouveaux marchés pertinents : les marchés du levage, et le marché de la manutention. L'Autorité de la concurrence a analysé les effets de l'opération sur la structure de ces marchés, selon leurs délimitations ainsi déterminées, et a procédé à un examen minutieux des risques de réduction significative de la concurrence à l'échelle nationale, mais aussi, en ce qui concerne les marchés du levage, à l'échelle régionale.

Pour les besoins de la présente opération, l'Autorité a interrogé les clients et concurrents des parties dans le secteur du levage et de la manutention.

À l'issue de son instruction, l'Autorité a pu écarter tout risque d'effet anticoncurrentiel sur les marchés des prestations de levage, dans la mesure où la nouvelle entité restera confrontée, à l'issue de l'opération, à de nombreux concurrents de taille similaire disposant d'agences concurrentes. Sur les autres marchés concernés par l'opération (la manutention, les prestations de génie électrique et mécanique, la logistique), l'instruction a également permis d'écarter tout risque d'effet anticoncurrentiel, en raison des parts de marché cumulées de la nouvelle entité inférieures à 25 %, quels que soient les segments envisagés.

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Mediaco Levage SA est la société contrôlant la branche levage du groupe français Mediaco. Le groupe Mediaco est spécialisé dans le levage et la manutention de charges lourdes, notamment à travers un réseau composé de 70 agences en France. Il propose également des prestations de services industriels et de logistique.

2. AltéAd SAS est la holding du groupe AltéAd contrôlant les quatre branches du groupe : transports, levage, industrie (qui réalise notamment des études techniques, du montage industriel, des installations et mises en service des équipements et machines), MTM & Solutions (qui propose des services de logistique).

3. Financière AltéAd Levage Manutention SAS est la société de tête de la branche levage du groupe AltéAd. Elle contrôle directement ou indirectement 10 sociétés filiales (2) qui proposent des prestations de levage et de manutention à des entreprises.

4. AltéAd Soutien Logistique SAS est une société de la branche MTM & Solutions du groupe AltéAd, qui propose des prestations de services industriels et de logistique à des entreprises.

5. Les 13 sociétés citées aux paragraphes 3 et 4 précédents sont appelées ensemble les " cibles ".

6. L'opération, s'inscrit dans le cadre d'une procédure de redressement judiciaire, ouverte par le tribunal de commerce de Paris le 27mai 2019, au bénéfice des 38 sociétés du groupe AltéAd. Par lettre en date du 11 juillet 2019, l'Autorité de la concurrence a accordé une dérogation à l'effet suspensif du contrôle des concentrations au groupe Mediaco, en application de l'article L. 430-4 du Code de commerce. Par jugements en date du 26 juillet 2019, le tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de cession de la société AltéAd SAS et des actifs de 12 sociétés du groupe AltéAd, les cibles, au profit du groupe Mediaco.

7. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif par la société Mediaco SA de la société AltéAd SAS et des actifs de 12 sociétés du groupe AltéAd, les cibles, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

8. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150millions d'euros (groupe Mediaco : [=150]millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; cibles : [=150]millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaires supérieur à 50millions d'euros (groupe Mediaco : [=50]millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; cibles : [=50]millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives aux concentrations économiques.

II. Délimitation des marchés pertinents

9. Les parties sont simultanément actives dans le secteur du levage (activité d'élévation de charges lourdes) et de la manutention (activité de manipulation des charges lourdes et des outils servant au levage). De plus le groupe Mediaco est actif sur les marchés de la logistique par la détention de capacités de stockage et d'entreposage (notamment de parkings et d'entrepôts) et sur ceux des prestations de génie mécanique et électrique, notamment par la maintenance et l'installation de systèmes mécaniques et électriques réalisés pour l'industrie.

A. LE SECTEUR DES PRESTATIONS DE LEVAGE ET DE LA MANUTENTION

10. La partie notifiante indique que Mediaco et les cibles de l'opération sont simultanément actives dans le secteur du levage et de la manutention. La pratique décisionnelle n'a pas eu l'occasion de se prononcer sur la délimitation de marchés au sein de ce secteur du levage

a) Fonctionnement du secteur des prestations de levage et de la manutention

11. Les parties proposent simultanément des prestations de levage et de manutention, pour le compte d'industriels réalisant des chantiers (par exemple dans les secteurs de l'aéronautique, du bâtiment, ou de l'énergie), pour déplacer des charges lourdes (notamment pour assembler des avions, élever un immeuble, ou assembler une éolienne).

12. Pour les besoins de leurs chantiers, les clients référencent, après appel d'offres, des entreprises proposant des prestations de levage et de manutention. Les clients font ensuite appel aux entreprises référencées pour réaliser des prestations de levage ou de manutention identifiées selon un cahier des charges. À cette occasion, les clients renégocient pour chaque chantier la grille de prix retenue par le client au moment du référencement.

13. Les principaux clients des prestataires de levage et de manutention sont des entreprises du bâtiment et des infrastructures (Bouygues Construction, Vinci, Eiffage, etc.), de l'industrie (Air Liquide, Fayat, etc.) ou de l'énergie (EDF, Orano, etc.).

b) Délimitation des marchés pertinents de service

i. Distinction des activités de levage et de manutention

14. La partie notifiante indique que lorsqu'elle remporte un chantier, deux contrats sont en réalité conclus : un contrat de location du matériel, dans lequel le risque lié au contrat pèse sur le client, et un contrat de manutention, dans lequel le risque pèse sur le prestataire, en vertu des règles énoncées par l'Union Française du Levage, syndicat professionnel du levage et de la manutention.

15. Le levage consiste en l'élévation, à l'aide de machines dédiées, de charges lourdes. La manutention consiste quant à elle dans l'installation du site, le montage et le ripage (déplacement par glissement) du matériel nécessaire pour réaliser l'activité de levage. Un concurrent de la partie notifiante, interrogé lors d'un test de marché réalisé à l'occasion de la présente instruction, précise que l'activité de levage est " verticale ", il s'agit de l'activité réalisée par la machine (assemblage d'un avion ou d'une éolienne, ou élévation d'un immeuble). Par comparaison, l'activité de manutention est " horizontale ", il s'agit de l'activité qui permet d'installer et de mettre en œuvre la machine.

16. La partie notifiante propose néanmoins de retenir un marché global du levage et de la manutention, prestation de service consistant à soulever, déplacer ou manutentionner des charges lourdes. Selon elle, ces deux activités sont complémentaires et indispensables l'une à l'autre. Mediaco réalise elle-même toutes les prestations de manutention liées à ses activités de levage.

17. Toutefois, l'instruction réalisée dans le cadre de la présente opération montre que ces deux activités sont bien distinctes. En effet, l'intrant principal de l'activité de levage est le véhicule (grue, camion à bras, etc.), tandis que l'intrant principal de la manutention est la main d'œuvre Ainsi, la majorité des concurrents ayant répondu au test de marché ont noté l'existence de barrières à l'entrée importantes dans le secteur du levage, notamment en raison des investissements en capitaux nécessaires à cette activité, tandis que la moitié d'entre eux ont estimé qu'il n'y avait pas de barrière à l'entrée dans l'activité de manutention, la main d'œuvre étant rapidement disponible et abondante.

18. De plus, les concurrents et clients de la partie notifiante interrogés lors des tests de marché réalisés durant l'instruction, indiquent que ces activités peuvent être réalisées par des prestataires différents. Certains concurrents sont d'ailleurs actifs exclusivement dans le levage, et non dans la manutention. De même, les clients n'ont pas systématiquement recours à des prestations de levage ou de manutention en même temps, pas plus qu'ils ne font nécessairement appel aux mêmes prestataires s'ils ont recours aux deux prestations.

19. L'analyse portera donc sur les marchés des prestations de levage d'une part et sur le marché des prestations de manutention d'autre part.

ii. Distinction par type de véhicules pour les opérations de levage

20. Selon la partie notifiante, plusieurs types de véhicules sont utilisés pour les prestations de levage :

i. grues mobiles automotrices,

ii. grues mobiles à chenilles,

iii. camions à bras,

iv. chariots élévateurs,

v. nacelles,

vi. treuils,

vii. hélicoptères.

21. Les concurrents confirment majoritairement l'utilisation de ces véhicules dans les prestations de levage.

22. La partie notifiante n'estime pas nécessaire de distinguer ces différents types de véhicules. Si la majorité des concurrents interrogés lors des tests de marché disposent de véhicules entrant dans plusieurs de ces catégories il ressort du test de marché que la majorité des concurrents et des clients estime que les véhicules ne sont pas substituables entre eux, leur usage étant très différent. En effet, même si certains véhicules, comme une grue à neuf essieux, peuvent être utilisée pour lever la même charge que des véhicules à plus faible capacité, comme une grue à deux essieux, l'inverse n'est pas possible.

23. Pour les besoins de l'instruction, il sera opéré une distinction par type de véhicules, tels qu'identifiés au point 20.

c) Marchés géographiques

24. Mediaco dispose de 70 agences réparties sur l'ensemble du territoire. 30 d'entre elles sont des parkings pour les véhicules. Les 40 autres agences assurent en plus du rôle de parking, une activité économique commerciale, fournissant ainsi des prestations de maintenance et de manutention. La plupart des concurrents de la partie notifiante disposent également d'agences locales, sur l'ensemble du territoire.

i. Délimitation géographique des marchés du levage

25. La partie notifiante estime que les marchés du levage et de la manutention sont de dimension nationale, dans la mesure où Mediaco ainsi que la plupart de ses concurrents sont des opérateurs de taille nationale, proposant leurs services sur l'ensemble du territoire. Elle affirme que la capacité de déplacement des grues permet aux prestataires de couvrir l'ensemble du territoire.

26. Elle soutient à cet effet qu'il est courant d'observer la présence de grues mobiles d'opérateurs français ou étrangers ne disposant pas d'agence à proximité, sur des chantiers très éloignés de la base installée de ces opérateurs.

27. La présence d'agences faisant office de parkings indique que les prestataires cherchent à minimiser leurs coûts de transport, en maximisant leur présence locale. La partie notifiante indique d'ailleurs qu'elle confie la gestion du contrat avec un client à l'agence la plus proche du chantier, et disposant des véhicules nécessaires à la réalisation de celui-ci.

28. Les concurrents indiquent par ailleurs que la proximité d'une agence avec le chantier est un avantage, compte-tenu des coûts de transport élevés pour déplacer les véhicules. La majorité des concurrents estiment que la dimension géographique des marchés du levage est régionale. De plus, les clients interrogés confirment que la proximité d'une agence avec le chantier est un critère de sélection et estiment, eux aussi, que la dimension géographique des marchés du levage est régionale. Le directeur général de l'UFL, M. Rebollo confirme également que la dimension géographique des marchés du levage est régionale.

29. Dès lors, et bien que la pression concurrentielle exercée par la concurrence puisse être envisageable en bordure de zone, une dimension locale du marché ne peut donc être écartée.

30. L'analyse des marchés du levage sera donc effectuée à l'échelle nationale et régionale (3). ii. Délimitation géographique du marché de la manutention

31. Comme pour le levage, la partie notifiante estime que le marché de la manutention est de dimension nationale. L'intrant principal de la manutention étant la main d'œuvre les coûts de transport ne sont pas aussi importants pour le déplacement des intrants sur le marché de la manutention que sur les marchés du levage.

32. La majorité des concurrents interrogés lors des tests de marché estime également que le marché de la manutention est de dimension nationale.

33. L'analyse du marché de la manutention sera donc menée au niveau national.

B. MARCHÉS DE LA LOGISTIQUE

a) Marchés de services

34. La pratique décisionnelle des autorités de concurrence (4) a défini les services de logistique comme associant les différents maillons d'une chaîne d'approvisionnement de marchandises entre un point d'origine et un point d'arrivée, et ce afin de gérer de manière optimale le flux et le stockage desdites marchandises. Cette activité peut s'assimiler à une offre globale, dans la mesure où elle combine un ensemble de services tels que, notamment, le stockage, l'inventaire des stocks, la prise de commande et le transport de marchandises en un temps et un lieu définis par le client.

35. Les autorités de concurrence européenne et nationales ont envisagé l'existence de marchés distincts de la logistique pour certains secteurs d'activité qui, en raison des caractéristiques de leurs chaînes de production, peuvent requérir des prestations logistiques spécifiques (5).

36. Au cas d'espèce, le groupe Mediaco propose des services de logistiques à des industriels, via notamment la mise à disposition d'espaces de stockages, de parkings et d'entrepôts, pour la mise en œuvre du chantier du client.

37. La question de la délimitation exacte des marchés de la logistique peut toutefois être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle restant inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

b) Marchés géographiques

38. Selon la pratique décisionnelle nationale (6), les marchés des services logistiques sont de dimension nationale.

39. Il n'a pas lieu de revenir sur cette délimitation à l'occasion de la présente instruction.

C. MARCHÉS DES PRESTATIONS DE GÉNIE

a) Marchés de services

40. S'agissant des prestations de génie, la pratique décisionnelle nationale et européenne (7) a retenu une segmentation entre le marché des prestations de génie électrique et les marchés des prestations de génie mécanique et de génie climatique.

41. Au sein du génie électrique, la pratique décisionnelle (8) a envisagé l'existence de trois segments distincts relatifs (i) aux télécommunications, (ii) aux sous-stations électriques et (iii) aux lignes haute tension.

42. Les autorités de concurrence ont par ailleurs considéré que le marché du génie électrique pouvait faire l'objet d'une segmentation en fonction du type de travaux, en distinguant les travaux de maintenance et les travaux d'installation (9). Les travaux d'installation incluent les prestations de services suivantes : conception, première installation de l'équipement, entretien, réparation et modernisation de l'infrastructure. La maintenance correspond à l'organisation de visites de contrôle périodiques.

43. De plus, la pratique décisionnelle a retenu l'existence d'une segmentation en fonction du type de clientèle, distinguant la clientèle résidentielle et non-résidentielle. Au sein du segment du génie électrique auprès d'une clientèle non-résidentielle, elle a envisagé une sous-segmentation entre (i) les infrastructures, (ii) l'industrie et (iii) le tertiaire (10).

44. Enfin, les autorités de concurrence ont envisagé une segmentation des marchés de l'installation et de la maintenance de réseaux de télécommunications en distinguant les travaux qui concernent l'installation et la maintenance d'équipements de communications électroniques radio, d'une part, et les travaux d'installation et de maintenance d'équipements de communication électroniques, d'autre part (11).

45. Au cas d'espèce, seul Mediaco propose des prestations de génie électrique et mécanique, à destination des industriels.

46. En tout état de cause, la question de la délimitation exacte de ces marchés peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la segmentation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées.

b) Marchés géographiques

47. La pratique décisionnelle européenne considère que les marchés du génie électrique sont probablement de dimension nationale, du fait de conditions d'exercice de la concurrence sur ces marchés similaires sur l'ensemble du territoire français (12). Elle a néanmoins également mené une analyse concurrentielle de ces marchés au niveau régional et a laissé ouverte la question de leur délimitation géographique exacte. De la même manière, la pratique décisionnelle nationale (13) a considéré que ces marchés pouvaient avoir une dimension nationale ou régionale.

48. En tout état de cause, la question de la délimitation géographique exacte de ces marchés peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées.

III. Analyse concurrentielle

49. L'analyse concurrentielle portera sur (A) les effets horizontaux puis sur (B) les effets congloméraux de l'opération.

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

a) Sur les marchés du levage

i. Méthodologie du calcul des parts de marché

50. L'analyse sera réalisée sur la base de parts de marché en nombre de véhicules détenus par les entreprises. En effet, le chiffre d'affaires ne suffit pas à représenter la position concurrentielle des entreprises puisqu'il peut n'être que le reflet de la fréquence du référencement ou de la contractualisation d'un opérateur sur une année donnée, sans refléter la réelle capacité d'un opérateur à opérer une pression concurrentielle sur le marché. De plus, compte-tenu du rôle central joué par les agences des prestataires de levage, leur nombre et leur implantation sont des indices pouvant également être utilisés lors de l'analyse concurrentielle. En effet, la possession d'une agence disposant d'un parking de véhicules, quel que soit le type de véhicule considéré, est un atout considérable pour un prestataire de levage, par rapport à ses concurrents. Ainsi, l'analyse concurrentielle sera complétée, le cas échéant, par le nombre d'agences possédées par les opérateurs dans la région considérée.

51. La partie notifiante a estimé ses parts de marché en nombre de véhicules sur l'ensemble des marchés.

52. Pour les grues automotrices, la partie notifiante s'est fondée sur la base d'un fichier du système d'immatriculation des véhicules (ci-après " le fichier du SIV ") datant de 2018, répertoriant le nombre de grues mobiles automotrices immatriculées en France à date.

53. L'instruction a permis d'établir que ce fichier surestimait le nombre de grues réellement actives sur le marché du levage. Sur la base notamment des réponses des concurrents et des constructeurs (Liebherr, Manitowoc et Tadano, représentant, selon la partie notifiante, 90 % des véhicules présents et en activité en France), il ne peut être exclu que la taille du parc de grues mobiles automotrices soit de 2 500 véhicules, et non de 5 140. La partie notifiante a donc fourni une nouvelle estimation des parts de marché en tenant compte, pour les grues mobiles automotrices, d'un parc national de 2 500 véhicules. À l'échelle régionale, la répartition des véhicules présentée par le fichier du SIV a été appliquée à la nouvelle taille du parc national ainsi définie.

ii. Analyse des parts de marché des parties

À l'échelle nationale

[TABLEAU]

54. À l'échelle nationale, la nouvelle entité détiendra des parts de marché inférieures à 25 % sur les Marchés des grues mobiles à chenille, camions à bras, chariots élévateurs et nacelles. Or lorsque les parts de marché de la nouvelle entité sont inférieures à 25 % à l'issue de l'opération, l'Autorité présume en général que l'opération ne porte pas atteinte à la concurrence (14). 55. À l'issue de l'opération, la nouvelle entité détiendra [20-30] % de part de marché sur le marché des grues mobiles automotrices. Toutefois, elle restera confrontée à de nombreux concurrents tels que Foselev ([10-20] %), Dufour ([0-5] %), Lafont et Autaa ([0-5] % chacun), SE Levage ([0-5] %).

56. De plus, les répondants au test de marché réalisé au cours de l'instruction estiment dans leur majorité que l'opération n'est pas de nature à soulever un problème de concurrence.

57. L'opération n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur les marchés du levage, à l'échelle nationale.

À l'échelle régionale

58. À l'échelle régionale, les activités des parties se chevauchent dans les dix régions suivantes (au sens des anciennes régions administratives) : Île-de-France, Haute-Normandie, Bourgogne, Lorraine, Pays-de-la-Loire, Bretagne, Poitou-Charentes, Rhône-Alpes, Languedoc-Roussillon et Provence-Alpes-Côte d'Azur (ci-après " PACA ").

59. La nouvelle entité disposera de parts de marché, quel que soit le marché considéré, inférieures à 25 % dans les régions Île-de-France, Bretagne et Languedoc-Roussillon.

60. Dans les sept régions restantes, la nouvelle entité disposera de parts de marché inférieures à 25 % sur les marchés des grues mobiles à chenilles, camions à bras, chariots élévateurs et nacelles. L'opération n'est donc pas susceptible d'emporter des effets horizontaux anticoncurrentiels sur ces marchés, dans les régions Haute-Normandie, Bourgogne, Lorraine, Pays de la Loire, Poitou-Charentes, Rhône-Alpes et PACA.

61. En revanche, dans les sept régions citées précédemment, la nouvelle entité disposera de parts de marché supérieures à 25 % sur les marchés des grues mobiles automotrices, présentées dans le tableau ci-dessous :

[TABLEAU]

62. Dans les régions Rhône-Alpes, Haute-Normandie et Bourgogne, les parts de marché de la nouvelle entité resteront modérées et celle-ci demeurera confrontée à la pression concurrentielle exercée par les autres acteurs du secteur du levage, tels que Foselev, SE Levage, Lafont, Dufour ou encore Autaa.

63. En revanche, dans les régions Lorraine, PACA, Pays de la Loire et Poitou-Charentes, les parts de marché de la nouvelle entité seront supérieures à 40 %. Dans ces régions, une instruction complémentaire a été réalisée prenant en compte le nombre d'agences concurrentes présentes dans la région et leur répartition géographique.

64. Dans la région PACA, la nouvelle entité aura une part de marché de [40-50] %. Toutefois, elle fera face à pression concurrentielle d'opérateurs importants sur le marché des grues mobiles, en particulier Foselev (environ [30-40] % de parts de marché) et Lafont (environ [10-20] %), dont deux opérateurs nationaux. En plus de ces opérateurs, il existe plusieurs opérateurs de plus petite taille, tels que Chieusse Levage. Par ailleurs, dans la région PACA, la nouvelle entité détiendra 5 agences, toutes précédemment détenues par Mediaco avant l'opération (15), soit [10- 20] % des agences présentes dans la région selon la partie notifiante. La nouvelle entité fera face à des concurrents importants et bien implantés comme Foselev, détenant 8 agences, ou HR Levage, détenant 6 agences. Il résulte de ce qui précède que l'opération n'est pas susceptible d'emporter des effets anticoncurrentiels dans la région PACA, quel que soit le marché envisagé.

65. Dans la région Poitou-Charentes, la nouvelle entité aura une part de marché de [40-50] %. Toutefois, elle fera face à au moins deux opérateurs nationaux, Foselev (environ [10-20] % de part de marché) et Autaa (environ [20-30] %). Par ailleurs, dans la région Poitou-Charentes, la nouvelle entité détiendra 2 agences, précédemment détenues par Mediaco avant l'opération (16), soit 11 % des agences présentes dans la région selon la partie notifiante. La nouvelle entité fera face à concurrents importants et bien implantés comme Foselev, détenant 2 agences, Autaa, détenant une agence, et d'autres opérateurs locaux, tels que Bezombes ou Acoleva, détenant des agences. Il résulte de ce qui précède que l'opération n'est pas susceptible d'emporter des effets anticoncurrentiels dans la région Poitou-Charentes, quel que soit le marché envisagé.

66. Dans la région Pays de la Loire, la nouvelle entité aura une part de marché de [40-50] %. Toutefois, elle fera face à des opérateurs nationaux tels que Foselev (environ [20-30] % de part de marché), Autaa ou MCM. Par ailleurs, dans la région Pays de la Loire, la nouvelle entité détiendra 6 agences soit [20-30] % des agences présentes dans la région selon la partie notifiante. À l'issue de l'opération, elle sera confrontée à la concurrence d'opérateurs nationaux (Foselev, détenant 3 agences, Dufour, détenant 1 agence) et locaux (L2M ou Merdrignac, détenant ensemble au moins 6 agences). Il résulte de ce qui précède que l'opération n'est pas susceptible d'emporter des effets anticoncurrentiels dans la région Pays de la Loire, quel que soit le marché envisagé.

67. Dans la région Lorraine, la nouvelle entité aura une part de marché de [40-50] %. Toutefois, elle fera face à des opérateurs nationaux tels que tels que Foselev (environ [10-20] % de part de marché) ou Ponticelli. Par ailleurs, dans la région Lorraine, la nouvelle entité détiendra 4 agences, dont une acquise par le biais de l'opération soit [20-30] % des agences présentes dans la région selon la partie notifiante. À l'issue de l'opération, ses concurrents exerceront toujours une pression concurrentielle par le biais des agences qu'ils détiennent (Foselev et Ponticelli, les opérateurs nationaux, 2 agences chacun, et au moins 7 opérateurs locaux détenant chacun une agence). Il résulte de ce qui précède que l'opération n'est pas susceptible d'emporter des effets anticoncurrentiels dans la région Lorraine, quel que soit le marché envisagé.

b) Sur le marché de la manutention

68. Sur le marché de la manutention, la part de marché de la nouvelle entité sera de [0-5] %, avec une addition de part de marché de [0-5] %. Il résulte de ce qui précède que l'opération ne sera pas susceptible d'emporter des effets anticoncurrentiels sur le marché de la manutention.

B. ANALYSE DES EFFETS CONGLOMÉRAUX

69. L'Autorité considère qu'une concentration entraîne " des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur plusieurs marchés dont la connexité peut lui permettre d'exploiter un effet de levier " (17). Cet effet de levier est susceptible de produire des effets restrictifs de concurrence lorsque la nouvelle entité est en mesure de lier, techniquement ou commercialement, les ventes, ou les achats, des produits regroupés par la concentration, et ainsi verrouiller le marché et en évincer ses concurrents.

70. Cet effet de levier, nécessaire à la mise en œuvre de telles stratégies, s'analyse à travers l'examen de trois critères cumulatifs : (i) la capacité de la nouvelle entité, qui détient un pouvoir de marché significatif sur un marché déterminé, d'évincer des concurrents sur un autre marché en liant les ventes de produits normalement commercialisés séparément sur les différents marchés concernés (ventes groupées ou ventes liées) ; (ii) l'incitation économique de la nouvelle entité à mettre en œuvre ede telles pratiques d'éviction, qui suppose l'existence d'un nombre élevé de clients susceptibles d'être intéressés par l'achat simultané des produits en cause ; et (iii) l'existence d'un effet négatif significatif de la stratégie de verrouillage sur les marchés en cause, qui suppose qu'il serait impossible pour les concurrents d'offrir une gamme aussi complète de produits.

71. En l'espèce, l'opération a pour effet d'élargir les capacités de Mediaco sur les marchés du levage et de la manutention en augmentant le nombre de véhicules disponibles dans son parc. À l'issue de l'opération, la nouvelle entité pourrait imposer à ses clients d'acheter simultanément ses prestations de levage, de manutention, de logistique et de prestations de génie.

72. À l'issue de l'opération, la nouvelle entité détiendra des parts de marchés inférieures à 30 %, quels que soient les marchés et segmentation envisagées. En effet, sur les marchés du levage, la nouvelle entité détiendra au maximum [20-30] % de part de marché à l'échelle nationale. Sur le marché de la manutention, elle détiendra une part de marché inférieure à [0-5] %. Sur les marchés de la logistique, sur lesquels seul le groupe Mediaco est présent, la part de marché restera inférieure à 5 %, quelle que soit la segmentation envisagée. Et enfin, sur les marchés des prestations de génie, sur lesquels seuls le groupe Mediaco est active, la part de marché de la nouvelle entité restera inférieure à 10 % quelle que soit la segmentation retenue. De plus, la nouvelle entité demeurera confrontée à de nombreux concurrents, sur chaque marché sur lesquels elle sera active.

73. Il résulte de ce qui précède que l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets congloméraux.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 19-161 est autorisée.

NOTES

1 Ce résumé a un caractère strictement informatif. Seuls font foi les motifs de la décision numérotés ci-après.

2 AltéAdFrance Levage SAS., AltéAd Levage Location SAS, AltéAd Bourgogne Rhône Alpes SAS, AltéAd Ouest Levage Manutention SARL, AltéAd Le Gai Matelot SAS, AltéAd Normandie Levage Manutention, AltéAd Levage Manutention SAS, AltéAd Provence SAS, AltéAd Fos SARL, AltéAd Delta du Rhône SARL et AltéAd Lorelev SAS.

3 Anciennes régions administratives, avant 2016.

4 Voir notamment les décisions de l'Autorité n°18-DCC-127 du 30 juillet 2018 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Alpha Direct Services par la société Log'Hopp et n° 13-DCC-87 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la Compagnie Européenne de Prestations Logistiques par ID Logistics Group SA.

5 Voir par exemple la décision de l'Autorité n° 11-DCC-79 du 16mai 2011 relative à la prise de contrôle conjoint de Transcosatal Finances par les sociétés Satar, Chabas et STEF-TFE Transport ainsi que la décision M.3553 de la Commission européenne du 4octobre 2004.

6 Voir par exemple la décision n° 13-DCC-87 précitée.

7 Voir les décisions de la Commission européenne M.6623 du 31 août 2012, Vinci/EVT Business, et M.5701du 26 mars 2010, Vinci/Cegelec ; La décision de l'Autorité de la concurrence n° 17-DCC-127du 10août 2017 relative à la prise de contrôle exclusif d'Altergis SAS par Veolia Environnement SA, ainsi que la lettre du ministre de l'économie C2008-117du 4décembre 2008, aux conseils de la société Eiffage, relative à une concentration dans les secteurs de l'installation et de la maintenance multi-technique et des travaux de génie climatique.

8 Voir notamment la décision M.5701 précitée, la décision de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-29 du 5 mars 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Gobé SAS par la société Scopelec.

9 Id.

10 Voir notamment la lettre C2008-117 et les décisions M.5701 et M.6623 précitées.

11 Voir notamment la décision n° 17-DCC-127précitée.

12 Voir notamment les décisions M.5701 et M.6623 précitées.

13 Voir notamment la lettre C2008-117 et les décisions n° 13-DCC-29 précitées.

14 Voir les Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, point 209.

15 Les baux commerciaux des 3 agences détenues par les cibles dans cette région avant l'opération ne sont pas repris par Mediaco.

16 Le bail commercial de l'agence détenue par les cibles dans cette région avant l'opération ne sont pas repris par Mediaco.

17 Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, § 476.