ADLC, 30 décembre 2019, n° 19-DCC-269

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 2 décembre 2019, relatif à la prise de contrôle exclusif des sociétés SIG Air Handling UK Ltd, Société Industrielle de l'Ouest des Produits Isolants SAS, Saftair Ventilation SAS, Sebemex SAS, SIG Air Handling International BV par la société France Air Management, formalisée par un contrat de cession en date du 7 octobre 2019 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. France Air Management est une société anonyme, contrôlée par France Air Corporate, société de tête du groupe France Air. Ce dernier est actif dans la conception et la distribution de produits de traitement de l'air pour traiter, réchauffer, rafraichir ou purifier l'air intérieur.

2. Les sociétés SIG Air Handling UK Ltd, Société Industrielle de l'Ouest des Produits Isolants SAS, Saftair Ventilation SAS, Sebemex SAS., SIG Air Handling International BV et leurs filiales (ci-après, " les sociétés cibles ") constituent la branche de traitement de l'air du groupe SIG. Ces sociétés sont actives dans la distribution de produits de traitements de l'air et d'isolation thermique et de protection personnelle.

3. L'opération notifiée, formalisée par un contrat de cession en date du 7 octobre 2019, consiste en l'acquisition par la société France Air Management de l'intégralité des actions des sociétés cibles.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif des sociétés cibles par le groupe France Air, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (groupe France Air : [= 150 millions] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; sociétés cibles : [= 150 millions] d'euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises réalisent chacune, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (groupe France Air : [= 50 millions] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; sociétés cibles : [= 50 millions] d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce, relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. MARCHÉS DE PRODUITS

6. Les parties sont simultanément actives dans le secteur du traitement de l'air (chauffage, ventilation, climatisation et réfrigération), généralement désigné sous l'acronyme anglais " HVAC/R " (heating, ventilation, air conditionning / refrigeration).

7. Les parties ne proposent pas de produits de réfrigération. Elles sont simultanément présentes sur les marchés de la climatisation (1.), de la ventilation (2.) et du chauffage (3.), ces deux derniers marchés n'ayant pas été jusqu'ici définis par la pratique décisionnelle(1).

1. MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS DE CLIMATISATION

8. La pratique décisionnelle a distingué, au sein des marchés de la distribution de produits de climatisation et de réfrigération un marché amont (approvisionnement des distributeurs auprès des fabricants) et un marché aval (approvisionnement des installateurs de climatisation auprès des distributeurs)(2).

9. Elle a envisagé de segmenter le marché amont entre l'approvisionnement des distributeurs en produits de climatisation d'une part et en produits de réfrigération d'autre part(3).

10. Sur le marché aval, la pratique décisionnelle a envisagé une segmentation en fonction de la puissance des systèmes de climatisation distribués. Elle a ainsi distingué les systèmes de climatisation (i) à destination de la clientèle résidentielle et des petits commerces, (ii) à destination des entreprises et commerces de taille moyenne et (iii) à destination des grands centres commerciaux et des clients industriels(4).

11. Elle a également envisagé des segmentations par technologie pour les systèmes de climatisation à destination des particuliers et des petits commerces d'une part et à destination des entreprises et commerces de taille moyenne d'autre part.

12. Pour les systèmes de climatisation à destination de la clientèle résidentielle et du petit commerce, la Commission européenne a envisagé une distinction entre (i) les climatiseurs de fenêtre, (ii) les climatiseurs monoblocs mobiles, (iii) les climatiseurs à eau de puissance limitée et (iv) les climatiseurs dit " split ", qui impliquent l'installation d'une partie du système à l'extérieur du logement ou du commerce, de puissance limitée. De même, pour les systèmes pour les commerces et entreprises de taille moyenne, la Commission a envisagé une segmentation entre (i) les climatiseurs à eau, (ii) les systèmes à volume de réfrigérant variable (VRF) et (iii) les climatiseurs split.

13. En l'espèce, la question de la segmentation des marchés de la distribution de produits de climatisation peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

2. MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS DE VENTILATION

14. La partie notifiante considère qu'il est pertinent de distinguer des marchés spécifiques à l'amont et à l'aval pour la distribution de produits de ventilation. Elle considère également qu'il est pertinent de segmenter le marché aval en fonction de la puissance des systèmes de ventilation. La partie notifiante propose de distinguer les systèmes de ventilation à destination de la clientèle résidentielle et du petit et moyen commerce d'une part et les systèmes de ventilation à destination des bâtiments commerciaux et industriels d'autre part.

15. À ce titre, il apparaît que règlement européen relatif aux exigences d'écoconception pour les unités de ventilation distingue les systèmes de ventilation résidentiels et les unités de ventilation non résidentielles(5).

16. En l'espèce, la question de la délimitation des marchés de la distribution de produits de ventilation peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

3. MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS DE CHAUFFAGE

17. La pratique décisionnelle a identifié (i) un marché amont de l'approvisionnement en produits de chauffage au sein des marchés de l'approvisionnement en matériaux de construction et (ii) un marché aval du négoce spécialisé en produits dit SACHA (sanitaire, chauffage et climatisation) à destination des professionnels.

18. La partie notifiante considère qu'il n'est pas pertinent de considérer ces marchés dans la mesure où les produits SACHA ne correspondent pas aux activités des parties. Par ailleurs, la partie notifiante souligne que les clients sur le marché aval du négoce spécialisé en produits SACHA sont les plombiers et les chauffagistes alors que les clients des parties sont des installateurs du génie climatique tels que [confidentiel], ou encore [confidentiel].

19. La partie notifiante propose d'identifier, de façon similaire à la pratique décisionnelle sur la distribution de produits de climatisation, des marchés distincts pour les systèmes de chauffage à l'amont et à l'aval. Pour le marché aval, la partie notifiante propose de segmenter le marché en fonction de la destination des systèmes (clientèle résidentielle et du petit et moyen commerce ou bâtiments commerciaux).

20. En l'espèce, la question de la délimitation des marchés de la distribution de produits de chauffage peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

B. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

21. La pratique décisionnelle a indiqué, tout en laissant la question ouverte, que la dimension géographique des marchés de la distribution de produits de climatisation est au moins nationale et peut être européenne6.La partie notifiante propose de retenir une dimension similaire pour les marchés de la distribution de produits de ventilation et de chauffage.

22. En l'espèce, l'analyse concurrentielle sera menée sur les marchés nationaux et sur les marchés de l'Espace économique européen. Toutefois, la question de la délimitation exacte de ces marchés peut être laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées.

III. Analyse concurrentielle

23. Les parties sont simultanément présentes en tant que distributeurs sur les marchés amont et aval de la distribution de produits de climatisation, de chauffage et de ventilation. Sur ces marchés, quelles que soient les segmentations retenues, les parts de marché cumulées des parties sont inférieures à 25 %.

24. Compte tenu de ces parts de marché limitées et au vu notamment du point 384 des lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 19-287 est autorisée.

NOTES :

1 Les parties sont également présentes en tant qu'acheteuses sur le marché des centrales de traitement d'air envisagées par la Commission européenne dans la décision M. 8121 Triton / Fläkt Woods du 22 septembre 2016. Elles intègrent ces centrales dans les systèmes de chauffage, ventilation et climatisation qu'elles distribuent aux installateurs. Ces centrales permettent de faire circuler l'air chauffé ou refroidi pour les systèmes de chauffage et de climatisation. La distribution de ces centrales aux installateurs est donc incluse dans les parts de marché aval sur les marchés de la distribution de produits de climatisation, de ventilation et de chauffage. Compte tenu des parts de marché limitées des parties, tout effet vertical avec le marché des centrales à air peut être exclu. Ce marché ne sera pas examiné en détail dans le cadre de la présente décision.

2 Voir notamment la décision de l'Autorité n° 11-DCC-147 du 5 octobre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société United Refrigeration France SAS par la société G&L Beijer Ref AB et n° 15-DCC-69 du 15 juin 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de certains actifs de Hitachi Appliances par la société Johnson Controls Inc.

3 Ibid.

4 Voir les décisions de la Commission européenne M. 4271 Daikin / oyl du 2 octobre 2016 et M. 7375 UTC/Ciat du 5 décembre 2014. La Commission européenne a laissé ouverte la question de la frontière précise en kilowatts entre chaque catégorie. Dans la décision M. 4271, elle a notamment envisagé, tout en laissant la question ouverte une segmentation de marché fondée sur les tranches de puissance suivantes : (i) inférieure à 25 kW, (ii) comprise entre 25 et 250 kW et (iii) au-delà de 250 kW.

5 Règlement (UE) n ° 1253/2014 de la Commission du 7 juillet 2014 portant mise en œuvre de la directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences d'écoconception pour les unités de ventilation.