CCE, 9 février 2005, n° M.3622

Messieurs, Mesdames,

Obiet: Affaire n° COMP/M.3622 - VALEO / ENGEL Votre notification du 10 janvier 2005 conformement a Particle 4 du reglement du Conseil n° 139/2004.

1. Le 10 janvier 2005, la Commission a regu notification d’un projet de concentration au titre de farticle 4 du reglement du Conseil n° 139/20041 par lequel fentreprise Valeo SA (« Valeo », France) acquiert le controle exclusif, au sens de Particle 3(l)(b) du reglement du Conseil precite, de Tentreprise Engel Equipement SAS (« Engel », France, ftliale de Johnson Controls, USA) par achat d’actions.

1. LES PARTIES

2. Le groupe Valeo est un groupe industriel franqais entierement dedie a la conception, la fabrication et la vente de composants, de systemes et de modules pour vehicules (automobiles, poids lourds et vehicules agricoles) a destination des constructeurs (premiere monte) et des distributeurs independants de pieces detachees (deuxieme monte).

3. Engel, specialement constituee pour Foperation, est une ftliale de Johnson Controls Automotive Electronics SAS (JACK), elle-meme ftliale du groupe americain Johnson Controls.

H. L’ OPERATION

4. Prealablement a T operation, JACK aura transfere a Engel Tensemble de ces actifs relatifs a l’« electronique moteur» comprenant la conception, le developpement, la commercialisation, la fabrication et la vente, en France et a Fetranger, de systemes et de composants de controle moteur et de systemes d’electronique de puissance.

M. LA CONCENTRATION

5. A Tissue de Toperation, Valeo acquiert Tensemble des actions de la societe Engel et prend ainsi le controle exclusif de cette demiere.

IV.  DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6.  Les entreprises concernees realisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d’euros². Chacune d'entre dies realise un chiffre d'affaires dans la Communaute de plus de 250 millions d’euros, sans qu’aucune ne realise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et meme Etat membre. L'operation a done une dimension communautaire.

V.  ANALYSE CONCURRENTIELLE

Definition des marches de produits

7. Le secteur economique concerne par Toperation de concentration est celui des capteurs, et plus precisement celui des capteurs de vitesse que les parties considerent comme le seul marche pertinent en Tespece, sans qu’il soit besoin de le segmenter, pour des motifs de parfaite substituabilite de Toffre (la technologic utilisee, les outils de production, les competences techniques, et les couts de fabrication sont similaires).

8.  La Commission a par le passe distingue des marches de produit en fonction des differentes applications des capteurs pour automobile, notamment des capteurs de temperature, de pression ou de niveau. Les capteurs destines a des mesures de vitesse ont egalement donne lieu a une pratique decisionnelle impliquant differents segments^[1].

9.  Dans la lignee de cette pratique decisionnelle, les parties ont opere une distinction scion les capteurs de vitesse vehicule d’une part et les capteurs de vitesse moteur d’autre part.

10.  Au sein des capteurs de vitesse vehicules, la vitesse du vehicule est mesuree soit par un capteur boite de vitesse (place sur Tarbre de sortie de la boite de vitesse lorsque le vehicule n’est pas equipe du systeme ABS), soit par un capteur ABS (place sur les quatre roues du vehicule equipe du systeme ABS). Valeo et Engel ne sont presentes que sur le sous segment des capteurs boite de vitesse.           

11. Dans sa decision precitee, la Commission etait allee jusqu’au distinguo capteur ABS/capteur boite de vitesse. L’enquete de marche n’a pas contredit cette distinction. Ainsi, d’un point de vue technique, le capteur ABS donne Tinformation de la vitesse de rotation des roues alors que le capteur boite de vitesse donne Tinformation de la vitesse de rotation de 1’arbre du moteur. L’application capteur ABS permet un degre de precision plus important. Des specifications de durabilite propres a chaque capteur en fonction de son environnement (boite de vitesse ou chassis) peuvent conduire a des ecarts economiques entre les deux produits : le prix d’un capteur ABS est d’environ 4€, celui d’un capteur boite de vitesse varie de 2 a 10€. II apparait que les produits sont vendus a des departements Achat differents scion le type de capteur. Enfin, on constate que certains acteurs industriels ne sont pas presents sur les deux marches a la fois.

12. Toutefois, pour un certain nombre d’acteurs du secteur, les differences de composants utilises, de precedes mis en oeuvre, de savoir-faire necessaire a la fabrication, du cout de fabrication et des prix de vente ne sont pas suffisantes pour justifier une telle segmentation. II apparait qu’un seul et meme marche serait plus representatif d’une situation de concurrence caracterisee par la presence des deux produits dont 1’un, le capteur boite de vitesse, serait en voie de marginalisation (cf. infra). Aux fins de la presente decision, il sera par consequent considere successivement les deux hypotheses de definition de marche sans que les conclusions de 1’analyse concurrentielle s’en trouvent modifiees.

13. Au sein des capteurs de vitesse moteurs, la vitesse et la position des pieces en rotation du moteur sont mesurees^[2] soit par un capteur regime moteur (place sur vilebrequin et equipe d’une bobine, appele aussi capteur « passif»), soit par un capteur de phase (place sur 1’arbre a cames et equipe d’une sonde de Hall ou d’une magnetoresistance, appele aussi capteur « actif»). Valeo et Engel ne sont presentes que sur ce dernier segment. La definition de marche sera sur ce point egalement laissee ouverte, 1’analyse concurrentielle demeurant inchangee meme dans 1’hypothese la plus etroite.

14.  Les parties reprennent egalement la distinction scion le type de reseau au travers duquel sont vendus les composants pour automobile : la vente aux constructeurs et leurs concessionnaires (reseau de premiere monte ou «Original equipment manufacturer » OEM et « Original equipment services » OES) d’un cote et la vente aux distributeurs independants de pieces detachees (reseau de seconde monte ou « Independent after market» IAM) de 1’autre. Compte tenu du niveau des montants de chiffre d’affaires generes par le reseau IAM et compte tenu du fait que les parties ne sont presentes que sur le reseau OEM/OES, seul ce dernier reseau sera considere dans la presente decision.

Definition du marche geographique

15. En matiere de composants automobiles, le marche est de dimension europeenne. S’agissant plus specialement des capteurs de vitesse, les prix sont relativement identiques et les couts de transport faibles dans les differents Etats membres, ce qui permet des echanges intracommunautaires importants.

Analyse

16. II convient tout d’abord de noter que, en raison du caractere peu transparent du marche, les chiffres communiques dans la notification constituaient des estimations des parties, qui ont sous-estime la position de certains de leurs concurrents.

17. Sur un marche europeen OEM/OES des capteurs de vitesse, la part de marche en valeur de la nouvelle entite devrait representer scion les parties [10-15]% ([10-15]% Valeo et [0-5]% Engel en 2003). Les principaux concurrents des parties sont Bosch ([20-25]%), Siemens ([15-20]%), Continental TEVES ([10-15]%) et Electrifil ([10- 15]%). La position de la nouvelle entite en 2003 n’est toutefois pas representative de son poids concurrentiel en 2005 puisque entre temps Valeo a perdu le client BMW, lequel assurait [50-60]% des ventes des capteurs de vitesse de Valeo.

18. Sur le marche europeen OEM/OES des capteurs boite de vitesse, la nouvelle entite atteindrait [75-80]% de part de marche en valeur en 2003 ([60-65]% Valeo et [15- 20]% Engel). Les principaux concurrents sont Cebi ([5-10]%) et Delphi ([0-5]%). Rappelons que les capteurs boite de vitesse ne sont utilises que pour les vehicules non equipes du systeme ABS. Or il apparait que, scion un engagement de f association des constructeurs europeens d’automobiles du 11 juillet 2001, tous les nouveaux vehicules fabriques ou commercialises en Europe a partir du l^er juillet 2004 doivent etre equipes du systeme ABS (ce qui serait le cas de 90% des vehicules fabriques en 2005). Par consequent, les capteurs boite de vitesse seraient voues a disparaitre du marche europeen rapidement.

19.  L’enquete de marche aupres des constructeurs a confirme ce declin attendu des capteurs boite de vitesse : le systeme ABS est devenu un standard d’equipement monte en serie sur la tres grande majorite des vehicules en Europe. Le capteur ABS permet en outre une mesure performante des variables et transmet une information plus precise compatible avec les nouveaux systemes electriques de multiplexage.

20. La baisse d’au moins un tiers du chiffre d’affaires des principaux fabricants de capteurs boite de vitesse entre 2002 et 2003 est la premiere traduction tangible de cette tendance.

21.  Sur le marche europeen OEM/OES des capteurs de vitesse moteur « actif », les parties representeraient [25-30]% de part de marche en valeur en 2003 ([20-25]% pour Valeo et [0-5]% pour Engel). La nouvelle entite devra faire face a au moins trois autres concurrents d’envergure (Electrifil [20-25]%, Bosch [15-20]% et Siemens [10-15]%). Ici encore la position des parties est surestimee puisque a partir de 2005 Valeo n’approvisionne plus BMW (ce constructeur representait [80-90]% des ventes de Valeo).

22.  La totalite des clients et des concurrents des parties qui ont repondu a 1’enquete de marche decrit, apres la concentration examinee ici, une situation de marche tres fragmentee ou de nombreux foumisseurs altematifs sont en mesure de maintenir des conditions concurrentielles suffisantes.

23. Au surplus, dans un secteur caracterise par la forte concentration de la demande, les constructeurs automobiles disposent d’une puissance de negociation a regard de leurs foumisseurs. Ils font ainsi jouer une competition entretenue, quel que soit le type de capteur de vitesse considere, par le recours a des procedures d’appel d’offres (ce qui confere aux entreprises attributaires des parts de marche refletant imparfaitement leur position).

24.  En consequence, la situation concurrentielle est peu touchee par la concentration envisagee et ne souleve pas de doute serieux quant a sa compatibilite avec le marche commun.

VI.  CONCLUSION

25.  Pour les raisons exposees ci-dessus, la Commission a decide de ne pas s'opposer a foperation notifiee et de la declarer compatible avec le marche commun et avec 1'accord EEE. Cette decision est prise sur la base de farticle 6, paragraphe 1, point b, du reglement du Conseil n° 139/2004.

1    JO L 24, 29.1.2004

2   Chiffre d’affaires calcule conformement a 1'article 5(1) du reglement relatif au controle des operations de concentrations et a la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure on ces donnees concement des chiffres d’affaires relatifs a une periode anterieure au 1.1.1999, dies sont calculees sur la base des taux de change moyens de I’ecu et traduit en euros sur la base d’un pour un.

3   Cf. COMP/M.2036 VALEO/LAB INAL du 4 aout 2000.

4   La mesure permet au calculateur de determiner la position des pistons afin d’injecter le carburant dans le bon cylindre.