CCE, 28 mars 2006, n° M.4155

Messieurs, Mesdames,

Obiet: Affaire n° COMP/M.4155 - BNP Paribas/BNL

1.  Le 27/02/2006, la Commission a reiju notification d'un projet de concentration, conformement a farticle 4 du reglement (CE) n° 139/2004 du Conseil¹, par lequel fentreprise BNP Paribas S.A. (“BNPP”, France) acquiert, au sens de farticle 3 paragraphe 1 point b du reglement du Conseil, le controle de 1'ensemble de fentreprise Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (“BNL”, Italic) par achat d'actions.

1. LES PARTIES

2. BNPP est un groupe bancaire et financier franqais actif au niveau international et dont les activites s’organisent principalement autour de trois poles: la banque de financement et d’investissement, la banque de detail et la gestion d’actifs.

3. BNL est une societe cotee a la Bourse de Milan qui opere principalement dans trois secteurs d’activites: les services bancaires, les services financiers et les produits d’assurance. BNL realise presque Fintegralite de son chiffre d’affaires en Italic.

H. L’ OPERATION

4. L’operation proposee concerne I’acquisition par BNPP du controle exclusif sur BNL. BNPP a conclu des accords avec certains actionnaires de BNL², representant environ 48% du capital social de BNL. Suite a Tacquisition de cette participation, BNPP lancera une offre publique d’achat sur le solde des actions de BNL, en application de la legislation italienne.

HI. CONCENTRATION

5. L’acquisition de gre a gre d’une participation d’environ 48% est suffisante pour conferer a BNPP le controle exclusif sur BNL au sens du point 14 de la Communication de la Commission sur le concept de concentration. Une partie substantielle de I’actionnariat de BNL (environ 15%) est en effet dispersee et le taux de participation aux assemblies generates des trois dernieres annees n’a jamais depasse 76,68% des actions ayant droit de vote³. BNPP detiendra done de facto la majorite des actions ayant droit de vote au sein de fassemblee generate de BNL et pourra nommer la majorite des membres du conseil d’administration de BNL.

IV DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6. Les entreprises concernees realisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5000 millions d’euros⁴. Chacune d'entre elles realise un chiffre d'affaires dans la Communaute de plus de 250 millions d’euros, mais aucune d'entre elles ne realise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et meme Etat membre. L'operation a done une dimension communautaire.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. Les marches des produits

7. La presente operation concerne principalement le secteur bancaire et le secteur de 1’assurance en Italie.

Secteur bancaire

8. Dans le secteur bancaire, la Commission distingue traditionnellement trois types d’activites principales : les services bancaires de detail a 1’attend on des particuliers et des menages (banque de detail), les services bancaires et financiers aux entreprises (« corporate banking ») et les operations sur les marches financiers^[1].

9. Par le passe la Commission a considere que la banque de detail pouvait etre divisee en un certain nombre de prestations, comprenant: (i) la banque universelle, qui regroupe les activites liees aux systemes de paiement et les services connexes; (ii) les comptes courants, (iii) les comptes de depot, (iv) Tepargne, (v) Tepargne hors bilan et (vi) les credits aux particuliers⁶.

10. La partie notifiante indique que les activites des parties se chevauchent dans le domaine des credits aux particuliers, plus precisement dans le domaine du credit a Thabitat et celui du credit a la consommation.

11. S’agissant du credit a la consommation, la Commission a distingue dans le passe les credits pour Tachat de vehicules des credits pour Tachat d’autres biens, en laissant toutefois la definition du marche de produits ouverte⁷.

12. Les services bancaires et financiers aux entreprises comprennent en plus des services traditionnels de banque commerciale, divers types de produits specialises tels que le leasing, faffacturage, les services de banque d’investissement (« investment banking ») et les services de financements structures aux moyennes et grandes entreprises.

13. La partie notifiante indique que les activites des parties se chevauchent dans le secteur de la gestion de pares automobiles (« full fleet management and management services »)⁸, faffacturage, la banque d’investissement et le fmancement structure aux moyennes et grandes entreprises.

14. Dans le passe, la Commission a considere que la gestion de pares automobiles constituait un marche de produits distinct. Au sein de ce marche, la Commission a egalement envisage une distinction entre les services de gestion de flotte de vehicules avec leasing operationnel (« funded fleet management services », ou flotte financee) et les services de gestion sans leasing operationnel («unfunded fleet management services», ou flotte geree). Dans le dernier cas, le client conserve la propriete de la flotte de vehicules. Dans la mesure ou BNPP est quasi-exclusivement active sur le secteur des services de flotte financee, et ou foperation n’entraine aucun risque pour la concurrence sur ce segment, la definition du marche de la gestion de pares automobiles peut etre laissee ouverte dans la presente affaire.

15. L’affacturage a etc defini par la Commission comme une operation de gestion financiere par laquelle un organisme specialise (le factor) gere les comptes clients d’entreprises en acquerant leurs creances, en garantissant eventuellement la couverture du risque acheteur et en effectuant, le cas echeant, le recouvrement pour son propre compte. Par le passe, la Commission a considere que faffacturage constitue un marche distinct. ^[2]

16. En ce qui conceme les services de banque d’investissement, la Commission a considere que ces services se distinguent des autres services financiers aux entreprises et constituent un marche de produits distinct.¹⁰ Les services de banque d’investissement comprennent entre autres le conseil en fusions-acquisitions (« M&A ») ainsi que les operations sur les marches financiers (y compris les introductions en bourse, les emissions de litres de societes, les emissions d’emprunts obligataires). La Commission n’a pas exclu la possibilite que chacune des activites constitue un marche distinct.¹¹

17. Quant aux services de financements structures aux moyennes et grandes entreprises, la partie notifiante inclut les services des financements d’acquisition (« leveraged buy-out») et les financements de projets specifiques (« project finance »). La Commission ne s’est pas prononcee de faqon definitive sur la question de savoir si les financements d’acquisition et les financements de projets constituent deux marches de produits distincts.¹²

18. Les operations sur les marches financiers concement les transactions interbancaires, les activites sur les marches financiers et les activites liees a la gestion d’actifs¹³. La partie notifiante indique que 1’operation envisagee presente des chevauchements dans le secteur de la gestion d’actifs, la sous-conservation de titres (« local custody ») et 1’administration de fonds (« fund administration», qui ont etc consideres par la Commission comme formant des marches de produits differents¹⁴.

19. En tout etat de cause, il n’est pas necessaire pour les besoins de la presente affaire de definir exactement les marches susmentionnes, 1’operation en cause ne soulevant aucun risque pour la concurrence quelle que soit la definition de marche envisagee.

Secteur de I’assurance

20. Dans ses decisions anterieures la Commission a etabli une distinction entre la reassurance, l’assurance-vie et 1’assurance-dommages. L’assurance-vie et 1’assurance-dommages peuvent etre subdivisees en autant de marches de produits qu’il existe de risques a couvrir.^[3] Les activites des parties presentent des chevauchements uniquement dans le segment de I’assurance- vie.

21. En tout etat de cause, il n’est pas necessaire pour les besoins de la presente affaire de definir exactement les marche de I’assurance, 1’operation en cause ne soulevant aucun risque pour la concurrence quelle que soit la definition de marche envisagee.

B. Les marches geographiques

22. Dans le passe, la Commission a considere que les marches de la banque de detail, y compris les credits aux particuliers^[4], revetent une dimension nationale^[5].

23. De meme, la Commission a considere que les marches de Taffacturage^[6], de la gestion de flottes de vehicules^[7] et des financements structures^[8], ont une dimension nationale.

24. En ce qui conceme les marches pour les services de sous-conservation et d’administration de fonds, la Commission n’a pas exclu qu’ils pouvaient avoir une dimension nationale^[9].

25. De plus, la Commission a estime qu’au sein des activites de banque d’investissement et de gestion d’actifs, certains marches pouvaient avoir une dimension nationale et d’autres une dimension internationale, en fonction de la nature des services prestes^[10].

26. Enfin, la Commission a considere que les marches de Tassurance revetent une dimension nationale^[11].

27. En tout etat de cause, il n’est pas necessaire pour les besoins de la presente affaire de prendre position sur la definition geographique des marches en cause, dans la mesure ou T operation ne soul eve aucun risque pour la concurrence quelle que soit la definition de marche envisagee.

C. Analyse

28. L’operation notifiee n’affecte aucun marche au niveau europeen ou global. En outre, aucun marche national n’est affecte par la presente operation en-dehors de 1’Italic. Dans cet Etat-membre, trois marches sont affectes par I’operation notifiee, dans la mesure ou la part de marche cumulee des parties est superieure a 15% : (i) le marche du credit a la consommation pour 1’achat de biens autres que des vehicules; (ii) le marche de I’affacturage et (hi) le marche des services de gestion de flotte de vehicules avec leasing operationnel.

29. En ce qui conceme le marche italien du credit a la consommation pour 1’achat de biens autres que des vehicules, sur les 9 premiers mois de 2005^[12], la part de marche cumulee des parties est de [10-20] % ([10-20] % pour BNPP via Findomestic et [0-10] % pour BNL)Le chevauchement des activites des parties est done minime sur un marche caracterise par la presence de nombreux operateurs (Clarima Banca [0-10] %, Agos [0-10] %, Deutsche Bank [0-10]%). En outre, il convient egalement de relever que les parts de marche de chacune des parties ont regulierement diminue depuis 2003. L’operation n’est par consequent pas en mesure d’entraver de maniere significative une concurrence effective.

30. En ce qui conceme les marches italiens de faffacturage et des services de gestion de flotte de vehicules avec leasing operationnel (flotte financee), Foperation envisagee resulte en Faddition d’une part de marche minimale (inferieure a [0-5] %). II apparait done qu’elle n’entravera pas de maniere significative une concurrence effective sur aucun de ces marches.

31. En particulier, sur le marche de Faffacturage, la part de marche cumulee des parties sur les 9 premiers mois de 2005 est inferieure a [10-20] % (BNPP : < [0-5] % et BNL [10-20] %).^[13] De nombreux autres operateurs sont egalement actifs sur ce marche, notamment Intesa Mediofactoring ([20-30] %), Italease Factorit ([10-20] %), Fidis ([0-10] %) et Unicredit Factoring ([0-10] %). Sur le marche des services de gestion de flotte de vehicules avec leasing operationnel (flotte financee), BNL a seulement commence a commercialiser une offire de services en 2004 et detient une part de marche de [0-10] %. BNPP (via Arval) de son cote, detient une part de marche de [10-20]%. De nombreux autres operateurs sont presents sur ce marche, notamment Fiat Auto [20-30] %), Lease Plan Corporation ([10-20]%) et Societe Generale ([10-20] %).

VI. CONCLUSION

32. Pour les raisons exposees ci-dessus, la Commission a decide de ne pas s'opposer a I'operation notifiee et de la declarer compatible avec le marche commun et avec 1'accord EEE. Cette decision est prise sur la base de I'article 6, paragraphe 1, point b, du reglement du Conseil n° 139/2004.

1. JO L 24 du 29.1.2004, p.l.

^2. Unipol (14,75%), Coop Adriatica (1,34%), Nova Coop (1,34%), Coop Estense (1,10%), Talea (1,10%), Ariete (1,01%), BPI (1,65%), Hopa (4,94%), Credit Suisse (4,45%), Nomura (4,92%), Banca Popolare di Vicenza (2,45%), Banca Poplare Emilia Romagna (3,92%), Deutsche Bank (4,94%).

^3. Les taux de participation etaient de 76,68% en 2005, de 52,56% en 2004 et de 36,33% en 2003.

^4. Chiffre d’affaires calcule conformement a Particle 5(1) du reglement relatif au controle des operations de concentrations et a la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25).

5. Voir Cas COMP/M. 3547 Banco Santander/Abbey Nacional.

^6. Voir Cas IV/M. 983 Bacob Banque/Banque Paribas Belgique.

^7. Voir Cas COMP/M. 3894 Unicredito/HBV.

^8. La gestion des pares automobiles conceme non seulement le financement de vehicules (fleet leasing) mais englobe egalement des services annexes lies aux vehicules, tels que Lentretien, la reparation, Lassurance, etc.

10. Voir Case COMP/M. 1661 Credit Lyonnais/Allianz-Euler/JV.

^11. Voir Cas COMP/M. 3894 Unicredito/HBV.

^12. Voir Cas COMP/M. 2982 Lazard/IntesaBci/JV.

^13. Voir Cas IV/M.756 Credit Agricole/Indosuez

^14. Voir Cas IV/M. 983 Bacob Banque/Banque Paribas Belgique.

^15. Voir Cas COMP/M. 3894 Unicredito/HBV, COMP/M.3781 Credit Agricole/Caisse d’Epargne/JV et Cas COMP/M.3027 State Street Corporation/Deutsche Bank Global Securities.

16.  Voir Cas IV/M. 812 Allianz/Vereinte; IV/M. 862 AXA/UAP; IV/M. 1043 BAT/Zurich; IV/M. 1082, Allianz/AGF.

17. Voir Cas IV/M. 1712 Generali/INA

18. Voir Cas COMP/M.2131 BCP/Interamericain/Novabank/JV

19. Voir Cas COMP/M. 3894 Unicredito/HB V

20. Voir Cas COMP/M.3969 Societe Generale/Ford Lease-Business Partner

21. Voir Cas IV/M.756 Credit Agricole/Indosuez

22. Voir Cas COMP/M.3781 Credit Agricole/Caisse d’Epargne/JV

23. Voir Cas COMP/M. 3894 Unicredito/HB V

24.  Voir notamment Cas COMP/M.3556 Fortis/BCP

25. En 2004, les parts de marche etaient de [10-20] % pour BNPP et de [0-10]% pour BNL.

26. En 2004, les parts de marche etaient inferieures a [0-5] % pour BNPP et de [10-20] % pour BNL.