Comm. CE, 21 novembre 2007, n° M.4872

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n° COMP/M.4872 – Eurovia / Compagnie Signature
Votre notification du 15.10.2007 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 139/20041.

1.  Le 15 octobre 2007, la Commission a reçu notification d’un projet de concentration selon lequel l’entreprise Eurovia, filiale du groupe Vinci, et l’entreprise Compagnie Signature SAS («Compagnie Signature»), filiale de Compagnie Plastic Omnium et contrôlée en dernière instance par le groupe Burelle, créent une entreprise commune («JV») regroupant leurs activités au sein de deux sociétés par actions simplifiées par voie d'achat d'actions.

I. LES PARTIES

2.   Eurovia est une filiale du groupe français Vinci. Le groupe Vinci est actif dans trois grands pôles d'activités que sont: les concessions d'infrastructures de transport, l'énergie et la construction. L'activité d'Eurovia est organisée autour de quatre domaines: la conception et la réalisation de travaux routiers, la production industrielle de matériaux routiers, l'aménagement du cadre de vie et de l'environnement, et enfin dans l'offre de services liés aux infrastructures. L'activité d'Eurovia en matière de signalisation routière est exercée au travers des sociétés GTU en France et Ringway Group au Royaume-Uni. Eurovia exerce des activités de signalisation routière horizontale en France ainsi qu'au Royaume-Uni, et une activité de signalisation  routière verticale au Royaume-Uni.

3. Compagnie Signature est une filiale de la société française Compagnie Plastic Omnium, elle-même contrôlée par le groupe Burelle. L'activité de Compagnie Plastic Omnium est organisée autour de quatre domaines: le marché des pièces d'aspect et module de carrosserie, le marché des systèmes à carburant en plastique, la gestion des déchets à la source, et enfin la transformation de plastique à haute performance. Compagnie Signature est elle active dans les secteurs de la signalisation routière horizontale et verticale, ainsi qu'en matière de signalisation de sécurité et de mobilier urbain, principalement en France où elle réalise la majorité de son chiffre d'affaires, mais également en Allemagne et au Royaume-Uni.

II. L’OPERATION ET LA CONCENTRATION 

4. Le 23 juillet 2007, Eurovia et Compagnie Signature ont signé un protocole d'accord2 aux termes duquel les parties envisagent de créer concomitamment deux JV, par prises de participation réciproques, au sein desquelles seront réunies leurs activités de signalisation routière. La première, appelée Euromark Holding, […] et sera détenue à 65% par Eurovia et à 35% par Compagnie Signature. La deuxième, appelée Signature Vertical Holding, […] sera détenue à 65% par Compagnie Signature et à 35% par Eurovia. Eu égard à l'interdépendance des deux prises de participation, l’opération constitue donc, dans son ensemble3, une concentration.

5. Le contrôle en commun par Eurovia et Compagnie Signature de chacune des deux entreprises communes apparaît clair dans la mesure où le pacte d'actionnaires institue des mécanismes qui leur imposent de s'entendre sur les principales décisions stratégiques des deux sociétés.4

6. En outre, le caractère de plein exercice est clairement établi. En effet les entreprises communes accompliront de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome puisque les parties leur apporteront l'ensemble de leurs activités dans le secteur de la signalisation routière, avec les moyens matériels et humains leur permettant d'exercer leur activité de manière autonome.

7. Au vu de ce qui précède, la concentration proposée consiste en la création d’entreprises communes de plein exercice au sens de l'article 3(4) du règlement du Conseil sur les concentrations.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

8. Pour l'année 2006, les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5.000 millions d’euros (groupe Vinci, 26.032 millions d'euros; groupe Burelle, de 2.563 millions d'euros). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d’euros (groupe Vinci, […] millions d'euros; groupe Burelle, […] millions d'euros). Seul le groupe Vinci réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires dans un seul et même Etat Membre  (France, 17.223 millions d'euros).

9. Par conséquent, l'opération notifiée a une dimension communautaire en vertu de l'Article 1(2) du Règlement relatif au contrôle des concentrations.

IV. ANALYSE CONCURRENTIELLE

10. Les entreprises communes seront actives dans le secteur de la signalisation routière horizontale, verticale et de sécurité. La Commission n'a pas à ce jour examiné ce secteur. Toutefois, plusieurs décisions ont été rendues au niveau français par le Ministre de l'Économie, des finances et de l'emploi5 ainsi que par le Conseil de la concurrence6.

A. Marchés de produits

1.  Distinction entre les différents marchés de signalisation routière horizontale

11.  Suivant les définitions retenues par les autorités françaises de concurrence, les parties proposent de retenir la segmentation suivante entre les différents marchés de signalisation routière horizontale:

(1)  le marché de la fabrication et de la commercialisation des matériels de signalisation routière horizontale,

(2)  le marché de la fabrication et de la commercialisation des produits de signalisation routière horizontale,

(3)  le marché de l'application des produits de signalisation routière horizontale.

12. Le marché de la fabrication et commercialisation des matériels de signalisation routière horizontale correspond à la fabrication et la commercialisation des machines d'application permettant de réaliser des travaux de marquage routier. Il existe principalement deux catégories de machines suivant la technique de marquage: les machines d'application à froid des peintures et les machines d'application à chaud des peintures thermo.

13. Du côté de l'offre, les principaux fournisseurs européens de matériel de signalisation routière, à l'exception de Compagnie Signature, sont généralement actifs sur les deux segments et commercialisent des machines à froid et à chaud. C'est le cas par exemple du leader sur le marché, la société allemande Hofmann qui réalise des ventes égales dans les deux catégories de machines ou des sociétés danoises Borum, espagnole Marcas Viales et française Colas/Promaro/Prosign. Du côté de la demande, l'utilisation de l'une ou de l'autre catégorie de machine peut varier en fonction de l'Etat membre où le matériel est utilisé. Ainsi, en France, l'utilisation des machines à chaud reste encore limitée, du fait de leur plus grande dangerosité et de leur coût sensiblement plus élevé.

14. La question de savoir si le marché de la fabrication et commercialisation des matériels inclut les deux catégories de machine ou si ce sont des marchés distincts peut toutefois rester ouverte puisqu'elle n'a pas d'incidence sur les conclusions de l'analyse concurrentielle.

15.  Le marché de la fabrication et commercialisation des produits de signalisation routière horizontale consiste essentiellement dans la fabrication et la commercialisation des peintures et tout autre produit permettant de réaliser les opérations de marquage routier (peintures et enduits auxquels ont été ajoutés des microbilles de verre; bandes collées).

16. Les parties considèrent qu'il n'est pas nécessaire de définir des marchés distincts des peintures et enduits, microbilles et bandes collées. D'une part les bandes collées et les peintures/microbilles ou enduit/microbilles sont substituables et si les bandes collées sont plus coûteuses à l'achat, elles ne nécessitent ni le matériel, ni le temps de travail nécessaire à une application de peinture ou enduit. Par ailleurs, les microbilles sont toujours associées aux peintures ou enduits et sont homologués avec une peinture.

17. Dans la décision du Ministre de l'Économie, des finances et de l'emploi7, les autorités françaises de concurrence avaient contesté cette approche, considérant en particulier que les microbilles et peintures/enduits étaient des produits complémentaires, les fournisseurs de microbilles se considérant davantage comme fournisseurs que comme concurrents des fabricants de peintures et enduits.

18. Cependant, si du côté de l'offre, il est à noter une certaine spécialisation des fabricants par type de produits, il faut également considérer que les sociétés qui commercialisent des produits de signalisation routière offrent généralement une gamme complète de ces produits sans nécessairement en être le fabricant, comme c'est le cas de Compagnie Signature qui produit et commercialise ses peintures mais se fournit auprès de tiers  pour les billes et bandes collées qu'elle revend aux applicateurs.

19. En tout état de cause, la question de savoir si le marché de la fabrication et commercialisation des produits inclut l'ensemble des produits ou s'il y a lieu de définir des marchés distincts par type de produits peut toutefois rester ouverte puisqu'elle n'a pas d'incidence sur les conclusions de l'analyse concurrentielle.

20. Enfin, le marché de l'application des produits de signalisation routière horizontale consiste principalement dans le marquage de route. Les parties ont défini ce marché comme l'application de symboles sur les voies de circulation. Ces symboles sont destinés à matérialiser les prescriptions établies par le code de la route et à canaliser les files de circulation. L'application des produits de signalisation routière horizontale est un service proposé par un grand nombre d'entreprises actives dans le secteur des travaux publics qui peut également être internalisé par certains clients, en particulier   les collectivités locales.

2.  Les  marchés de la signalisation routière verticale de la signalisation de sécurité

21. Suivant les définitions retenues par les autorités françaises de concurrence, les parties analysent les marchés de la signalisation routière verticale et de la signalisation de sécurité.

22. Le marché de la fabrication et de la commercialisation des produits de signalisation routière verticale correspond à celui de la fabrication et commercialisation de panneaux verticaux. Ce sont des panneaux accessoires de la voierie publique qui répondent à un objet de police administrative ou d'identification des directions ou des lieux pour le public utilisateur de la voierie. Ces panneaux sont soit des panneaux routiers traditionnels ou des panneaux à message variable (panneaux à faces animées affichant des messages graphiques ou alphanumériques). L'enquête a confirmé que le marché de la signalisation routière constitue un marché distinct.

23. De même, le marché de la production et de la commercialisation de signalisation de sécurité correspond à la fabrication et à la commercialisation des produits de signes de sécurité en plastique. Cette catégorie comprend des produits comme les délinéateurs de voie en plastique, les balises temporaires, les ralentisseurs en plastique, ou encore les plots réfléchissants. Seule Compagnie Signature est active sur ce marché, l'opération n'entraînant dès lors aucun chevauchement. Il n'est donc pas nécessaire aux fins de la présente affaire de conclure sur la définition exacte de ce marché qui ne sera pas examiné dans la suite de la décision.

B.  Marchés géographiques

1.  Marchés de la signalisation routière horizontale 

24. Prenant en compte en particulier le fait qu'il existe une réglementation européenne harmonisée, que les coûts de transport sont faibles et que les principaux acteurs de ce marché sont présents dans différents Etats membres, et suivant en ce sens l'approche retenue dans la décision française de 2005, les parties considèrent que le marché de la fabrication et de la commercialisation des matériels de signalisation  routière horizontale est au moins de dimension communautaire. L'enquête de marché a confirmé qu'il convenait d'analyser ce marché au niveau communautaire. En tout état de cause, la question de savoir si ce marché pourrait avoir une dimension nationale  peut rester ouverte étant donné l'absence de problèmes concurrentiels sur la base d'une définition de marché géographique plus restrictive.

25. De même, prenant en compte en particulier le fait d'une harmonisation en cours de la réglementation européenne8 et du faible coût du transport des produits de signalisation horizontale, les parties considèrent que le marché de la fabrication et de la commercialisation des produits de signalisation routière horizontale est au moins de dimension communautaire.

26. L'enquête de marché a infirmé la proposition des parties, les tiers actifs en France indiquant considérer le marché comme étant encore de dimension nationale, en particulier du fait que l'harmonisation des normes pour les produits de signalisation ne soit pas encore achevée.

27. Il est également intéressant de noter qu'Eurovia qui détient une usine de production de produits de signalisation horizontale au Royaume-Uni n'est active sur ce marché que dans cet Etat Membre.

28. En tout état de cause, la question de savoir si le marché de la fabrication et de la commercialisation des produits de signalisation routière horizontale est de dimension nationale ou communautaire peut rester ouverte étant donné l'absence de problèmes concurrentiels sur la base d'une définition de marché géographique plus restrictive.

29. Enfin, les parties considèrent que le marché de l'application des produits de signalisation routière horizontale est de dimension nationale, suivant l'analyse implicite produite dans la décision du Ministre de 20059. Lors de l'enquête de marché, certains tiers interrogés actifs ont indiqué considérer que, en ce qui concerne la France, ce marché pouvait être de dimension plus étroite et pouvait être régional. En tout état de cause, la définition exacte de la dimension géographique du marché de la fabrication et de l'application des produits de signalisation routière horizontale peut rester ouverte étant donné l'absence de problèmes concurrentiels quelque soit la définition retenue.

2.  Marché de la signalisation routière verticale

30. Suivant la décision française de 2005, les parties considèrent que le marché de la fabrication et de la commercialisation des produits de signalisation routière verticale  est de dimension nationale, en particulier du fait de la normalisation des panneaux au niveau national et de leur coût de transport important compte tenu de leur caractère encombrant. L'enquête de marché a confirmé la dimension nationale de ce marché.

C. Analyse concurrentielle 

31. Sur la base des définitions de marché proposées par les parties, la concentration proposée donnerait lieu principalement à des chevauchements d'activité en France, où le marché de l'application des produits de signalisation routière horizontale serait affecté et au Royaume-Uni, où le marché de la fabrication et la commercialisation de produits de signalisation verticale serait affecté.

32. Cependant, sur la base d'une définition plus étroite des marchés géographiques, l'opération en cause donnerait également lieu à deux marchés verticalement affectés en France: en effet, Compagnie Signature détient à elle seule une part de marché supérieure à 25% sur les marchés français du matériel et des produits de signalisation routière horizontale, marchés amont du marché de l'application de la signalisation routière horizontale, où la nouvelle entité combinera les positions des deux maisons mères.

1. Le marché français

Effets horizontaux

33. Sur le marché français de l'application des produits de signalisation routière horizontale, Eurovia et Compagnie Signature cumulent une part de marché de [10- 20%]10. Le renforcement des parts de marché suite à l'opération est faible puisque le chevauchement, apporté par Eurovia, est seulement de [0-5%]. De même, l'indice de Herfindahl-Hirschmann (HHI) démontre la faible concentration du marché puisqu'il est de [400-600] avant l'opération et de [600-800] après l'opération (∆ HHI = [0-200]).

34. La nouvelle entité fera face à la concurrence du leader sur le marché, Colas/Somaro/Prosign, filiale du groupe Bouygues qui détient une part de marché de [10-20%] et d'Hélios qui détient une part de marché de [5-15%].

35. Sur la base d'une définition régionale du marché de l'application des produits de signalisation routière horizontale, l'opération en cause donnerait lieu à un marché affecté dans la région Ile de France. Les parties estiment leur part de marché cumulée en Ile de France à [10-20%] (Eurovia, [5-15%]; Compagnie Signature, [0-5%]). Le leader sur ce marché est la société Colas/Somaro/Prosign avec une part de marché estimée par les parties à [25-35%]. D'autres acteurs de dimension nationale sont actifs dans cette région, tels que Unidoc ([0-10%]) ainsi qu'un certain nombre d'acteurs plus petits ou régionaux, qui représentent au total plus de [35-45%] du marché.

36. L'enquête de marché a confirmé que les acteurs locaux, de plus petite taille, exercent une concurrence réelle face aux acteurs nationaux tels que les parties. C'est ce qui explique le caractère encore atomisé du marché français de l'application des produits  de signalisation routière horizontale, et l'existence de nombreux acteurs locaux.

37. De plus, la demande émane principalement des collectivités publiques11 qui réalisent elles-mêmes une part importante des travaux d'application. Ainsi les parties estiment que les collectivités publiques, en particulier les ateliers des  Directions Départementales de l'Equipement, effectuent en interne des travaux d'application pour un montant de [100-200] millions d'euros, à comparer aux [200-300] millions d'euros des travaux d'application sous-traitées.

38. La faiblesse de la part de marché combinée ([10-20%] avec un chevauchement de [0- 5%]), la présence de nombreux concurrents et la contrainte concurrentielle exercée par la fourniture interne de services d'application rendent l'existence d'effets anticoncurrentiels peu probables sur le marché de l'application des produits de signalisation routière horizontale en France, que ce soit au niveau national ou régional.

Effets verticaux

39.  Compagnie Signature est active en amont dans la fabrication et la commercialisation  de matériel et de produits de signalisation routière horizontale, marchés sur lesquels elle détient en France une part de marché de [35-45%] et [20-30%] respectivement.
Ainsi qu'indiqué plus haut, le projet de concentration entraînera la réunion des activités des parties sur le marché de l'application des produits de signalisation routière horizontale, où la nouvelle entité détiendra une part de marché limitée à [10-20%].

40. En premier lieu, il faut noter que l'opération en cause ne modifiera pas l'intégration verticale qui préexistait. En effet, Compagnie Signature est déjà active sur les marchés des matériels et des produits de signalisation routière horizontale, marchés sur lesquels Eurovia est absente. De plus sur le marché aval de l'application, la contribution d'Eurovia est de [0-5%]. Ainsi, et cela a été confirmé par l'enquête, il est peu probable que le projet de concentration modifie l'incitation des parties à commercialiser les matériels et produits de signalisation routière horizontale à des tiers.

41. En deuxième lieu, l'intégration verticale n'est pas spécifique aux parties, leurs principaux concurrents étant également verticalement intégré comme Colas/Somaro/Prosign ou ayant des partenariats avec des fournisseurs, comme c'est le cas d'Helios.

42. En conséquence, au vu du peu de changement apporté par l'opération en cause sur la structure des marchés, les risques d'atteinte à la concurrence résultant d'effets verticaux sont limités.

2.   Le marché britannique

43. Sur le marché britannique le marché de la fabrication et de la commercialisation des produits de signalisation routière verticale, Eurovia et Compagnie Signature cumulent une part de marché de [15-25%] (Compagnie Signature, [5-15%]; Eurovia, [5-10%]). La nouvelle entité fera face à un nombre important de concurrents (Vista, Signway Supplies, Morelock Signs, Prismo) dont les parts de marché sont comprises entre 5 et 10%. De même, l'indice de Herfindahl-Hirschmann (HHI) démontre la faible concentration du marché puisqu'il est de [300-500] avant l'opération et de [500-700] après l'opération (∆ HHI = [100-300]).

44. Les parties soumettent que l'entreprise commune fera concurrence à des acteurs qui sont de plus petite taille mais qui ont des coûts moins élevés et sont ainsi en mesure d'être mieux-disant.

45. De plus, du côté de la demande, les "ateliers publics britanniques", situés au niveau de la commune ou du "county", sont très actifs en matière de signalisation verticale. Ainsi, ils réalisent eux-mêmes les panneaux directionnels et représentent un chiffre d'affaires estimé à environ [0-100] millions d'euros (à comparer aux [50-150] millions d'euros du marché "privé").

46.  Ainsi, bien que certains acteurs du marché aient indiqué que le projet de concentration entraînerait une réduction du nombre de concurrents et conférerait à la nouvelle entité une position de leader sur ce marché, la part de marché de la nouvelle entité ([15- 25%]), la faible concentration du marché, reflétant le nombre importants de  concurrents et l'existence d'une production interne chez les principaux clients, rendent l'existence d'effets anticoncurrentiels sur le marché britannique de la fabrication et de  la commercialisation des produits de signalisation routière verticale peu probables.

V. CONCLUSION

47.  Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b,  du règlement du Conseil n° 139/2004.

¹   JO L 24, 29.1.2004 p. 1. 

² En l'espèce, deux Memorandum of Understanding du 11 mai 2007 et de 23 juillet 2007.  

³  Voir la communication consolidée de la Commission, points 38 et suivants. 

⁴  Les décisions liées aux principaux investissements, au business plan, et à la nomination des principaux 
dirigeants font l'objet de nombreuses clauses paritaires et les activités horizontales et verticales des deux 
sociétés seront décidées conjointement et globalement supervisées par un comité de coordination.

⁵  Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 29 mars 2005, au conseil de 
la société de Somaro, relative à une concentration dans le secteur de la signalisation routière et des 
équipements de sécurité routière (C2005), BOCCRF n°1 du 27 février 2006.  

⁶  Décision du conseil de la Concurrence n° 04-D-20 du 14 juin 2004 relative à des pratiques de mise en 
oeuvre esur les marchés publics de signalisation routière horizontale en région Aquitaine et Midi-Pyrénées. 

⁷  Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 29 mars 2005, au conseil de 
la société de Somaro, relative à une concentration dans le secteur de la signalisation routière et des 
équipements de sécurité routière (C2005), BOCCRF n°1 du 27 février 2006. 

⁸  Ainsi, en France, seul le référentiel NF2, correspondant aux normes européennes transposées en normes 
françaises, subsistera après le 31 décembre 2007 pour la certification des produits de marquage routier. 

⁹  Lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 29 mars 2005, au conseil de la 
société de Somaro, relative à une concentration dans le secteur de la signalisation routière et des 
équipements de sécurité routière (C2005), BOCCRF n°1 du 27 février 2006. Le Ministre ne s'est pas 
prononcé directement dur la question mais a toutefois considéré que sur ce marché les conditions de la 
demande étaient homogènes sur l'ensemble du territoire français 

¹⁰  Estimation des parties, sur la base d'une valeur totale du marché estimée à [200-300] M€ en 2006. 

¹¹  Les parties soumettent qu'Eurovia et Compagnie Signature ont réalisé respectivement [30-40%] et [70-
80%] de leurs ventes de services d'application auprès de clients publics.