Comm. CE, 17 décembre 2008, n° M.5222

Messieurs, Mesdames,

Objet:  Affaire COMP/M.5222 – Sofinco/ Banco Popolare/ Ducato/ Agos Votre notification du 12 Novembre 2008 en application de l'article 4 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil¹.

(1)  Le 12 Novembre 2008, la Commission a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil, d’un projet de  concentration par lequel l'entreprise Sofinco S.A. ("Sofinco", France), contrôlée par l'entreprise Crédit Agricole S.A. ("CASA", France) et l'entreprise Banco Popolare Soc. Coop. ("Banco Popolare", Italie) acquièrent, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement du Conseil, le contrôle en commun de ses filiales respectives Agos S.p.A. ("Agos", Italie), et Ducato S.p.A. ("Ducato", Italie) par achat d'actions.

I. LES PARTIES

(2) Sofinco est une société de droit français spécialisée dans produits et services associés au crédit à la consommation en France et à l'international. 99% du capital de Sofinco est détenu par CASA.

(3) CASA est une société de droit français à la tête d’un groupe bancaire et financier multinationale.

(4) Banco Popolare est une société à la tête du groupe bancaire Gruppo Banco Popolare ("Gruppo Banco Popolare", Italie), active dans l'intermédiation bancaire et financière.

(5)  Agos, une filiale de Sofinco, est une société de droit italien spécialisée dans le crédit à la consommation en Italie.

(6) Ducato, une filiale de Banco Popolare, est spécialisée dans certains types de   crédit à la consommation en Italie.

II. L’OPÉRATION ET LA CONCENTRATION

(7) L'opération consiste dans le rapprochement par Sofinco et Banco Popolare de leurs filiales actives dans le secteur du crédit à la consommation en Italie, respectivement Agos et Ducato. La nouvelle entité issue de cette opération constituera une entreprise de "pleine exercice", contrôlée conjointement par Sofinco et Banco Popolare.

Contrôle conjoint

(8) Suite à l'opération de rapprochement d'Agos et Ducato le capital de la nouvelle entité sera détenu à 61% par Sofinco et à 39% par Banco Popolare.

(9) Selon le "Pacte d'actionnaires" le Conseil d’administration de la nouvelle entité sera composé de […] membres, dont [la majorité] désignés par Sofinco et [la minorité] par Banco Popolare, et la règle générale de vote c'est la majorité simple.

(10) Néanmoins, un certain nombre des aspects « réservées » doit être adopté avec le consentement de Banco Popolare,2 notamment les plans d'entreprise de la Nouvelle Agos, ainsi que ses modifications.

(11) En fait, les Parties ont accordé un plan d'entreprise détaillé de la Nouvelle Agos, et ils possèdent un droit de veto sur toutes ses modifications. Le plan d'entreprise contient des objectifs et des plans d'actions précises afin de les atteindre pendant les […] prochaines années. Ainsi, le droit de veto de Banco Popolare sur le plan d'entreprise, présenté pendant la procédure, est considéré comme suffisamment importante pour suffire à conférer un contrôle en commun en l'absence même de tout autre droit de veto, au sens du paragraphe 70 de la Communication Consolidée sur la Compétence de la Commission.

(12) En prenant en considération l'argumentation ci-dessus, il doit être considéré que  la nouvelle entité fera l’objet d’un contrôle conjoint exercé par Sofinco et Banco Popolare.

Entreprise commune de « plein exercice »

(13) La nouvelle entité sera active dans le marché de crédit à la consommation en Italie. Puisque la nouvelle entité résulte du rapprochement entre deux entreprises préexistantes (Agos et Ducato), dotées déjà de ressources propres en termes de financement, de capital et de personnel, la joint venture sera dotée de ressources comparables à celles dont disposent les autres opérateurs sur le marché de crédit à la consommation.

(14) De plus, comme Ducato et Agos à présent, la Nouvelle Agos va disposer de ses propres réseaux pour la distribution de ses produits. En conséquence, la Nouvelle Agos sera opérationnellement indépendant de ses sociétés mères en termes de vente de ses produits.

(15) Enfin, la joint venture sera établie pour une durée initiale de [5-10] ans, durée maximale autorisée par la législation italienne, renouvelable automatiquement à l’échéance pour une nouvelle période de [5-10] ans, ce qui représente une durée suffisamment longue pour aboutir à une modification durable de la structure des entreprises concernées.

(16) Il en résulte que la nouvelle entité sera une entreprise commune de plein exercice, conformément a la Communication de la Commission.

(17) Il s’agit donc d’une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1 (b), du règlement CE n° 139/2004.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

(18) Les entreprises concernées ont un chiffre d'affaires agrégé combiné de plus de 5 milliards d'euros (CASA 87.970 millions, Gruppo Banco Popolare 7.711 millions) et un chiffre d'affaires dans la Communauté supérieur à 250 millions d'euros (CASA […] millions, Gruppo Banco Popolare […] millions). CASA ne réalise pas plus des deux tiers de son chiffre d'affaires total dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même Etat membre, ce qui est le cas pour Gruppo Banco Popolare (en Italie). L'opération notifiée a donc une dimension communautaire.

IV. ANALYSE CONCURENTIELLE

(19) Agos est Ducato sont actifs en Italie dans le secteur du crédit à la consommation. CASA contrôle aussi des autres entreprises actifs dans le secteur du crédit à la consommation, notamment par ses subsidiaires Cariparma et FriulAdria et à travers de FAFS - entreprise commune contrôlée avec Fiat AUTO.3

Définition de marché

(20) La Commission a constaté à plusieurs reprises que le secteur des services bancaires de détail, qui forme un segment de services bancaires, peut être divisé en un certain nombre de prestations, comprenant, entre outres, les comptes courants personnels, les comptes d’épargne, les crédits a la consommation, les crédits hypothécaires, distribution des fonds mutuels et services de banque privé.4

(21) Le crédit à la consommation est une forme de crédit aux particuliers. Dans le passée la Commission a envisagé l'existence d'un marché du crédit à la consommation affecté aux véhicules au détail, distinct par rapport au crédit pour l'achat d'autres biens. La Commission a aussi envisagé l'existence d'un marché du crédit à la consommation affecté aux véhicules au détail, proposé par des sociétés captives et celui du crédit proposé par d'autres offreurs (banques généralistes et sociétés spécialisées dans le crédit à la consommation). La Commission n'a pas cependant tranché la question.5

(22) Quant à la dimension géographique du marché de crédit à la consommation, la Commission, a confirmé a plusieurs reprises la dimension nationale du marché de crédit à la consommation, aussi que de ses segments potentiels.6

(23)  Les Parties notifiantes supportent la division du marché de produit et géographique envisagée par la Commission dans ses décisions précédentes.

(24)  Cependant, les définitions exactes des marchés en cause peuvent être laissées ouvertes car quelle que soient les délimitations retenues, l’opération proposée n’entravera pas de manière significative la concurrence effective dans le marché commun.

Appréciation

Relations horizontales

(25) Sur le marché du crédit à la consommation en Italie les Parties auront la part de marché d’environ [10-20]%, dont la Nouvelle Agos - environ [10-20]% (Agos [5- 10]%, Ducato [0-5]%).

(26) En ce qui ce concerne la segmentation du marché de crédit à la consommation;  sur le segment de crédit affecté aux véhicules au détail les Parties auront une part du marché d'environ [20-30] %, dont la Nouvelle Agos – [10-20]% (Agos [5- 10]%, Ducato [0-5]%). En fait, le [10-20]% de la part de marché attribuable aux Parties restant résulte de la JV entre CASA et Fiat Auto (FAFS).

(27) Si on considérait une éventuelle segmentation sur crédit à la consommation affecté aux véhicules au détail proposé par des sociétés captives et celui du crédit proposé par d'outres operateurs - les banques généralistes et sociétés spécialisées - le seul chevauchement se trouverait sur le segment éventuel de crédit à la consommation affecté aux véhicules au détail proposé par d'outres operateurs -  les banques généralistes et sociétés spécialisées, où la part du marché cumulée entre les Parties serait d'environ [10-20]%).

(28) En ce qui concerne le segment du marché du crédit à la consommation pour  l'achat d'autres biens, les Parties auront la part du marché d’environ [10-20]%, dont la Nouvelle Agos  d’environ [10-20]% (Agos [5-10]%, Ducato [5-10]%).

(29) Il est aussi nécessaire de constater que les parts du marché des Parties en 2007 sont surestimées par rapport à la position effective de celles-ci, puisque les données présentées par les Parties sont basées sur les données de l'association de crédit de consommation et immobilier "Assofin" et ils ne comprennent pas des données de la plupart des banques généralistes n'appartenant pas à cette association.

(30) Finalement, quelle que soit la définition du marché retenue, la part de marché cumulée des Parties est inferieure à 25%, soit le seuil en dessous duquel l’absence de restriction de la concurrence est présumée conformément au Règlement.

(31) Aussi, il y aura des autres concurrents de la Nouvelle Agos, actifs sur le marché italien du crédit à la consommation, comme Findomestic ([10-20]%), Gruppo Neos – Intesa Sanpaolo ([5-10]%), Deutsche Bank-Prestitempo ([5-10]%), Santander Consumer Bank ([0-5]%) ou Unicredito ([0-5]%).

(32)  Il en résulte que l'opération envisagée ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.

Relations verticales

(33) CASA et Banco Popolare seront actifs dans le marché des services bancaires en Italie, qui pourrait être considéré comme étant en amont du marche de crédit a la consommation. Cependant, aucune des Parties concernées ne dépasserai pas le seuil de 25% de la part de marché.

(34) Plus particulièrement, la part de marché cumulée du CASA et du Banco Popolare sur le marché italien des services bancaires est largement inférieure à 15%. En effet, en ce qui concerne les services bancaires en général, CASA (Cariparma et FriulAdria) détient une part de marché d’environ [0-5] % en termes d’agences, tandis que Banco Popolare a une part de marché d’environ [5-10]% en termes d’agences.

(35) En ce qui concerne la banque de détail, en termes de dépôts bancaires, CASA a une part de marché d’environ [0-5]% et Banco Popolare a une part de marché d’environ [0-5] % en Italie.

(36) En prenant en considération que la part du marché de la nouvelle Agos ne dépassera pas 25%, quelle que soit la définition du marché, l'opération n'aboutira pas aux marchés affectés en raison des rapports verticaux.

V. DIMENSION COOPERATIVE D’UNE ENTREPRISE COMMUNE

(37) Dans le cas présent les possibilités de coordination entre les entreprises mères doivent être exclues.

(38)  D'abord, la Nouvelle Agos constituera le seul véhicule par lequel le CASA et Banco Popolare opèreront sur le marché du crédit à la consommation en Italie (l’activité de Cariparma/FriulAdria et les autres sociétés du Gruppo Banco Popolare étant négligeable), en dehors des activités de FAFS au sein du Groupe Fiat.

(39) Même si CASA et Banco Popolare seront toujours actives sur les marchés bancaires et financiers italiens, sur lesquels elles sont concurrentes, ses parts du marché sont inferieurs a 15%. De plus, dans le marché de banque de détail, en termes de dépôts bancaires, chaque Partie aura une part de marché inferieure à   5% (CASA [0-5]%, Gruppo Banco Popolare [0-5] %).

(40) Pour des raisons énumérées ci-dessus il doit être constaté que l'opération  proposée ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le  marché commun.

VI. CONCLUSION

 Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n° 139/2004.

¹                JO L 24 du 29.1.2004, p.1.

²          Selon le "Pacte d'Actionnaires" les matières réservés seront adoptés en présence de, et avec le vote favorable d’au moins, […] membres du Conseil de d’administration de la Nouvelle Agos.

³          Voir l'affaire COMP/M.4420 Crédit Agricole/Fiat Auto/FAFS.

⁴          Voir l’affaire COMP/M.4844 Fortis/ABN Amro Assets.

⁵          Voir l'affaire COMP/M. 3067 Intesa/Capitalia/IMI Investimenti/Unicredito/Fidis Retail et l'affaire COMP/M. 4420 Crédit Agricole/Fiat Auto/Fidis Retail Italia.

⁶          Voir,    par    exemple    l'affaire    IV/M.1370    Peugeot/Credipar    et    l'affaire    COMP/    M.  3067 Intesa/Capitalia/IMI Investimenti/Unicredito/Fidis Retail.