ADLC, 18 juin 2020, n° 20-DCC-76

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 18 mai 2020, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Ménafinance par Crédit Agricole Consumer Finance, formalisée par un projet de contrat de cession d’actions en date du 24 avril 2020 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante :

 Résumé1

Aux termes de la décision ci-après, l’Autorité a procédé à l’examen de la prise de contrôle exclusif de la société Ménafinance par l’entité spécialisée du groupe Crédit Agricole en matière de crédits à la consommation, Crédit Agricole Consumer Finance (ci-après « CACF »).

Ménafinance propose des prêts à la consommation notamment aux clients des enseignes Fnac- Darty. Préalablement à l’opération, CACF exerçait un contrôle conjoint sur Ménafinance.

Dans le cadre de la présente décision, l’Autorité s’est appuyée sur la pratique décisionnelle antérieure2 et a analysé, pour l’étude des effets horizontaux, les différents marchés du crédit à la consommation et de l’émission de cartes de paiement.

L’Autorité a notamment relevé que, quelles que soient les segmentations retenues, la part de marché de la nouvelle entité demeurera inférieure ou proche de 25 % sur ces marchés. La nouvelle entité continuera à faire face à la concurrence de nombreux acteurs de taille comparable, parmi lesquels les groupes BPCE (et sa filiale Oney Bank), BNP Paribas (Cetelem) ou Crédit Mutuel (Cofidis).

Dans le cadre de l’analyse des effets verticaux, l’Autorité a été amenée à étudier les marchés de la production et de la distribution de produits d’assurance. Le groupe Crédit Agricole est en effet actif sur chacun de ces marchés, tandis que CACF distribue des produits d’assurance, notamment des assurances emprunteur pour compte de tiers. L’Autorité a considéré que la nouvelle entité ne disposerait ni de la capacité ni des incitations à mettre en œuvre des mécanismes de verrouillage des intrants ou de la clientèle, en raison notamment de la faiblesse des parts de marché de la nouvelle entité pour les produits d’assurance tant à l’amont, au stade de la production, qu’à l’aval, au stade de la distribution.

À l’issue de son analyse concurrentielle, l’Autorité a autorisé l’opération sans conditions.

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Crédit Agricole Consumer Finance (ci-après « CACF ») est une filiale du groupe Crédit Agricole, spécialisée dans l’activité de crédit à la consommation. Elle propose des solutions de financement, d’assurance et de services. Le groupe Crédit Agricole est composé de 39 caisses régionales et de plusieurs filiales. Il est actif dans les secteurs de la banque commerciale, de l’assurance, de la banque de financement et d’investissement, de la gestion de l’épargne et des services financiers.

2. La société Ménafinance est active dans le domaine des prêts à la consommation à destination des clients des enseignes Fnac-Darty. Elle est actuellement contrôlée conjointement par CACF et la société Établissements Darty et Fils. Son capital est en effet actuellement réparti à parité entre ces deux sociétés. Par ailleurs, elle est gérée par un conseil d’administration composé de quatre membres, chacun de ses actionnaires en nommant deux.

3. Aux termes du projet de protocole de cession des actifs, CACF s’est engagée à acquérir l’intégralité des parts détenues par la société Établissements Darty et Fils dans le capital de Ménafinance. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de la société Ménafinance par CACF, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Crédit Agricole : [≥150 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Ménafinance : [≤ 150 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019).  Ces  entreprises  réalisent,  chacune,  en  France,  un  chiffre  d’affaires  supérieur  à 50 millions d’euros (Crédit Agricole : [≥50 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Ménafinance : [≥50 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce, relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Trois catégories de services sont traditionnellement distinguées par la pratique décisionnelle nationale et européenne3 dans le secteur bancaire : les services bancaires destinés aux particuliers et aux ménages (banque de détail), les services bancaires destinés aux entreprises (banque commerciale) et les opérations sur les marchés financiers (banque de finance et d’investissement).

6. En matière de services bancaires, Ménafinance est uniquement active sur le marché du crédit à la consommation qui constitue, selon la pratique décisionnelle, un des marchés de l’activité de banque de détail4. CACF est l’entité spécialisée du groupe Crédit Agricole sur ce marché.

7. Les parties sont en outre simultanément actives sur le marché de l’émission de cartes de paiement, lequel est usuellement distingué par la pratique décisionnelle d’autres activités liées aux cartes de paiement, telles que l’affiliation de commerçants et le traitement des paiements par carte5.

8. Par ailleurs, le groupe Crédit Agricole est actif en matière de production de produits d’assurance et Ménafinance distribue notamment des assurances emprunteur pour le compte de tiers.

A. LES MARCHÉS DE PRODUITS

1. LE MARCHÉ DU CRÉDIT À LA CONSOMMATION

9. Le marché du crédit à la consommation concerne les crédits destinés aux particuliers en vue de financer l’acquisition de biens de consommation.

10. La pratique de la Commission européenne (ci-après « la Commission ») a envisagé plusieurs segmentations de ce marché, tout en laissant ouverte la définition exacte du marché6. Les marchés envisagés concernent (i) les prêts personnels, qui incluent les prêts octroyés directement par les banques, ainsi que les prêts financés en point de vente ; (ii) les crédits renouvelables et (iii) les crédits à la consommation affectés à l’achat de véhicules au détail, distincts des crédits à la consommation pour l’achat d’autres biens.

11. Concernant les crédits renouvelables, la Commission a envisagé de distinguer les crédits renouvelables liés à une carte de paiement et les autres formes de crédits renouvelables. Enfin, une subdivision supplémentaire a pu être envisagée au sein du crédit renouvelable lié à une carte de paiement entre, d’une part, les crédits basés sur des cartes de paiement universelles et, d’autre part, ceux liés à des cartes de paiement valables uniquement dans un réseau limité de commerces.

12. L’Autorité de la concurrence (ci-après « l’Autorité ») distingue pour sa part trois marchés au sein du marché du crédit à la consommation : (i) les crédits affectés à l'achat d'un bien déterminé, (ii) les crédits personnels (dont les crédits renouvelables) et (iii) d’autres formes de crédits dont la location-vente et la location avec option d’achat7.

13. S’agissant des crédits personnels, la pratique décisionnelle nationale a envisagé de distinguer les prêts personnels classiques et les prêts renouvelables, proposés par un prescripteur agréé ou par un établissement de crédit. Une subdivision plus fine au sein des crédits renouvelables a également été envisagée par l’Autorité, à l’image de la Commission, entre les crédits renouvelables liés à une carte de paiement universelle et ceux liés à une carte de paiement valable uniquement dans un réseau limité de commerces.

14. En l’espèce, les activités des parties se chevauchent sur les marchés (i) des crédits   affectés et

(ii) des crédits personnels, dont le marché des prêts personnels classiques et le marché des prêts renouvelables, qu’ils soient liés à une carte de paiement universelle ou à une carte de paiement valable uniquement dans un réseau limité de magasins.

15. Les effets de l’opération seront décrits sur le marché global du crédit à la consommation, d’une part, et sur les marchés distingués au point précédent, étant entendu que la délimitation exacte du marché peut rester ouverte dans le cas d’espèce, puisque les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit l’hypothèse retenue.

2. LE MARCHÉ DE L’ÉMISSION DE CARTES DE PAIEMENT

16. Comme exposé précédemment, les autorités de concurrence, tant européennes que nationales, considèrent que l’émission de cartes de paiement constitue un marché de produit distinct.

17. Au sein de ce marché, la Commission a néanmoins envisagé une distinction8 entre (i) les cartes de débit immédiat, et (ii) les cartes de crédit et de débit différé, avec au sein de ce marché, une distinction potentielle entre les cartes « universelles » (ou générales, valables auprès de tous les commerçants utilisant ce moyen de paiement ainsi qu’auprès des bornes de retrait automatiques) et les cartes dites « spécifiques » (ou privatives, valables auprès de certains commerçants seulement).

18. La Commission a également envisagé d’autres types de distinctions selon le type de cartes (personnelles / professionnelles, nationales / internationales), en fonction des utilisateurs finaux (particuliers / PME / grandes entreprises) ou de la marque (Visa, MasterCard, etc.)9.

19. La question de la délimitation exacte du marché de l’émission de cartes de paiement a toutefois été laissée ouverte.

20. Le groupe Crédit Agricole et Ménafinance sont simultanément actifs sur les marchés de l’émission de cartes personnelles, de l’émission de cartes universelles (plus précisément le sous- segment des cartes universelles « de magasin »), de l’émission de cartes de crédit et de débit différé et de l’émission de cartes Visa.

21. En conséquence, l’analyse des effets horizontaux de l’opération sera réalisée sur le marché global de l’émission de cartes de paiement et sur les marchés sur lesquels les activités des parties se chevauchent, étant entendu que la délimitation exacte du marché peut rester ouverte dans le cas d’espèce, puisque les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit l’hypothèse retenue.

3. LES MARCHÉS DE LA PRODUCTION ET DE LA DISTRIBUTION D’ASSURANCES

22. Dans le secteur des assurances, la pratique décisionnelle distingue de manière constante le marché amont de la production de produits d’assurance du marché aval de la distribution de produits d’assurance10.

23. S’agissant du marché amont de la production, l’Autorité distingue les marchés de l’assurance de personnes, ceux de l’assurance dommages (biens et responsabilités) et ceux de la réassurance, chacun de ces marchés pouvant être segmenté en autant de marchés qu’il existe de types de risques11.

24. L’activité aval de distribution de produits d’assurances consiste à commercialiser et assurer la gestion administrative des garanties ou contrats d’assurance dont le risque est porté par des assureurs tiers12.

25. L’Autorité a envisagé l’existence d’un marché global de la distribution de produits d’assurance par des intermédiaires indépendants, comprenant tous les canaux de distribution (courtiers, autres intermédiaires) à l’exception de la distribution directe par les compagnies d’assurance.

26. Le marché aval de la distribution peut également être découpé en fonction de la catégorie de risques assurés (dommage, personnes) et selon la clientèle (particuliers ou entreprises).

27. La pratique décisionnelle a également procédé à la distinction d’un marché de l’assurance emprunteur, souscrite par un particulier à l’occasion d’un crédit immobilier ou à la consommation pour pallier la survenue d’un certain ombre d’aléas (décès, perte d’autonomie, perte d’emploi, etc.)13.

28. En l’espèce, seul le groupe Crédit Agricole est présent sur le marché amont de la production d’assurance, en particulier de la production d’assurance emprunteur. Ménafinance est uniquement active sur le marché aval de la distribution d’assurance emprunteur pour compte de tiers14. Il est à noter que Ménafinance distribue également, pour compte de tiers et de façon marginale, d’autres produits d’assurance, tels que les produits de prévoyance santé.

29. L’opération considérée n’emporte donc aucun chevauchement horizontal entre les activités des parties. La délimitation de ces différents marchés de produits peut rester ouverte, car les conclusions de l’analyse concurrentielle quant aux effets verticaux de l’opération demeurent inchangées, quelles que soient les segmentations retenues.

B. LA DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE

30. Les autorités de concurrence considèrent que les marchés de la banque de détail et leurs segmentations sont de dimension nationale15.

31. La pratique décisionnelle nationale et européenne considère que le marché de l’émission de cartes de paiement et leurs segmentations sont également de dimension nationale16.

32. En matière d’assurance, à l’exception de la couverture de certains risques de grande ampleur non concernés ici, les marchés sont de dimension nationale17.

33. L’analyse concurrentielle sur les marchés du crédit à la consommation, de l’émission de cartes de paiement et de l’assurance sera donc menée au niveau national.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

1. EFFETS HORIZONTAUX DE L’OPÉRATION SUR LE MARCHÉ DU CRÉDIT À LA CONSOMMATION

34. Au cas d’espèce, l’acquéreur et la cible sont simultanément actifs sur les marchés des crédits affectés et des crédits personnels (et les éventuels marchés qui le composent, décrits précédemment) ou, dans l’hypothèse d’un marché global, sur le marché du crédit à la consommation.

35. Quelle que soit l’hypothèse retenue, la part de marché de la nouvelle entité demeurera limitée et l’addition de parts de marché sera inférieure à 2 points. En effet, selon la partie notifiante, la part de marché du groupe Crédit Agricole est inférieure à 25 % et celle de la cible à 2 %, sur les différents marchés envisageables en matière de crédit à la consommation et sur lesquels il existe un chevauchement d’activité entre les parties.

36. Par ailleurs, le groupe Crédit Agricole restera confronté à la concurrence de nombreux acteurs de taille comparable, parmi lesquels les groupes BPCE (et sa filiale Oney Bank), BNP Paribas (Cetelem) ou Crédit Mutuel (Cofidis).

37. Il convient enfin de souligner que l’intégration des activités de Ménafinance au sein de CACF est déjà forte, puisque Ménafinance fait déjà partie d’un portefeuille de filiales de CACF actives dans le domaine du crédit à la consommation pour le compte de divers groupes comme Fnac- Darty, La Redoute ou Le Printemps.

38. L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux en matière de crédit à la consommation.

2. EFFETS HORIZONTAUX DE L’OPÉRATION SUR LE MARCHÉ DE L’ÉMISSION DE CARTES DE PAIEMENT

39. Ménafinance ne distribue que des cartes personnelles de crédit universelles dites  « de  magasin ». Son activité chevauche, à ce titre, celle du Crédit Agricole sur les éventuels marchés de i) l’émission de cartes personnelles, ii) l’émission de cartes universelles, iii) l’émission de cartes de crédit et de débit différé et iv) l’émission de cartes Visa. Dans l’hypothèse d’un marché global, les activités des parties se chevauchent sur le marché global de l’émission de cartes de paiement.

40. Sur le marché global de l’émission de cartes de paiement et les éventuels marchés de l’émission de cartes personnelles ou de cartes universelles, la partie notifiante évalue sa part de marché à environ [20-30] % à l’issue de l’opération. L’addition de parts de marché est toutefois inférieure à 1 point. La part de marché de la nouvelle entité demeurera donc limitée.

41. Sur l’éventuel marché des cartes de paiement de magasins, seules cartes distribuées par Ménafinance, la partie notifiante estime que la part de marché de Ménafinance est de [10-20] %. La part de marché de la nouvelle entité demeurera néanmoins limitée, puisqu’elle sera inférieure à 25 % à l’issue de l’opération.

 42. Sur les éventuels marchés de l’émission de cartes de crédit et de débit différé et de l’émission de cartes Visa, la partie notifiante n’a pas été en mesure d’évaluer avec exactitude la part de marché du groupe Crédit Agricole, mais estime que celle de Ménafinance ne saurait être supérieure à 1 %.

43. Par ailleurs, la nouvelle entité continuera à faire face à la concurrence de plusieurs grands groupes bancaires sur le marché de l’émission de cartes de paiement, tels que BPCE, ou BNP Paribas.

44. En conclusion, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux en matière d’émission de cartes de paiement.

B. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX

45. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval, ou les marchés amont, lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux.

46. Cependant, la pratique décisionnelle considère en principe qu’un risque d’effet vertical peut être écarté dès lors que la part de marché de l’entreprise issue de l’opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %18.

47. Le groupe Crédit Agricole est actif au stade de la production d’assurances (et en particulier d’assurances emprunteur), tandis que Ménafinance distribue, entre autres, des assurances emprunteur pour compte de tiers. Il existe donc une relation verticale entre les activités des parties à l’opération en matière d’assurance.

48. À l’amont, la partie notifiante a estimé que les parts de marché du groupe Crédit Agricole sont, pour chacun des produits d’assurance que Ménafinance distribue (et donc en particulier pour les assurances emprunteur), inférieures à 25 %.

49. À l’aval, les parts de marché de Ménafinance sur le marché de la distribution d’assurances emprunteur pour compte de tiers, ainsi que sur la distribution d’autres types d’assurance, telle que les prévoyances santé sont inférieures à 1 %.

50. Il résulte de ce qui précède que l’opération notifiée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux sur les marchés de l’assurance.

DÉCIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 20-072 est autorisée.

NOTES

1 Ce résumé a un caractère strictement informatif. Seuls font foi les motifs de la décision numérotés ci-après.

2 La pratique décisionnelle antérieure a envisagé la segmentation du marché du crédit à la consommation en plusieurs marchés distincts, en fonction notamment du type de crédit et de leur association avec une carte de paiement universelle ou valable uniquement dans un réseau limité de magasins. Elle a également envisagé une segmentation du marché de l’émission de cartes de paiement en fonction des différentes caractéristiques des cartes.

3 Voir notamment la lettre C2006-45 du ministre de l’économie aux conseils de la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16 du 22 juin 2009 relative à la fusion entre les groupes Caisse d’Épargne et Banque Populaire, n° 12-DCC-163 du 29 novembre 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Natixis Financement par le groupe BPCE, les décisions de la Commission européenne M.5384 du 03 décembre 2008 BNP Paribas / Fortis, M.5432 du 24 février 2009 Crédit Mutuel / Cofidis et M.5222 du 17 décembre 2008 Sofinco / Banco Popolare / Ducato / Agos et M.9366 du 26 juillet 2019 BPCE / Auchan / Oney Bank.

4 Voir les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16 et n° 12-DCC-163 précitées et les décisions de la Commission européenne M.5222, M.5384 et M.5432, M.9366 précitées.

5 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-86 du 22 décembre 2009 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monext Holding par le groupe Crédit Mutuel Arkéa et la décision M.9366 précitée.

6 Voir par exemple la décision M.9366 précitée.

7 Voir les décisions n° 09-DCC-16 et n° 12-DCC-163 précitées.

8  Voir la décision M.9366 précitée.

9  Voir la décision M.9366 précitée.

10 Voir par exemple les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 17-DCC-49 du 20 avril 2017 relative à la création d’une société de groupe assuranciel de protection social (« SGAPS ») entre les sociétés Smatis France et Uniprévoyanceet n° 16-DCC-212 du 15 décembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Antarius par le groupe Société Générale.

11 Voir les décisions n° 17-DCC-49 et n° 16-DCC-212 précitées mais également la décision de l’Autorité de la concurrence n° 16-DCC-185 du 2 décembre 2016 relative à la création d’une société de groupe assuranciel de protection sociale par l’institution de prévoyance Apicil Prévoyance, la Mutuelle Micils, la Mutuelle Miel, la Mutuelle du bâtiment et des travaux publics du Sud-Est et la Mutuelle du bâtiment et des travaux publics du Nord, ainsi que la décision ,n° 15-DCC-16 du 25 février 2015 relative à la création d’une Société de Groupe d’Assurance Mutuelle (« SGAM ») par le groupe La Mutuelle Générale et le groupe Malakoff Médéric.

12 Voir les décisions n° 12-DCC-163 et n° 16-DCC-212 précitées ainsi que la décision de l’Autorité de la concurrence n° 16-DCC-206 du 8 décembre 2016 relative à l’affiliation de la Mutuelle UMC à la Société du Groupe d’Assurance Mutuelle Klés10ia Assurances.

13 Voir la décision n° 12-DCC-163 précitée et la décision de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-52 du 2 juin 2010 relative à la création d’une SGAM par la Macif, la Maif et la Matmut.

14 Le groupe Crédit Agricole a internalisé l’offre d’assurances emprunteurs après la fin de son partenariat avec CNP assurances en 2019.

15 Voir par exemple les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC-16, n° 12-DCC-163 précitées et la décision de la Commission européenne M.9366 précitée.

16 Voir par exemple la décision de l’Autorité de la concurrence n° 09-DCC- 86 précitée, la décision de la Commission européenne M.9366 précitée.

17 Voir par exemple les décisions n° 16-DCC-212, n° 12-DCC-162 et n° 10-DCC-52 précitées.

18 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, point 384.