Commission, 25 juillet 2012, n° M.6621

Madame, Monsieur,

Objet:  Affaire n COMP/M.6621 - CNP ASSURANCES / BNP PARIBAS / IMMEUBLE VAL-DE-MARNE

Décision de la Commission en application de l’article 6(1)(b) du règlement (CE) n°139/2004 du Conseil1

1.  Le 22 Juin 2012, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil, d’un projet de concentration par lequel les entreprises CNP Assurances ("CNP Assurances", France) et BNP Paribas, via sa filiale Cardif Assurance Vie ("Cardif", France), acquièrent au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle en commun d'un bien immobilier ("l'Immeuble") par achat d'actifs.2

2.  Suite à l'examen de la notification, la Commission considère que la transaction notifiée rentre dans le champ d'application du règlement sur les concentrations et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur et l'accord EEE.

I.            LES PARTIES

3.   CNP Assurances est active dans le secteur de l'assurance de personnes en France, et plus précisément dans les segments de l'assurance santé, de l'assurance des emprunteurs, de l'épargne-retraite et du risque-prévoyance.

4.   Cardif est une société appartenant au groupe bancaire BNP Paribas, active dans le secteur de l'assurance de personnes en France, et notamment dans le segment de l'assurance vie.

5.   L'Immeuble est un bien immobilier à usage de bureaux situé à Charenton-le-Pont dans le département du Val-de-Marne en France. Il appartient actuellement au groupe AXA  et est loué dans le cadre d'un bail de douze ans fermes ayant été conclu le 27 mai 2011.

II.     L’OPÉRATION ET LA CONCENTRATION

6.    L'opération consiste en l'achat de l'immeuble par CNP Assurances et Cardif (agissant pour les besoins de cette opération à travers une filiale commune).

7.   CNP Assurances et Cardif détiennent chacune 50% du capital ainsi que 50% des droits de vote dans la filiale commune. L'accord de chacune des deux parties sera notamment requis pour "l'approbation du business plan annuel" et "tout octroi de baux  ou convention d'occupation de quelque nature que ce soit sur les actifs immobiliers, toute modification et/ou résiliation de ces baux ou conventions d'occupations".

8.  Ainsi, CNP Assurances et Cardif (à travers de leur filiale commune) exerceront un contrôle conjoint sur l'immeuble.

9.  Il s'agit donc d'une concentration au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

III.      DIMENSION UE

10.     Les entreprises  concernées  réalisent  un chiffre  d’affaires  mondial  consolidé  de plus  de 5 milliards d’euros3. Le chiffre d'affaires total réalisé individuellement dans l'Union par deux des entreprises concernées représente un montant  supérieur  à 250 millions d'euros. Les entreprises concernées ne réalisent pas chacune plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires total dans l'Union à l'intérieur d'un seul et même État membre.  L’opération notifiée a donc une dimension européenne.

IV.      ANALYSE CONCURRENTIELLE

1. Marchés Pertinents

a)  Marchés de Produits

11.   CNP Assurances et Cardif sont principalement actives dans le secteur de l'assurance de personnes en France.

12.   Les revenus générés par la location de l'immeuble relèvent des services immobiliers. CNP Assurance et Cardif ont également des activités dans ce secteur.

13.   La Commission a été amenée, sans toutefois fermer les définitions de marché, à subdiviser les services immobiliers de la manière suivante: (i) administration de biens immobiliers (pour compte de tiers), (ii) expertise immobilière, (iii) promotion immobilière, (iv) transaction immobilière, (v) conseil immobilier, (vi) gestion d'actifs immobiliers (pour compte propre). Au sein de cette dernière catégorie, une distinction a été envisagée entre la gestion d'actifs immobiliers pour les professionnels d'une part et pour les particuliers d'autre part.4

14.   Par ailleurs, la Commission a envisagé de segmenter les services aux professionnels en fonction de la destination des locaux suivante: i) bureaux, ii) commerces et iii) locaux industriels5.

15.   Sur cette base, les parties ont proposé d'analyser l'opération en prenant en compte deux segmentations possibles de marché : (i) le marché de la gestion pour compte propre d'actifs immobiliers à destination des professionnels, (ii) le sous-marché de la gestion pour compte propre d'actifs immobiliers de bureaux.

16.   Toutefois, la définition du marché de produits dans le cas présent peut rester ouverte car l'opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur, quelle que soit la définition de marché retenue.

b)  Marchés géographiques

17.   Conformément à la pratique décisionnelle de la Commission,6 les parties ont proposé d'analyser l'opération aux niveaux national (France), régional (région Ile-de-France), départemental (Val-de-Marne) et communal (Charenton-le-Pont).

18.   Toutefois, la définition du marché géographique peut rester ouverte car l'opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur, quelle que soit la définition de marché retenue.

2. Analyse concurrentielle

a)  Effets horizontaux et verticaux

19.    Au niveau national (France), au niveau régional (Ile-de-France), et au niveau départemental (Val-de-Marne), tant sur le marché de la gestion d'actifs immobiliers que sur le sous-marché de la gestion d'actifs immobiliers de bureaux, les parts de marché combinées des parties sont extrêmement réduites et sont en tout état de cause inférieures à [0-5]%.7 L'opération ne donne par conséquent lieu à aucun marché affecté en ce qui concerne ces marchés géographiques.

20.    Uniquement sur un marché très local, le marché de la gestion d'actifs immobiliers de bureaux dans la commune de Charenton-le-Pont, les parts de marché combinées des parties atteindraient [20-30]%.

21.    Sur ce marché local, la part de marché attribuable à l'immeuble serait [20-30]%. De  plus, CNP Assurances n'est pas présente sur ce marché local. Seule BNP Paribas y est active avec une part de marché de [0-5]%. L'incrément dû à l'opération est donc minimal

. De surcroît, cet incrément provient uniquement d'activités de gestion pour compte de tiers dans le cadre d'un mandat discrétionnaire exercé par BNP Paribas (qui ne possède aucun immeuble à Charenton-le-Pont). Par conséquent, si l'on considérait un marché limité à la seule gestion de bureaux pour compte propre, à l'exclusion de gestion pour compte de tiers, il n'y aurait aucun chevauchement sur ce marché local.

22.    Enfin, aucune des Parties n'est active sur un marché verticalement lié au marché de la gestion d'actifs immobiliers de bureaux.

b)  Risque de coordination

23.    L'opération envisagée n'a pas pour objet ou pour effet la coordination du comportement concurrentiel de CNP Assurances et Cardif, qui restent indépendantes.

24.    CNP Assurances et Cardif sont simultanément actives sur les différents segments du marché de l'assurance en France avec des parts de marché cumulées supérieures à 15% sur les segments de l'assurance des emprunteurs ([40-50]%) et de l'épargne-retraite ([20- 30]%), qui n'ont toutefois aucun rapport direct avec l'opération.

25.    L'opération ne crée aucun lien entre les sociétés mères sur les marchés de la gestion d'actifs immobiliers et sur le sous-marché de la gestion d'actifs immobiliers de bureaux et par conséquent ne représente aucun risque de coordination entre CNP Assurances et Cardif.

26.    L'importance économique négligeable de l'immeuble par rapport aux investissements immobiliers réalisés par CNP Assurances et Cardif en tant que compagnies d'assurance permet de conclure que l'opération n'affectera pas le comportement concurrentiel de CNP Assurances et Cardif sur les marchés de l'assurance.

27.    Il en résulte que tout risque de coordination entre entreprises indépendantes qui restreint la concurrence […], est à exclure en l'espèce.

c)  Appréciation

28.    En conclusion, l'opération aura un impact très limité sur les structures des marchés concernés en l'absence (i) d'addition significative de parts de marché et (ii) de   relations verticales. Par ailleurs le risque de coordination entre CNP Assurances et Cardif sur les marchés français de l'assurance est négligeable.

29.    Par conséquent, l'opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur.

V.          CONCLUSION

30.    La Commission européenne a décidé, pour les raisons exposées ci-dessus, de ne pas s’opposer à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur et avec l’accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l’article 6, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

1                     JO L 24 du  29.1.2004,  p. 1  («le  règlement  sur  les  concentrations»).  Applicable  à  compter  du  1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («TFUE») a introduit divers changements, parmi lesquels le remplacement des termes «Communauté» par «Union» et «marché commun» par «marché intérieur». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.

2                     Publication au Journal officiel de l’Union européenne n° C 192 du 30.06.2012, p.18.

3          Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5 du règlement sur les concentrations.

4          COMP/M.3370 – BNP Paribas/Atis Real International.

5          COMP/M.2863 – MORGAN STANLEY/OLIVETTI/TELECOM ITALIA/TIGLIO.

6          COMP/M.3370 – BNP Paribas/Atis Real International.

7          Il convient de noter que les parties ont été conservatrice dans le calcul de leurs parts de marché, étant donné que pour le calcul de leurs parts de marché, ont été retenues non seulement les surfaces des actifs gérés pour compte propre au sens strict, mais aussi les surfaces des actifs gérés pour compte de tiers lorsque le gérant détient un mandat discrétionnaire.