Commission, 13 mai 2013, n° M.6889
COMMISSION EUROPÉENNE
Décision
SOGECAP/ CARDIF/ ENSEMBLE IMMOBILIER CLICHY-LA-GARENNE
Madame, Monsieur,
Objet: Affaire n COMP/M.6889 - SOGECAP/ CARDIF/ ENSEMBLE IMMOBILIER CLICHY-LA-GARENNE
Décision de la Commission en application de l’article 6(1)(b) du règlement (CE) n°139/2004 du Conseil1
1. Le 9 Avril 2013, la Commission a reçu une notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) n°139/2004 du Conseil2, par laquelle les sociétés Sogécap, filiale de Société Générale, et Cardif Assurance Vie ("Cardif"), filiale de BNP Paribas, acquièrent, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du Règlement sur les concentrations, le contrôle conjoint d'un ensemble immobilier à usage de bureaux, ("l'Ensemble immobilier"), situé à Clichy-la-Garenne (France) par l'achat d'actifs.
I. LES PARTIES ET L'OPERATION
2. Sogécap, filiale à 100% de Société Générale, est spécialisée dans les secteurs de l'assurance vie et la bancassurance dans de nombreux pays.
3. Société Générale est un groupe européen de services financiers actif dans 85 pays. Le groupe est organisé en cinq pôles : Réseaux France, Réseaux Internationaux, Banque de Financement et d'Investissement, Services Financiers Spécialisés et Assurances et Banque Privé, Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs.
4. Cardif est une filiale du groupe BNP Paribas en charge de son activité "assurance-vie" dans de nombreux pays.
5. BNP Paribas est une banque présente dans 80 pays et est active dans trois grands domaines d'activité: banque de détail, banque de financement et d'investissement, et solutions d'investissement.
6. L'Ensemble Immobilier est un bien immobilier à construire à usage principal de bureau3 situé à Clichy-la-Garenne, en banlieue parisienne (France). Sa valeur d'actif est d'environ EUR […]. Un contrat de bail en l'état futur d'achèvement, d'une durée de […] a déjà été conclu avec la société […] pour un loyer annuel de EUR […] environ sur […] de l'Ensemble immobilier4.
7. L'opération consiste en l'acquisition conjointe par Sogécap et Cardif de l'Ensemble immobilier auprès de la société […].
8. Pour les besoins de l'opération, une société civile immobilière va être constituée, dont le capital social sera détenu […] par Sogécap et par Cardif. Un projet de pacte d'associés prévoit la cogérance de la société commune par les deux mères. D'autre part, un certain nombre de décisions importantes, telles que le "business plan", le budget et la nomination du gérant, ne seront valablement prises par les associés de l'entreprise commune qu’à l’unanimité.
9. Ainsi, Sogécap et Cardif exerceront un contrôle conjoint sur la société commune propriétaire de l'Ensemble immobilier et donc in fine sur l'Ensemble immobilier.
IV. DIMENSION EUROPEENNE
10. Les entreprises concernées ont un chiffre d'affaires mondial agrégé supérieur à EUR 5 000 million5 [en 2011: BNP Paribas EUR […]; Société Générale EUR […]]. Les entreprises concernées ont chacune un chiffre d'affaires supérieur à EUR 250 million [en 2011: BNP Paribas EUR […]; Société Générale EUR […]] dans l'Union européenne. Seule la Société Générale a réalisé plus des deux-tiers de son chiffre d'affaires dans un même Etat membre en 2011 ([…]).
11. Aux termes de l’article 1, paragraphe 2, du Règlement sur les concentrations, l'opération a donc une dimension européenne.
V. ANALYSE CONCURRENTIELLE
A. Marchés pertinents
1) Les services immobiliers
12. L'opération concerne le secteur des services immobiliers. La Commission a été amenée, sans toutefois fermer les définitions de marché, à subdiviser les services immobiliers de la manière suivante: (i) administration de biens immobiliers, (ii) expertise immobilière, (iii) promotion immobilière, (iv) transaction immobilière, (v) conseil immobilier, (vi) gestion d'actifs immobiliers. Au sein de cette dernière catégorie, une distinction a pu être envisagée entre la gestion d'actifs immobiliers pour les professionnels d'une part, pour les particuliers d'autre part6.
13. Par ailleurs, dans la décision Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio7, la Commission a envisagé de segmenter les services aux professionnels selon la destination des locaux: (i) bureaux, (ii) commerces et (iii) locaux industriels.
14. Sur cette base, les parties ont proposé d'analyser l'opération en prenant en compte le sous-marché de la gestion pour compte propre d'actifs immobiliers de locaux de bureaux.
15. Les parties, conformément à la pratique décisionnelle de la Commission8, ont proposé d'analyser l'opération aux niveaux national (France) et régional (région Ile-de-France et département des Hauts-de-Seine) ainsi qu'au niveau local, à savoir la communauté de commune de la Boucle nord 9 où est situé l'Ensemble immobilier objet de l'opération.
16. Toutefois, pour les besoins de l'opération présente, la définition exacte du marché des services immobiliers peut rester ouverte, l'opération n'entraînant pas de conséquence sur la concurrence quelle que soit la définition retenue.
2) Les services d'assurance
17. Sogécap et Cardif sont simultanément présentes sur les différents segments du marché de l'assurance en France.
18. Au sein du secteur de l’assurance, sont distinguées de manière constante les assurances de personnes et les assurances de dommages (biens et responsabilités), chacune pouvant à leur tour être segmentée en autant de marchés qu’il existe d’assurances couvrant les différents types de risques10.
19. Les marchés de services d'assurance sont traditionnellement considérés comme étant de dimension nationale, sauf quelques exceptions telle que la réassurance11.
20. Pour les besoins de l'opération présente, la définition exacte du marché des services d'assurance peut rester ouverte, l'opération n'entraînant pas de conséquence sur la concurrence quelle que soit la définition retenue.
3) Les services bancaires
21. Société Générale et BNP Paribas sont toutes deux actives dans le secteur des services bancaires.
22. La pratique de la Commission a distingué trois types de marchés: (i) le marché des services de banque de détail, (ii) le marché des services de banque commerciale et (iii) le marché des opérations sur les marchés financiers12.
23. Les marchés des services de banque de détail et de banque commerciale sont considérés comme étant de dimension nationale tandis que le marché des opérations sur les marchés financiers est analysé comme étant de dimension mondiale13.
24. Pour les besoins de l'opération présente, la définition exacte du marché des services bancaires peut rester ouverte, l'opération n'entraînant pas de conséquence sur la concurrence quelle que soit la définition retenue.
B. Analyse concurrentielle
1) Aspects horizontaux
Les services immobiliers
25. Sur le marché étroit de la gestion pour compte propre d'actifs immobiliers de bureau, tant au niveau national, régional que local, les parts de marché combinées des parties sont réduites ([0-5] % au niveau national; [0-5] % au niveau régional – Ile-de-France; [5-10] % au niveau départemental - Hauts-de-Seine; et [0-5] % au niveau local).
Les services d'assurance
26. Les parties estiment que leurs parts de marché combinées sont inférieures à 15% quelle que soit la segmentation envisagée14.
Les services bancaires
27. Les parties estiment que leurs parts de marché combinées atteignent au maximum [10- 20] % (Société Générale: [10-20] %; BNP Paribas: [0-5] %) sur le marché des services de banque commerciale. Toutefois, l'entreprise commune ne sera pas active sur le même marché, ni même sur un marché verticalement lié.
2) Aspects coopératifs
28. Considérant le caractère marginal des activités considérées par rapport au cœur de métier de Société Générale et de BNP Paribas, tout risque de coordination au sens de l'article 2(4) du Règlement sur les concentrations peut être écarté.
29. En conséquence, l'opération n'aura pas d'effet significatif sur la concurrence. L'opération ne soulève donc pas de doute quant à sa compatibilité avec le marché intérieur.
VI. CONCLUSION
30. La Commission européenne a décidé, pour les raisons exposées ci-dessus, de ne pas s’opposer à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur et avec l’accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l’article 6, paragraphe 1, point b), du Règlement sur les concentrations.
1 JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 («le Règlement sur les concentrations»). Applicable à compter du 1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («TFUE») a introduit divers changements, parmi lesquels le remplacement des termes «Communauté» par «Union» et «marché commun» par
«marché intérieur». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.
2 JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 (le "Règlement sur les concentrations").
3 Le bâtiment comprend aussi un ensemble de places de parking pour voitures et deux-roues.
4 A ce jour, aucun contrat de bail n'a été conclu sur le […]. Toutefois, les parties évaluent sa valeur locative à EUR […] environ.
5 Chiffre d'affaires calculé sur la base de l'Article 5(1) du Règlement Concentration et de la Communication juridictionnelle consolidée de la Commission (OJ C95, 16.04.2008, p.1).
6 Voir COMP/M.3370 – BNP Paribas/Atis Real International.
7 Voir COMP/M.2863 - Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio.
8 Voir COMP/M.3370 – BNP Paribas/Atis Real International.
9 En 2011, il a été envisagé de créer une communauté d'agglomérations dite de la Boucle Nord réunissant les communes de Colombes, Asnières, Bois-Colombes, Gennevilliers, Villeneuve-la-Garenne, Saint-Ouen et Clichy-la-Garenne. Ce projet n'a pas abouti mais témoigne selon les parties de la réalité locale de ces six communes.
10 COMP/M.5083 – Groupama/OTP Garancia.
11 Ibid.
12 Voir par exemple COMP/M.5384 – BNP Paribas/Fortis.
13 Voir par exemple COMP/M.6726 - AAEC / RABO INVESTMENTS / VECELIA / HVEG.
14 Les parties ont une part de marché cumulée de [10-20]% sur le marché français de l'épargne-retraite (Société Générale: [5-10 ]%; BNP Paribas: [5-10 ]%).