ADLC, 24 juillet 2019, n° 19-DCC-141

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 29 mai 2019, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Mondadori France  (ci-après

« Mondadori France ») par la société Reworld Media (ci-après « Reworld Media »), formalisé par une offre ferme d’acquisition du 18 février 2019 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les engagements présentés le 27 juin 2019 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ; Vu les autres pièces du dossier ;

Adopte la décision suivante :

Résumé1

Le 29 mai 2019, le groupe Reworld Media a notifié à l’Autorité de la concurrence  (ci-après

« l’Autorité ») son projet de prise de contrôle exclusif de la société Mondadori France.

Les parties à l’opération sont simultanément actives sur les marchés de l’édition de magazine, de l’exploitation de site en ligne et de la vente d’espaces publicitaires. L’Autorité a analysé les effets de l’opération sur la structure de ces marchés en se fondant sur la pratique décisionnelle et sur des tests de marché réalisés auprès des acteurs du secteur. L’Autorité a ainsi reconnu l’existence d’un segment des magazines automobiles généralistes sur lequel Reworld Media exploite le magazine Auto-Moto et Mondadori France exploite les magazines L’Auto Journal et Auto Plus.

Si l’opération ne soulève pas de problème de concurrence sur les marchés de l’exploitation de sites en ligne et sur la vente d’espace publicitaire, l’Autorité a en revanche considéré qu’il existait des risques d’atteinte significative à la concurrence sur le marché du lectorat de magazine automobiles généralistes.

Afin de remédier à ces préoccupations de concurrence, le groupe Reworld Media s’est engagé à céder à des opérateurs agréés  par  l’Autorité  de  concurrence  un  magazine,  parmi  L’Auto Journal et Auto-Moto, ainsi que ses dérivés et hors-séries.

Conformément à la pratique décisionnelle, ces engagements sont de nature à garantir le maintien d’une structure concurrentielle suffisante sur le marché de lectorat de magazines automobiles généralistes. Ils permettent soit de supprimer le chevauchement d’activité en cas de cession du magazine Auto-Moto, soit de réduire significativement la part de marché de la nouvelle entité et d’implanter un  nouvel  opérateur,  en  cas  de  cession  du  magazine  L’Auto Journal.

Compte tenu des engagements souscrits, l’Autorité autorise la présente opération.

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Reworld Media est une société anonyme, principalement active en France dans les secteurs de l’édition de magazines papier2, de l’exploitation de sites éditoriaux en ligne3, de la vente d’espaces publicitaires sur ces supports et de l’intermédiation en matière de publicité en ligne via sa filiale Tradedoubler. Reworld Media est également active dans les secteurs de l’organisation d’événements (salons, forums, remises de prix), l’organisation de tests de produits via sa filiale Try & Review, le conseil et la communication en matière de sport électronique (e-sport) via sa filiale Jungle Natives, la production de contenus éditoriaux et vidéo pour compte de tiers via ses filiales Content Squad et Atelier b, et de marketing digital via sa filiale Leads Lab. Reworld Media n’est pas une entreprise contrôlée au sens du droit des concentrations.

2. Mondadori France est une société par actions simplifiée, active en France dans les secteurs de l’édition de magazines papier4, de l’exploitation de sites éditoriaux en ligne5 et de la vente d’espaces publicitaires sur ces supports. Mondadori France est également présente dans le secteur du commerce en ligne, pour une part très marginale de son chiffre d’affaires. Mondadori France exploite ainsi un kiosque pour la vente de ses propres magazines, un site de rencontres et une agence de voyage. Elle est constituée des sociétés Mondadori Magazines France, Éditions Mondadori-Axel Springer SNC, Éditions Mondadori-Axel Springer SNC Digital,  AR Technology et Autoreflex.com6. Mondadori France est contrôlée par la famille Berlusconi.

3. L’opération envisagée, formalisée par une offre ferme d’acquisition du 18 février 2019, consiste en l’acquisition par Reworld Media de la totalité du capital et des droits de vote de  Mondadori France.

4. En ce qu’elle se traduit par la prise  de  contrôle  exclusif  de  Mondadori  France  par  Reworld Media, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Reworld Media : 177,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Mondadori France : 305,6 millions d’euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions  d’euros  (Reworld  Media :  [≥  50  millions]  d’euros  pour  l’exercice  clos  le  31 décembre 2018 ; Mondadori France : [≥ 50 millions] d’euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne relève pas de la compétence de  l’Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont  franchis.  Cette opération  est  donc soumise aux  dispositions  des  articles

L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties sont simultanément actives sur les marchés de la presse écrite (A), des sites éditoriaux en ligne (B). Par ailleurs, seule Reworld Media est active sur le marché de l’intermédiation pour la vente d’espaces publicitaire en ligne (C).

A. MARCHÉS DE LA PRESSE ÉCRITE

7. Les autorités de concurrence considèrent que la presse écrite constitue un marché distinct des autres médias traditionnels (télévision, radio, etc.), en particulier parce que ces derniers n’offrent pas une analyse de l’information aussi large et aussi approfondie que la presse écrite. Au regard de l’évolution du secteur, l’Autorité a envisagé d’inclure dans le marché les sites internet des titres de presse, ainsi que les acteurs spécialisés en ligne (comme, par exemple, Mediapart ou Huffington Post) et les « agrégateurs d’informations » (comme, par exemple, Yahoo ! Actualité)7.

8. Au sein du secteur de la presse écrite, l’Autorité opère une distinction entre la presse quotidienne nationale, la presse quotidienne régionale, la presse magazine, la presse gratuite et la presse spécialisée8.

9. Pour chaque type de presse, trois marchés sont distingués9 : le lectorat, la vente d’espaces publicitaires et la vente de petites annonces.

10. En l’espèce, les activités des parties se chevauchent principalement sur les marchés du lectorat de la presse magazine et de la vente d’espaces publicitaires dans les magazines.

1. LES MARCHÉS DU LECTORAT

11. Les autorités de concurrence distinguent différents marchés au sein de la presse magazine en se fondant sur le type d’informations mises en valeur, le style, la présentation, la périodicité, la politique commerciale (vente par abonnement ou au numéro), le prix et les caractéristiques des lecteurs (sexe, âge, catégorie socioprofessionnelle, revenu et domicile).

12. La presse magazine est ainsi segmentée entre hebdomadaires d'actualité politique et générale, hebdomadaires de télévision, magazines féminins, magazines économiques et financiers, publications spécialisées grand public et publications spécialisées professionnelles10.

13. Les activités des parties se chevauchent uniquement sur les hebdomadaires de télévision, les magazines féminins et les publications spécialisées grand public. Seuls ces marchés seront donc présentés ci-après.

Les hebdomadaires de télévision

14. Les autorités de concurrence n’ont pas eu, à ce jour, l’occasion d’examiner le marché des hebdomadaires de télévision.

15. Il ressort toutefois de l’instruction que la question de la délimitation exacte de ce marché peut être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées.

Les magazines féminins

16. Au sein des magazines féminins, les autorités de concurrence ont distingué plusieurs catégories de magazines, dont les magazines féminins généralistes11, qui sont celles où les activités des parties se chevauchent.

Les publications spécialisées grand public

17. Au sein des publications spécialisées grand public, les autorités de concurrence ont distingué les magazines consacrés (i) à la maison, (ii) à la musique et (iii) à l’informatique12. Une segmentation plus fine des magazines de la maison a été envisagée, entre, d’une part, les magazines consacrés à la décoration de la maison et, d’autre part, les magazines consacrés au jardinage ou à la piscine.

18. L’Autorité a par ailleurs envisagé l’existence de marchés distincts des magazines consacrés au sport13  et des magazines pour enfants14.

19. La Commission européenne a quant à elle envisagé l’existence d’un marché distinct de la presse magazine automobile15.

20. Il ressort du test de marché réalisé pour les besoins de la présente instruction qu’il existe un marché distinct de la presse magazine automobile en France, qui peut être segmenté entre magazines automobiles généralistes et magazines automobiles spécialisés16.

21. Au cas d’espèce, les parties éditent simultanément des magazines consacrés à la maison, des magazines de cuisine, des magazines pour enfants et des magazines automobiles.

La dimension géographique des marchés du lectorat

22. Selon la pratique décisionnelle des autorités de la concurrence, la dimension géographique des marchés du lectorat correspond à la zone de diffusion des magazines, qui peut être de dimension nationale, régionale, départementale ou infra-départementale.

23. En l’espèce, les titres édités par les parties sont diffusés sur l’ensemble du territoire national.

2. LES MARCHÉS DE LA VENTE D’ESPACES PUBLICITAIRES DANS LA PRESSE MAGAZINE

24. Les autorités de concurrence ont envisagé différentes approches aux fins de délimiter ces marchés17 :

· la première consiste à considérer que le marché de la vente d’espaces publicitaires peut être déterminé d’une manière similaire au marché du lectorat, notamment dans la mesure où les magazines traitant de la même thématique s’adressent à des lecteurs ayant des caractéristiques socioprofessionnelles proches et permettent aux annonceurs de toucher les mêmes cibles publicitaires ;

· la deuxième consiste à regrouper l’ensemble des magazines ayant au moins 25 % d’annonceurs en commun avec un magazine de référence. De tels magazines seraient ainsi considérés comme substituables du point de vue des annonceurs ;

· la troisième méthode consiste à segmenter le marché en fonction du secteur d’activité des annonceurs.

25. En l’espèce, ces trois méthodes ont été appliquées afin d’estimer les positions des parties sur ces marchés.

26. S’agissant de la délimitation géographique de ces marchés, elle correspond à la zone de diffusion des titres concernés. En l’espèce, cette dimension est donc nationale18.

B. MARCHÉS DES SITES ÉDITORIAUX EN LIGNE

1. LES MARCHÉS DE L’EXPLOITATION DE SITES ÉDITORIAUX EN LIGNE

27. L’Autorité considère que les sites éditoriaux, qui constituent le prolongement de la version papier des titres de presse (ou « sites compagnons »), forment un marché distinct des sites dédiés à des thèmes spécifiques tels que les sites de petites annonces (annonces généralistes, immobilier, emploi)19.

28. Les sites éditoriaux adossés à un titre de presse écrite sont toutefois en concurrence avec les sites internet liés à d’autres médias (télévision ou radio) et les sites d’acteurs spécialisés de la presse en ligne20.

29. Au sein de la catégorie des sites « compagnons », une segmentation a été envisagée selon le type d’information publiée sur les sites (information d’actualité politique et générale ou information économique et financière) ou la thématique abordée21.

30. S’agissant de la délimitation géographique des marchés de l’exploitation de sites éditoriaux en ligne, l’Autorité considère qu’elle est au moins de dimension nationale22.

31. Il n’est pas nécessaire de revenir sur cette pratique décisionnelle à l’occasion de la présente instruction.

2. LES MARCHÉS DE LA VENTE D’ESPACES PUBLICITAIRES EN LIGNE

32. Les autorités de concurrence considèrent que le marché de la publicité en ligne est distinct des autres modes de publicité23.

33. Elles ont par ailleurs envisagé de distinguer la vente d'espaces publicitaires en ligne (i) selon leur mode de sélection (annonces liées aux recherches ou non) et (ii) selon leur apparence visuelle (annonces textuelles ou autres formats, comme les affichages graphiques ou les annonces en « display »).

34. La Commission a également envisagé de distinguer la publicité en ligne destinée aux terminaux fixes (ordinateurs) et celle destinée aux terminaux mobiles (téléphone, tablettes)24.

35. Les autorités de concurrence considèrent que la dimension géographique du marché de la publicité en ligne est nationale, pour des raisons principalement liées aux barrières culturelles et linguistiques25.

36. En l’espèce, la question de la délimitation exacte des marchés de la vente d’espaces publicitaires en ligne peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées.

37. En l’espèce, les parties sont présentes uniquement sur le marché de la vente d’espaces publicitaires en ligne non liées aux recherches et en « display ».

C. MARCHÉS DE L’INTERMÉDIATION POUR LA VENTE D’ESPACES PUBLICITAIRES EN LIGNE

38. Les autorités de concurrence ont retenu l’existence d’un marché distinct pour l’intermédiation en matière de publicité en ligne, tout en laissant la question ouverte d’une segmentation selon leur mode de sélection (annonces liées aux recherches ou non)26.

39. L’activité d’intermédiation en matière de publicité en ligne repose sur la vente des inventaires publicitaires (i.e., les espaces publicitaires). Ceux-ci peuvent provenir tant de l’inventaire de petits éditeurs que de l’inventaire résiduel des plus grands éditeurs qui utilisent également le circuit de la vente directe27.

40. Les autorités de concurrence considèrent que la dimension géographique de ce marché est au minimum de dimension européenne28.

41. Il n’y a pas lieu de revenir sur cette pratique décisionnelle à l’occasion de la présente instruction.

42. En l’espèce, seule Reworld Media est présente sur le marché de l’intermédiation en matière de publicité en ligne, via sa filiale Tradedoubler.

III. Analyse concurrentielle

43. Les parties sont simultanément présentes sur les marchés de la presse écrite magazine (lectorat et vente d’espaces publicitaires), de l’exploitation de sites éditoriaux en ligne et de la vente d’espaces publicitaires en ligne. Ces marchés seront analysés au titre des effets horizontaux de l’opération (A).

44. Reworld Media étant par ailleurs active sur le marché de l’intermédiation pour la vente d’espaces publicitaires en ligne, l’analyse portera également sur le risque d’effets verticaux entre ce marché et ceux, aval, de la vente d’espaces publicitaires en ligne (B).

45. Enfin, l’analyse portera sur le risque d’effets congloméraux susceptible de se produire sur les marchés du lectorat de magazines, d’une part, et sur les marchés de la vente d’espaces publicitaires en ligne et dans la presse magazine d’autre part (C).

A. EFFETS HORIZONTAUX

1. MARCHÉS DE LA PRESSE ÉCRITE

Les marchés du lectorat de la presse magazine

46. Les activités des parties se chevauchent en matière (i) d’hebdomadaires de télévision, (ii) de magazines féminins généralistes, (iii) de magazines consacrés à la maison, (iv) de magazines de cuisine, (v) de magazines pour enfants et (vi) de magazines automobiles généralistes29.

i) Les hebdomadaires de télévision

47. Reworld Media édite Télé Magazine et Mondadori France  édite  Télé Star,  Télé Poche  et Télé Star Jeux. La part de marché de la nouvelle entité est inférieure à [20-30] %, que ce soit en termes d’audience30 ou de diffusion payée31. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de plusieurs autres titres, tels que TV Magazine, Télé 7 Jours, Télé Z, Télérama ou Télé Loisirs.

48. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché du lectorat des hebdomadaires de télévision en France.

ii) Les magazines féminins généralistes

49. Reworld Media édite Marie France, Vie pratique féminin, Natur’elle, Be Happy,  Les Cultissimes, Body Challenge, Plus Jamais et Mondadori France édite Biba, Nous Deux, Grazia, Modes & Travaux, Vital, Top Santé, Dr. Good. La part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 25 %, que ce soit en termes d’audience ou de diffusion payée. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de plusieurs autres titres, tels que Version Femina,  Femme Actuelle, Avantages et Marie Claire Idées.

50. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché du lectorat des magazines féminins généralistes en France.

iii) Les magazines consacrés à la maison

51. Reworld Media édite Campagne Décoration, Le Journal de la Maison, Maison & Travaux, Mon Jardin & Ma Maison et Mondadori France édite L’Ami des Jardins. La part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 25 % en termes de diffusion payée. En termes d’audience, cette part de marché est estimée à [30-40] %. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de plusieurs  autres  titres,  tels qu’Art & Décoration, Elle Décoration, Marie Claire Maison ou Détente Jardin.

52. S’agissant plus précisément du lectorat de magazines consacrés à la décoration de la maison, Mondadori France n’édite aucun magazine dans cette thématique, de sorte que l’opération ne modifie pas la structure concurrentielle de ce marché.

53. L’agissant par ailleurs du lectorat des magazines consacrés au jardinage ou à la piscine, la part de marché de la nouvelle entité en termes d’audiences est estimée à [50-60] % ([30-40] % en termes de diffusion payée par parution32 et [10-20] % en termes de diffusion payée annuelle33).

54. Cette part de marché peut toutefois être relativisée.

55. D’une part, les parties ont signalé au cours de l’instruction que l’estimation de leur part de marché, calculée en audience à partir du panel L’Alliance pour les Chiffres de la Presse et des Médias (« ACPM »), surestimait leur position réelle dans la mesure où un grand nombre de magazines consacrés au jardinage ou à la piscine n’est pas mesurée par cet organisme.

56. D’autre part, il subsiste sur ce marché des titres aussi notoires que ceux des parties, avec des parts de marché individuelles similaires, voire supérieures :

57. L’Autorité relève enfin que l’opération n’a pas pour effet de réduire de manière significative le choix des lecteurs de magazines consacrés au jardinage ou à la piscine, qui disposeront d’au moins trois grands titres indépendants concurrents à l’issue de l’opération.

58. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés du lectorat des magazines consacrés à la maison en France.

iv) Les magazines de cuisine

59. Reworld Media édite Gourmand et Mondadori France édite Vital Food. La part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 25 %, que ce soit en termes d’audience ou de diffusion payée34. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de plusieurs autres titres, tels que Cuisine Actuelle, Marmiton et Elle à table.

60. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché du lectorat des magazines de cuisine en France.

v) Les magazines pour enfants

61. Reworld  Media édite Disney Fun et J’apprends à et Mondadori France édite Science & Vie Découvertes. La part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 25 %, que ce soit en termes d’audience ou de diffusion payée. La nouvelle entité restera confrontée à la concurrence  de  plusieurs  autres  titres,  tels  que  J’Aime Lire, Le Journal de Mickey, Super Picsou Géant ou Les Belles Histoires.

62. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché du lectorat des magazines pour enfants en France.

vi) Les magazines automobiles

63. Reworld Media  édite  Auto-Moto  et  Mondadori  France  édite  Sport Auto,  Auto Plus, L’Auto Journal ainsi que leurs dérivés.

64. À l’exception de Sport Auto, l’ensemble des titres des parties appartiennent au segment des magazines automobiles généralistes.

65. Or, le test de marché a montré que ce segment est principalement constitué, en France, de quatre titres : Auto Plus, L’Auto Journal, Auto-Moto, édités par les parties, et L’Automobile magazine, édité par le groupe Upside Down Media. Par ailleurs, l’Autorité a relevé qu’Auto-Plus bénéficie d’un positionnement particulier par rapport aux trois autres magazines dans la mesure où il s’agit du seul magazine avec une parution hebdomadaire, avec une qualité de papier inférieure à celle des autres magazines automobiles généralistes et un contenu centré sur le service autour de l’automobile plutôt que des reportages sur les modèles récents.

66. L’ensemble des répondants au test de marché considère par ailleurs qu’en cas de dégradation de la qualité ou de la hausse des prix de L’Auto Journal ou d’Auto-Moto, les lecteurs de ces magazines se reporteront sur l’un de ces deux magazines ou sur L’Automobile Magazine.

67. L’opération se traduit donc par le passage de trois à deux groupes de presse indépendants sur ce marché, avec un risque d’effets unilatéraux de hausse de prix ou de dégradation de la qualité des contenus des magazines de la nouvelle entité.

68. En effet, la nouvelle entité détiendra une part de marché estimée à [80-90] % en termes de diffusion payée ([70-80] % en termes d’audience). À la suite de l’expression de ces préoccupations de concurrence, la partie notifiante a proposé, le 27 juin 2019, des engagements présentés en section IV, qui permettent de répondre aux risques anticoncurrentiels identifiés.

Les marchés de la vente d’espaces publicitaires dans la presse magazine

69. Sur les marchés de la vente d’espaces publicitaires dans la presse magazine délimités en fonction du secteur d’activité des annonceurs, la part de marché de la nouvelle entité est systématiquement inférieure à 25 %.

70. Sur ces marchés délimités en fonction du classement thématique utilisé pour segmenter le marché du lectorat de la presse magazine, la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 25 % sur l’ensemble des thématiques, à l’exception de la thématique automobile où elle est estimée à [50-60] %.

71. Enfin, sur les marchés de la vente d’espaces publicitaires dans la presse magazine délimités en fonction de l’ensemble des magazines disposant d’au moins 25 % d’annonceurs en commun avec chacun des magazines cibles, un chevauchement d’activité entre les parties s’opère pour les  magazines  automobiles  L’Auto Journal,  L’Auto Journal Hors-Série,  Auto Plus  et  Sport Auto. La part de marché de la nouvelle entité sur ces quatre marchés est comprise entre [60-70] % et [80-90] %.

72. Ces fortes parts de marché peuvent toutefois être relativisées, compte tenu des éléments suivants.

73. L’Autorité a déjà relevé que, même si la substituabilité entre les différents supports publicitaires reste insuffisante pour revenir sur la définition des marchés pertinents, les ventes d’espaces publicitaires dans la presse étaient structurellement contraintes par d’autres médias35. Elle a ainsi considéré qu’Internet exerçait une forte pression concurrentielle sur les groupes de presse en matière de recettes publicitaires et profite de leur déclin important.

74. La Baromètre Unifié du Marché Publicitaire (ci-après « BUMP ») a ainsi mis en évidence une baisse de 36 % des dépenses de communication des annonceurs au sein de la presse magazine entre 2013 et 2018, ainsi qu’une baisse de 10,8 % uniquement pour l’année 2018.

75. L’étude BearingPoint réalisée en 2018 sur les Médias et Publicité en ligne36 retient que dans le domaine de la publicité automobile, en particulier, « subsiste alors deux principaux types d’investissement : la Télévision pour la notoriété, et Internet pour la performance ». Cette analyse est confortée par l’existence de nombreuses émissions de télévision ainsi que de nombreux sites éditoriaux en ligne consacrés à la thématique automobile.

76. La menace de réorientation des budgets des annonceurs vers d’autres médias apparaît donc comme un élément important de nature à dissuader la nouvelle entité de mettre en œuvre une stratégie d’augmentation des prix des espaces publicitaires dans ses magazines.

77. Par ailleurs, l’Autorité relève que les annonceurs publicitaires de ces magazines sont les grands groupes internationaux de constructeurs automobiles, qui disposent d’un fort pouvoir de négociation, ce qui constitue un contre-pouvoir important de nature à discipliner le comportement concurrentiel de la nouvelle entité en matière de vente d’espaces publicitaires dans ses magazines.

78. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, l’opération notifiée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la vente d’espace publicitaire dans la presse magazine par le biais d’effets horizontaux.

2. MARCHÉS DES SITES ÉDITORIAUX EN LIGNE

Les marchés de l’exploitation de sites éditoriaux en ligne

79. À titre liminaire, les parts de marché des parties et de leurs concurrents ont été estimées en audience et en nombre de pages vues, sans que les conclusions de l’analyse concurrentielle ne s’en trouvent modifiées.

80. S’agissant de l’exploitation de sites éditoriaux en ligne consacrés à la thématique féminine, la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 10 % (Reworld Media : [0-5] % ; Mondadori France : [0-5] %).

81. S’agissant de l’exploitation de sites éditoriaux en ligne consacrés à la thématique automobile, la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à [20-30] % (Reworld Media : [10-20] % ; Mondadori France : [10-20] %). Sur ce marché, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence de nombreux sites, tels que Caradisiac.com, Autotitre.com ou Autonews.com.

82. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés de l’exploitation de sites éditoriaux en ligne.

Les marchés de la vente d’espaces publicitaires en ligne

83. Les parties sont uniquement présentes sur le marché de la vente d’espaces publicitaires en ligne en « display » et non liées aux recherches.

84. Sur ce marché, la part de marché de la nouvelle entité est estimée à [0-5] %37.

85. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés de la vente d’espaces publicitaires en ligne.

B. EFFETS VERTICAUX

86. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leur coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval, ou les marchés amont, lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits ou les services des fournisseurs actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. Cependant, les risques de verrouillage peuvent être en principe écartés lorsque la part de marché de la nouvelle entité ne dépasse pas 30 % sur les marchés concernés.

87. En l’espèce, Reworld Media est active sur le marché amont de l’intermédiation pour la vente d’espaces publicitaires en ligne et l’opération a pour effet de renforcer sa position les marchés aval de la vente d’espaces publicitaires en ligne. La nouvelle entité renforce ainsi son intégration verticale sur ces marchés.

88. Or, au vu des parts de marché limitées des parties sur ces marchés, tout risque de verrouillage peut être écarté, quel que soit le scénario envisagé. En effet, la part de marché de Reworld Media en matière d’intermédiation pour la vente d’espaces publicitaires en ligne est inférieure à [5-10] % et, comme précisé au paragraphe [84]* ci-avant, la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à [0-5] % sur les marchés de la vente d’espaces publicitaires en ligne.

89. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux sur les marchés concernés.

C. EFFETS CONGLOMÉRAUX

90. Une concentration est susceptible d’emporter des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur des marchés présentant des liens de connexité avec d’autres marchés sur lesquels elle détient un pouvoir de marché. Certaines concentrations conglomérales peuvent en effet produire des effets restrictifs de concurrence lorsqu’elles permettent de lier techniquement ou commercialement, les ventes des produits de la nouvelle entité de façon à verrouiller le marché et à en évincer les concurrents.

91. Toutefois, il est peu probable qu’une concentration entraine un risque d’effet congloméral si la nouvelle entité ne bénéficie pas d’une forte position sur un marché à partir duquel elle  pourra faire jouer un effet de levier et renvoient, à cet égard, à un seuil de 30 % de part de marché pour l’appréciation de cette position de marché.

1. MARCHÉS DU LECTORAT

92. En l’espèce, la nouvelle entité pourrait proposer des ventes liées de plusieurs magazines, soit entre thématiques différentes ou au sein d’une même thématique. Ces ventes dites « liées » pourraient notamment prendre la forme d’une remise sur le prix de l’abonnement des magazines.

93. Or, selon les lignes directrices de l’Autorité précitées, une offre liée ne peut avoir un effet sur la concurrence sur les marchés concernés que si une part suffisante des acheteurs est susceptible d’être intéressée par l’achat simultané des produits en cause38.

Le scénario de ventes liées entre plusieurs magazines de différentes thématiques

94. Chaque thématique dispose d’un lectorat identifié, qui ne recouvre que partiellement le lectorat d’autres magazines.

95. En l’espèce, la nouvelle entité disposera d’une part de marché élevée sur la thématique automobile. Or, il n’existe aucune thématique considérée complémentaire, ou suffisamment proche, de la thématique automobile pour constituer une offre liée attractive pour un grand nombre de lecteurs. Chaque catégorie de magazine étant très différente, une telle offre ne rencontrerait que peu de succès. La nouvelle entité n’a donc pas d’intérêt à proposer de telles offres et tout risque de vente liée entre plusieurs magazines avec des thématiques différentes peut être écarté.

Le scénario de ventes liées entre plusieurs magazines automobiles

96. Ces ventes peuvent consister à lier les ventes de plusieurs magazines automobiles généralistes ou de magazines automobiles spécialisés avec un ou plusieurs magazines automobiles généralistes.

97. Compte tenu du positionnement des titres des parties, une telle stratégie ne serait pas profitable dans la mesure où les titres Auto-Moto et L’Auto Journal sont deux magazines substituables et non complémentaires et apparaissent, selon le test de marché, comme les plus proches concurrents.

98. Le magazine Auto Plus dispose quant à lui d’un positionnement particulier. Or Auto Plus et L’Auto Journal sont déjà détenus au sein d’un même groupe, sans que leurs ventes n’aient jamais été liées. Auto-Moto et L’Auto Journal ayant un positionnement similaire, l’opération n’emporte aucune nouvelle incitation pour mettre en œuvre une telle stratégie de couplage.

99. Cette analyse est transposable à la stratégie visant à mettre en place un couplage entre un magazine automobile généraliste et un magazine automobile spécialisé dans la mesure où, avant l’opération, Mondadori France n’a jamais mis en œuvre une telle stratégie alors qu’elle en avait la capacité.

100. Par conséquent, tout risque d’effets congloméraux sur le marché du lectorat de la presse magazine peut être écarté.

2. MARCHÉS DE LA VENTE D’ESPACES PUBLICITAIRES DANS LA PRESSE MAGAZINE AUTOMOBILE

101. L’Autorité a relevé dans plusieurs décisions que « le risque de verrouillage des marchés de la vente d’espaces publicitaires dépend de la base commune d’annonceurs dont disposent les titres concernés et susceptibles d’être intéressés par des offres groupées »39.

102. Les ventes liées d’espaces publicitaires dans la presse magazine peuvent être mises en œuvre entre des magazines avec des thématiques différentes ou entre des magazines ayant la même thématique (en l’espèce, compte tenu de la part de marché de la nouvelle entité, l’automobile). Ces ventes liées peuvent notamment consister en des remises sur des publicités diffusées dans plusieurs magazines.

Le scénario de ventes liées d’espaces publicitaires dans des magazines aux thématiques différentes

103. Un risque de couplage par la nouvelle entité entre des espaces de publicité de magazines appartenant à des thématiques différentes est toutefois peu probable, puisque les profils des lecteurs des magazines de thématiques différentes forment des cibles différentes pour les annonceurs qui sont généralement différents d’un magazine à l’autre. Une telle offre n’emporterait que des effets limités sur les marchés.

104. Par ailleurs, l’Autorité relève que les titres des parties ont peu d’annonceurs en commun.

105. Par conséquent, tout risque de ventes liées d’espaces publicitaires dans des magazines aux thématiques différentes peut être écarté.

Le scénario de ventes liées d’espaces publicitaires dans des magazines automobiles

106. Le titre Auto-Moto détient au  moins  25 %  d’annonceurs  en  commun  avec  les  titres  L’Auto Journal, Auto Plus et Sport Auto. Si l’opération permet d’ajouter un seul titre aux magazines édités par Mondadori France, elle a toutefois pour effet de regrouper la quasi-totalité des titres majeurs de la presse magazine automobile généraliste au sein d’une même entité.

107. En tout état de cause, sans qu’il soit nécessaire d’analyser plus précisément les incitations et les effets d’une stratégie de couplage des espaces publicitaires dans les magazines automobiles de la nouvelle entité, les engagements déposés, exposés au IV ci-dessous, sont de nature à écarter tout risque d’effet congloméral sur ces marchés, dans la mesure où ils suppriment l’effet de levier sur le marché liant (marché de la vente d’espaces publicitaires dans les magazines automobiles généralistes).

3. MARCHÉS DE LA VENTE D’ESPACES PUBLICITAIRES DANS LA PRESSE MAGAZINE ET DE LA VENTE D’ESPACES PUBLICITAIRES EN LIGNE

108. La part de marché de la nouvelle entité sur le marché de la vente d’espaces publicitaires dans la presse magazine est supérieure à 50 % uniquement sur la thématique automobile. Cependant, la part de marché de la nouvelle entité sur le marché de la vente d’espaces publicitaires en ligne est inférieure à [0-5] %.

109. En tout état de cause, sans qu’il soit nécessaire d’analyser plus précisément les incitations et les effets d’une stratégie de couplage des espaces publicitaires dans les magazines automobiles de la nouvelle entité, les engagements déposés, exposés au IV ci-dessous, sont de nature à écarter tout risque d’effet congloméral sur ces marchés, dans la mesure où ils suppriment l’effet de levier sur le marché liant (marché de la vente d’espaces publicitaires dans les magazines automobiles généralistes).

IV.   Les engagements proposés

110. Afin de lever tout doute d’atteinte à la concurrence sur le marché du lectorat de la presse magazine automobile généraliste, susceptible de résulter de la présente opération, la partie notifiante a déposé le 27 juin 2019 une proposition d’engagements. Le texte de ces engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

A. LES ENGAGEMENTS PROPOSÉS

111. Les engagements proposés portent alternativement sur les titres de magazines L’Auto  Journal

ou Auto-Moto. Reworld Media s’engage à céder :

· un des deux magazines ainsi que ses dérivés40 ;

· le site internet et l’application mobile dédiée au magazine cédé ;

· le bénéfice et la charge de tous les contrats, droits et obligations afférents au personnel dédié au magazine cédé.

112. Pendant une durée de dix ans, Reworld Media ne pourra par ailleurs acquérir de nouveau le titre cédé, ni acquérir sur celui-ci une influence directe ou indirecte.

113. L’acquéreur devra être juridiquement et commercialement indépendant de la partie notifiante et sans aucun lien capitalistique, direct ou indirect, avec elle. Il devra posséder les ressources financières et les compétences pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité des activités cédées à animer la concurrence sur les marchés concernés.

114. Reworld Media s’engage enfin à nommer un mandataire indépendant, qui aura pour mission de s’assurer de la bonne exécution par Reworld Media de l’ensemble de ses obligations jusqu’à la cession du magazine concerné.

B. APPRÉCIATION DES ENGAGEMENTS PROPOSÉS

1. SUR L’OBJECTIF DES ENGAGEMENTS

115. L’Autorité veille à ce que les engagements répondent à plusieurs critères :

· ils doivent être efficaces, c’est-à-dire qu’ils permettent effectivement de remédier aux atteintes à la concurrence identifiées ;

· leur mise en œuvre ne doit pas soulever de doute, ce qui implique qu’ils soient rédigés de manière précise, sans ambiguïté, et que les modalités opérationnelles pour les réaliser soient suffisamment détaillées ;

· leur mise en œuvre doit être rapide, la concurrence n’étant pas préservée tant qu’ils ne sont pas réalisés ;

· ils doivent être contrôlables41.

116. S’agissant d’une concentration horizontale, l’Autorité recherche en priorité des mesures correctives structurelles, qui visent à garantir des structures de marché compétitives par des cessions d’activité à un acquéreur approprié, susceptible d’exercer une concurrence réelle, ou l’élimination des liens capitalistiques entre des concurrents.

117. Les engagements proposés par la partie notifiante ont pour effet, soit de supprimer tout chevauchement d’activité sur le marché du lectorat des magazines automobiles généralistes (en cas de cession d’Auto Moto), soit de limiter la puissance de marché de la nouvelle entité en maintenant par ailleurs une offre alternative crédible avec l’offre concurrente restante (L’Automobile Magazine).

118. En outre, l’efficacité des remèdes dépend de la cession des actifs concernés à un acquéreur approprié. Pour rétablir des conditions de concurrence suffisantes, le repreneur devra être capable de concurrencer la nouvelle entité de manière effective sur les marchés concernés.

119. Le repreneur, qui devra être agréé par l’Autorité, devra présenter toute les garanties de viabilité et d’indépendance, tant juridique que commerciale, vis-à-vis de Reworld Media. [Confidentiel].

120. Enfin, l’acquisition du magazine cédé ne doit pas être susceptible de créer de nouvelles atteintes à la concurrence sur les marchés concernés, qui pourraient consister dans le renforcement de la position d’un concurrent déjà fortement implanté.

2. SUR L’ADÉQUATION DES MESURES PROPOSÉES

121. Les engagements proposés par la partie notifiante consistent en la cession, à sa seule discrétion, du titre L’Auto Journal ou Auto-Moto dans un délai de […] mois à compter de la date de la présente décision.

122. Dans leur principe, de tels engagements sont adéquats en ce qu’ils délient l’un de ces titres de tout lien vis-à-vis de la nouvelle entité en permettant sa reprise par un concurrent. Cette cession intervient par ailleurs dans un délai suffisamment rapide pour rétablir une concurrence suffisante sur les marchés concernés, dans la mesure où le délai de […] mois pour présenter un repreneur à l’agrément de l’Autorité correspond au délai mentionné dans les lignes directrices précitées42, [confidentiel].

123. À l’issue de l’opération, compte tenu des engagements souscrits, le marché du lectorat de magazines automobiles généralistes comportera un nombre d’éditeurs indépendants identique à celui qui prévalait avant l’opération.

124. Enfin, interrogés sur les engagements proposés, les concurrents ont fait valoir qu’ils leur semblaient suffisants pour remédier aux risques identifiés par l’Autorité et plusieurs d’entre eux ont même indiqué qu’ils pourraient être intéressés par la reprise du magazine proposé à la cession.

125. Pour ce qui est de la mise en œuvre des engagements, Reworld Media proposera à l’Autorité la nomination d’un mandataire, dit « mandataire de contrôle », qui aura pour mission de veiller au respect des obligations résultant de la présente décision.

126. Il devra notamment s’assurer de la préservation de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité du magazine à céder. Il devra également examiner et évaluer les acquéreurs potentiels ainsi que l’état d’avancement des engagements.

127. Compte tenu de l’ensemble des éléments qui précèdent, l’Autorité considère que les engagements proposés sont suffisants pour éliminer les atteintes à la concurrence résultant de l’opération.

DÉCIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 19-056 est autorisée sous réserve des engagements décrits ci-dessus et annexés à la présente décision.

NOTES :

1 Ce résumé a un caractère informatif. Seuls font foi les motifs de la décision numérotés ci-après.

2 Marie France, Vie pratique féminin Natur’elle, Be Happy, Les Cultissimes, Body Challenge, Plus jamais, Campagne Décoration, Le Journal de la Maison, Maison & Travaux, Mon Jardin & Ma Maison, Gourmand, Hors Série Sans, Télé Magazine, Union, Disney Fun, J’apprends à et Auto Moto.

3 www.be.com, www.mariefrance.fr, www.viepratique.fr, www.lejournaldelamaison.fr, www.maison-travaux.fr, www.monjardinmamaison.fr, gourmand.viepratique.fr, www.auto-moto.com, f1i.auto-moto.com, www.football365.fr, www.rugby365.com, www.mercato365.com, www.sport365.fr, www.sportstrategies.com et union.fr.

4 Biba, Nous Deux, Grazia, Modes & Travaux, Vital, Top Santé, Dr. Good, Pleine Vie, L’Ami des Jardins, Vita Food, Closer, Le Chasseur Français, La Revue nationale de la chasse, Grand Gibier, Diapason, Réponse Photo, Science & Vie, Les Cahiers Science & Vie, Science & Vie Guerres & Histoire, Science & Vie Junior, Science & Vie Découvertes, Télé Star, Télé Poche, Télé Star Jeux, Tir Mag, Auto Plus, L’Auto- Journal, Sport Auto, Sport Auto Classiques, L’Auto Journal Evasion et 4x4 et Auto Plus Classiques.

5 www.bibamagazine.fr, www.elleadore.com, www.grazia.fr, www.topsante.com, www.drgood.fr, www.modesettravaux.fr, www.pleinevie.fr, www.lesveilleesdeschaumieres.fr, www.closermag.fr, www.lechasseurfrancais.com, www.diapasonmag.fr, www.reponsesphoto.fr, www.science-et-vie.com, junior.science-et-vie.com, www.telepoche.com, www.telestar.fr, www.autojournal.fr, www.autoplus.fr et www.sportauto.com.

6 Cette société est contrôlée conjointement avec la société Axel Springer France.

7 Décisions n° 15-DCC-189 du 23 décembre 2015 relative à la prise de contrôle conjoint de la société 20 Minutes France par la société Rossel & Cie aux côtés de SIPA et n° 15-DCC-139 du 20 octobre 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de l’activité d’édition et de commercialisation des journaux Le Parisien et Aujourd’hui en France par le groupe LVMH – Moët Hennessy – Louis Vuitton.

8 Décisions de l’Autorité n° 15-DCC-139 et n° 15-DCC-189 précitées, décision n° 17-DCC-76 du 13 juin 2017 relative à la prise de contrôle exclusif de Groupe News Participations par SFR Group et n° 18-DCC-63 du 23 avril 2018 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Aufeminin par TF1.

9 Ibid.

10 Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi C2007-152 du 23 janvier 2008 aux conseils de la société Hachette Filipacchi Médias relative à une concentration dans le secteur de la presse et les décisions de l’Autorité de la concurrence n°10-DCC-129 du 30 septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Le Monde SA par Messieurs Pierre Bergé, Xavier Niel et Matthieu Pigasse, via la société le Monde Libre et les décisions, n° 14-DCC-76 du 5 juin 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Le Nouvel Observateur du Monde par la société Le Monde Libre, n° 15-DCC-66 du 3 juin 2015 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés NewsCo Group, PMP Holding, Group Express Roularta et A Nous Paris par la société Altice IV.

11 Lettres du ministre C2007-33 du 17 février 2007 aux conseils de la société Hachette Filipacchi relative à une concentration dans le secteur de l’édition et C2007-152 du 23 janvier 2008 aux conseils de la société hachette Filipacchi Médias relative à une concentration dans le secteur de la presse et décisions n° 15-DCC-66 et n° 15-DCC-139 précitées.

12 Lettre du ministre de l’économie C2006-86, des finances et de l’industrie du 19 septembre 2006, au conseil de la société Roularta Média Group, relative à une concentration dans le secteur de la presse magazine.

13  Décision n° 15-DCC-189 précitée.

14 Lettre du ministre de l’économie aux conseils de la société Bayard Presse du 11 février 2004, relative à une concentration dans le secteur de la presse pour la jeunesse.

15 Décision de la Commission M.3648 du 8 avril 2005 Gruner+Jahr / MPS.

16 La totalité des répondants au test de marché considère que les magazines spécialisés et les magazines généralistes ne sont pas substituables. Les magazines automobiles spécialisé sont les magazines dédiés à un type de véhicule (comme Moto et Motards, 2CV magazine, Camping- Car Magazine…) ou à une passion (comme les courses automobiles (Auto Hebdo) ou encore les voitures anciennes (Retro Passion)…).

17 Décision M.3420 précitée, lettre du ministre C2007-123 du 19 septembre 2007 aux conseils de la société APAX France SAS, relative à une concentration dans le secteur de l’information et de la communication professionnelle et décisions n° 10-DCC-129, n° 10-DCC-152, n° 13- DCC-150, n° 14-DCC-76, n° 15-DCC-66, n° 15-DCC-139, n° 17-DCC-76 et n° 18-DCC-63 précitées.

18 Ibid.

19 Décisions de l’Autorité n° 09-DCC-72 du 14 décembre 2009 relative à la prise de contrôle exclusif de la société EBRA par la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, n° 10-DCC-129, n° 11-DCC-114, n° 13-DCC-46, n° 13-DCC-150, n° 14-DCC-76, n° 15-DCC-63, n° 15-DCC- 66, n° 15-DCC-139, n° 15-DCC-189, n° 17-DCC-76 et n° 18-DCC-63 précitées.

20 Décisions n° 11-DCC-114, n° 13-DCC-46, n° 14-DCC-76, n° 15-DCC-139, n° 15-DCC-189, n° 17-DCC-76 et n° 18-DCC-63 précitées.

21 Décisions n° 10-DCC-129, n° 13-DCC-150, n° 15-DCC-63, n° 15-DCC-66, n° 15-DCC-139, n° 17-DCC-76 et n° 18-DCC-63 précitées.

22 Ibid.

23 Décisions de l’Autorité n° 18-DCC-18 du 1er février 2018 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Concept Multimédia par le groupe Axel Springer, n° 10-DCC-11 et n° 17-DCC-76, n° 18-DCC-63 précitée et décisions de la Commission M.5727 du 18 février 2010 Microsoft/Yahoo! Search Business, M.7217 du 3 octobre 2014 Facebook/WhatsApp, COMP/M.7288 du 9 septembre 2014 Viacom/Channel 5 Broadcasting, M.4731 et M.8392 précitées.

24  Décisions M.5727 et M.7217 précitées.

25 Décisions n° 10-DCC-11, n° 17-DCC-76, n° 18-DCC-18, n° 18-DCC-63, M.4731, M.5727, M.7217 et M.8392 précitées.

26 Décisions n° 10-DCC-152 et M.5727 précitées.

27 Décision M.4731 du 11 mars 2008, Google/DoubleClick et 18-DCC-63 précitée.

28 Avis de l’Autorité de la concurrence n° 18-A-03 du 6 mars 2018 portant sur l’exploitation des données dans le secteur de la publicité sur Internet.

29 Tous titres confondus, la part de marché de la nouvelle entité sur le marché national de l’édition de magazines est inférieure à 25 %.

30 L’audience est constituée de l’ensemble des personnes touchées par un média ou support de communication. Elle est mesurée par un sondage réalisé par l’Alliance pour les Chiffres de la Presse et des Médias (« ACPM »).

31 La diffusion payée correspond au nombre moyen d’exemplaires payants diffusés par numéro.

32 La diffusion payée par parution correspond au nombre d’exemplaires vendus lors de la parution de chaque titre.

33 La diffusion payée annuelle correspond au nombre moyen d’exemplaires vendus par numéro sur une année.

34 La part de marché de la nouvelle entité sera toutefois de [30-40] % en termes de diffusion payée annuelle.

35  Décision n° 17-DCC-76 précitée.

36   https://www.bearingpoint.com/fr-fr/notre-succes/publications/medias-et-publicite-en-ligne/.

37 Cette part de marché n’est pas sensiblement modifiée s’il devait être examiné des marchés segmentés selon le support utilisé (ordinateurs, téléphones mobiles).

* Rectification d’erreur matérielle.

38 Lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations, point 485.

39 Décisions n° 14-DCC-76, n° 15-DCC-66, n° 15-DCC-139 et n° 15-DCC-189 précitées.

40 Les dérivés du magazine L’Auto Journal sont les magazines L’Auto Journal Évasion 4x4, L’Auto Journal Guide de l’acheteur ainsi que leurs hors-séries et suppléments. Les dérivés du magazine Auto-Moto sont ses hors-séries et ses suppléments.

41  Lignes directrices précitées, point 573.

42 Lignes directrices précitées, point 595 : « Ce délai varie selon la complexité de la mise en œuvre de l’opération mais est généralement inférieur à un an. »