CA Aix-en-Provence, 3e ch. sect. 3, 8 avril 2021, n° 18/17754

Exposé des faits :

La SARL MAD a bénéficié d'un contrat de distribution exclusive des produits de la société Arai Helmet Europe BV (société Arai), distributeur exclusif de la marque Arai sur le territoire européen, d'une durée de 5 ans, renouvelé une fois. Le 1er janvier 2015, elle a signé un dernier contrat d'une durée d'un an.

Le 25 juin 2015, la société Arai a dénoncé ce contrat à effet au 31 décembre 2015, par lettre recommandée avec accusé de réception à la SARL Mad.

Cette dernière lui a vainement demandé qu'elle lui reprenne son stock de 98 587,26 euros.

Ses dernières factures de novembre et décembre 2015 n'ayant pas été réglées malgré mise en demeure du 31 août 2016, la société Arai a assigné la SARL Mad en paiement devant le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence par acte du 22 septembre 2017.

Par jugement du 1er octobre 2018, ce tribunal a :

- condamné la SARL Mad à payer à la société Arai :

- la somme de 17 294,99 euros avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 31 août 2016,

- les pénalités légales de l'article L. 441-6 du code de commerce au taux de refinancement de la Banque centrale européenne majoré de 10 points à compter de l'échéance de chaque facture impayée,

- la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens,

- ordonné l'exécution provisoire.

La SARL Mad a interjeté appel le 9 novembre 2018.

Elle a été placée en liquidation judiciaire le 21 mai 2019.

Dans ses dernières conclusions déposées et notifiées le 15 octobre 2019 et tenues pour intégralement reprises, elle demande, avec Me de C., son liquidateur judiciaire intervenu volontairement à l'instance, à la cour de :

- réformer le jugement entrepris,

- accueillir sa demande reconventionnelle et condamner la société Arai à lui payer la somme de 98 587,26 euros représentant la valeur d'achat du stock de pièces détachées Arai qu'elle détenait au 31 décembre 2015,

- la condamner à la somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Dans ses dernières écritures déposées et notifiées le et tenues pour intégralement reprises, l'intimée demande à la cour de :

- confirmer le jugement du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence rendu le 01.10.2018,

- condamner la SARL Mad à lui payer la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.

L'ordonnance de clôture est intervenue le 12 janvier 2021.

SUR CE :

L'appelante qui ne conteste pas devoir le solde des factures impayées, considère que sa cocontractante a fait preuve de déloyauté après 13 ans de collaboration, en ne lui reprenant pas son stock malgré sa promesse implicite de le faire et alors même que la résiliation du contrat lui interdisait de continuer à commercialiser les produits Arai.

La société Arai lui objecte valablement que le délai de préavis de six mois lui laissait suffisamment de temps pour organiser la fin de l'exécution du contrat, auquel s'ajoute une période contractuelle de trois mois au-delà de la résiliation, prévue par l'article 13.2.1 pour lui permettre de vendre son stock restant.

Ainsi, quand bien même la convention impose au distributeur de maintenir un stock de produits de quantité, de qualité et de potentiel commercial suffisants pour répondre aux objectifs de vente indiqués aux présentes et à assurer que les revendeurs seront en mesure de fournir les produits aux clients, le premier juge a énoncé avec pertinence qu'il appartenait à la SARL Mad d'adapter la gestion de ses achats et stocks en anticipant les conséquences de la résiliation d'autant que le dernier contrat avait été renouvelé pour une période limitée d'un an.

Or, malgré la résiliation qui lui avait été notifiée, l'appelante a continué à passer des commandes pour un montant de 17 294,99 euros.

Par ailleurs, selon l'article 13.3 du contrat, nonobstant l'énoncé ci-dessus, ARAI peut, à sa seule discrétion, faire une offre qui engagera le distributeur, pour acheter les produits en stock du distributeur à un prix conforme au tableau des remises de l'annexe 5. Une telle offre sera soumise à certaines conditions. Avant toute offre de ce type, le distributeur fournira à ARAI une liste d'inventaire de produits toujours en stock, certifiée par un comptable public ou un expert-comptable.

Il en résulte, comme elle le souligne à bon droit, que l'intimée pouvait, mais sans en avoir aucunement l'obligation, reprendre le stock restant à un prix conforme au tableau des remises de l'annexe 5.

A cet égard, la SARL Mad a dressé le 28 janvier 2016, un état de son stock qu'elle a évalué à la somme de 98 587,26 euros, sans certification par un expert-comptable, et la liste certifiée qu'elle n'a communiqué qu'en cause d'appel, ne contient pas les mentions relatives aux dates de fabrication, de commande et de livraison des casques et matériels exigées par l'annexe 5 pour l'application de la décote contractuellement prévue pour le matériel selon l'année.

L'appelante ne peut donc reprocher à l'intimée de lui avoir laissé croire qu'elle allait reprendre le stock quand elle a indiqué dans son courriel du 16 octobre 2015 qu'elle allait contrôler le contenu du stock et reviendrait vers elle prochainement, sans lui transmettre les documents contractuels idoines lui permettant d'opter ou non pour son rachat.

C'est en conséquence à bon droit que le premier juge a condamné la SARL Mad au paiement de la facture impayée de 17 294,99 euros et a rejeté sa demande reconventionnelle en paiement de la somme de 98 587,26 euros représentant la valeur d'achat de son stock détenu au 31 décembre 2015.

Le jugement sera ainsi confirmé en toutes ses dispositions.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire, rendu par mise à disposition,

CONFIRME le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

CONDAMNE la SARL Mad à payer à la société Arai Helmet Europe BV la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

REJETTE le surplus des demandes,

CONDAMNE la SARL Mad aux dépens d'appel.