Cass. com., 16 mai 2006, n° 04-19.785

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Versailles, 16 septembre 2004), que la Société universelle de distribution (société SUDD), dont M. X... est le dirigeant, commercialise différents produits cosmétiques dont la fabrication et le conditionnement étaient assurés par la société Médicis industrie (société Médicis), dont M. X... était également le dirigeant ; qu'après la mise en liquidation judiciaire de la société Médicis, par jugement du 12 avril 2001, la société SUDD a adressé, le 30 mai 2001, à M. Y... de Z..., liquidateur judiciaire, une offre d'achat de lots de matières premières, d'emballages et de produits semi-finis ; que par ordonnance du 11 juillet 2001, notifiée à l'acquéreur le 31 août 2001, le juge-commissaire a autorisé la vente amiable de ces marchandises sur la base du prix proposé par la société SUDD ; qu'ayant renoncé, dès le 27 août 2001, à son offre au motif qu'elle aurait reçu une réponse tardive, la société SUDD a formulé, le 19 octobre 2001, une nouvelle offre d'achat à un prix moindre ; que constatant le caractère parfait de la vente, le juge-commissaire a rejeté la demande de la société SUDD par ordonnance du 10 novembre 2001 ; que le liquidateur a assigné la société SUDD en paiement du prix de vente fixé par l'ordonnance du 11 juillet 2001 ; qu'en considération de la péremption d'une partie des marchandises, le tribunal a rejeté la demande du liquidateur, ordonné l'exécution de la vente uniquement pour les produits d'emballages, films et cellophanes spécifiques et condamné la société SUDD à payer de ce chef un prix limité à la somme de 4 257,90 euros ; que le liquidateur ayant relevé appel de ce jugement, la cour d'appel a confirmé la décision déférée ;

Attendu que le liquidateur fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le moyen :

1° que la vente étant parfaite dès l'ordonnance du juge-commissaire, l'acquéreur ne peut à cette date retirer son offre d'acquisition, sauf à justifier d'un motif légitime tiré de la non-réalisation des conditions suspensives dont il aurait pu l'assortir ; qu'en déclarant, après avoir constaté que la vente contenue dans l'offre du 30 mai 2001 était parfaite, quelle ne pouvait avoir lieu sans être modifiée prétexte pris de ce qu'une partie des produits était périmée, quand aucune condition suspensive, relative à un délai de péremption desdits produits, n'avait été formulée dans l'offre, laquelle était ferme et définitive en l'absence de recours contre l'ordonnance du juge-commissaire, la cour d'appel a violé l'article L. 622-18 du code de commerce ;

2° qu'en toute hypothèse, une offre d'acquisition doit être exempte de mauvaise foi ; qu'en s'abstenant de rechercher, comme elle y était invitée, si, à la date de l'offre, l'acquéreur, également dirigeant de la société en liquidation judiciaire, avait connaissance de la qualité du stock litigieux et de sa péremption, la cour d'appel a entaché sa décision d'un manque de base légale au regard des articles L. 622-18 du code de commerce et 1134 du code civil ;

Mais attendu que la vente est dépourvue d'objet lorsqu'elle porte sur des choses hors du commerce tels que des produits périmés ; qu'après avoir constaté, par motifs propres et adoptés, qu'à la date de notification de la première ordonnance du juge-commissaire, de nombreux produits étaient périmés ou que la société Médicis n'était plus en mesure de présenter les dossiers afférents aux produits cosmétiques fabriqués par elle ni de transmettre au centre antipoison les informations relatives aux substances utilisées dans la composition des produits empêchant ceux-ci d'être mis sur le marché, en application du code de la santé publique, de sorte que les matières premières, objet de la vente, ne pouvaient être considérées comme des produits commercialisables, l'arrêt en déduit, par motifs propres, que la vente ne peut plus avoir lieu sans être modifiée et qu'il serait contraire aux dispositions du code de la santé publique d'ordonner la vente de produits périmés destinés à la fabrication de cosmétiques ; que l'arrêt retient encore qu'en aucun cas, la longueur des délais qui se sont écoulés entre les différentes phases des procédures, notamment juridictionnelles, qui ont abouti à ce qu'une partie des produits vendus soit périmée, ne peut être imputée à la société SUDD, celle-ci n'ayant cessé l'attention sur le caractère urgent de la vente et n'ayant eu aucune possibilité d'accélérer le processus décisionnel ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui a par-là même effectué la recherche prétendument omise évoquée à la seconde branche, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

Par ces motifs :

REJETTE le pourvoi.