ADLC, 20 juillet 2009, n° 09-DCC-19

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 24 juin 2009, relatif à l’acquisition de la société Icade Eurogem par la société La Financière Groupe TFN, formalisée  par  un  projet  de  contrat  de  cession  et  d’acquisition  d’actions   en  date  du   23 juin 2009 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1.    La  Financière   Groupe   TFN   est   placée   sous   le   contrôle   exclusif   de   la   société EAB Finances SA (ci-après « EAB Finances »)1, société de tête  du  groupe  TFN. L’intégralité des titres d’EAB Finances est détenue directement et indirectement par [Confidentiel]2, qui ne dispose d’aucune autre participation contrôlante dans des secteurs amont,  aval  ou  connexes   de   ceux   sur   lesquels   le   groupe   TFN   et   la   société   Icade Eurogem sont actifs. Le groupe TFN propose une offre de services liés à l’environnement du bâtiment et aux services généraux. Il est notamment actif dans le secteur de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers au travers de la société TFN Ingénierie des Services. Le groupe TFN a réalisé, en 2008, un chiffre d’affaires mondial total consolidé de 507 millions d’euros hors taxes, dont 490 millions d’euros en France.

2.    Icade Eurogem est une société par actions simplifiée unipersonnelle dont l’intégralité du capital est détenue par la société Icade. Icade Eurogem exerce un contrôle exclusif sur les sociétés Facilmalp, Imop, Kléber F.M. et Isis Facilities3*. Icade Eurogem et ses différentes filiales sont actives dans le secteur de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers. La société Icade Eurogem a réalisé, exclusivement en France, un chiffre d’affaires total consolidé de 63 millions d’euros hors taxes.

3.    L’opération consiste en l’acquisition de la totalité des actions de la société Icade Eurogem par La Financière TFN Groupe TFN. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de la société Icade Eurogem par la société la Financière Groupe TFN, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce. Compte tenu des  chiffres d’affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des   articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

Les parties sont simultanément actives dans le secteur de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers (« Facility Management »).

A. DÉLIMITATION DU MARCHE DE SERVICES

4.    Selon la pratique décisionnelle nationale4, la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers implique « le pilotage et la réalisation de divers services aux occupants (dits « soft services » en anglais ») et aux bâtiments (dits « hard services » en anglais) d’un site d’entreprise ». Cette activité a ainsi pour vocation d'organiser et de mettre en œuvre les moyens permettant de fournir à l'entreprise une prestation cohérente, globale et adéquate pour traiter l'ensemble des problèmes de fonctionnement qui ne concernent pas son cœur de métier. Cette activité comporte trois domaines principaux : (i) la gestion de l’espace et des infrastructures (service aux bâtiments), (ii) la gestion des personnes et de leur organisation (service aux personnes) et (iii) le pilotage. Plus précisément, les services aux bâtiments recouvrent des prestations telles que la maintenance technique et la sécurité des sites, tandis que les services aux personnes recouvrent la gestion des commodités (salles de réunions, clés et badges, accueil, standard, gestion documentaire, etc.). Le pilotage consiste en la prise en charge de la coordination des sous-traitants intervenant sur le site et de la gestion budgétaire des charges d’exploitation correspondantes.

5.    La pratique décisionnelle nationale ne comporte pas d’analyse approfondie de cette activité. Seuls des marchés de prestations isolées ont été délimités5, à l’exemple du marché des travaux de génie climatique, de celui des travaux d’installation et de maintenance de génie mécanique, etc.

6.    En revanche, la Commission européenne6 a relevé l’existence d’un marché de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers, sans toutefois le délimiter précisément. L’autorité italienne de concurrence7 s’est également prononcée en faveur d’un marché global de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers.

7.    En effet, du côté de la demande, les clients s’adressant à des opérateurs qui proposent une offre globale souhaitent confier la gestion de plusieurs services à un interlocuteur unique. Ce recours à un prestataire unique permettrait en effet, selon les parties, une utilisation plus efficace des synergies entre les différents services, l’intégration et la coordination de tous les services requis, la diminution des conflits entre les prestataires de services internes et externes et une communication claire et transparente entre l’offre et la demande grâce à l’emploi de personnes spécialisées, qui font office d’interlocuteurs uniques pour tous les services définis dans le contrat. Du côté de l’offre, il existe des opérateurs spécialisés dans cette activité, tels que Cofely, Dalkia et Faceo, qui sont différents des groupes ou entreprises intervenant pour des prestations isolées. Ainsi, les contrats conclus avec un prestataire de gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers sont, le plus souvent, des contrats multiservices incluant différents types de services et font généralement l’objet d’un appel d’offres stipulant l’ensemble des prestations attendues.

8.    Toutefois, une segmentation de l’activité de gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers selon le type de services proposés pourrait être envisagée (services aux  bâtiments, services aux personnes, pilotage), dans la mesure où les opérateurs présents sur ce marché sont plus ou moins spécialisés sur certains services et où les services aux personnes, aux bâtiments et l’activité de gestion et de pilotage requièrent des compétences différentes.

9.    En outre, la pratique décisionnelle nationale8 ayant envisagé de segmenter certains marchés de prestations isolées suivant le secteur d’activité du client, dans la mesure où les prestations requises peuvent varier suivant son domaine d’activité, une telle segmentation pourrait être reprise concernant la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers.

10.   En l’espèce toutefois, la question de la délimitation précise du marché ou des marchés de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit l’hypothèse retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées. L’analyse concurrentielle sera ainsi menée sur un marché de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers ainsi que sur des marchés segmentés selon le type de services et selon le secteur d’activité.

B.  DÉLIMITATION GÉOGRAPHIQUE DU MARCHÉ

11.   La Commission européenne9, tout en laissant la question ouverte, a considéré que le marché de  la  gestion  technique  et  administrative  d’ensembles  immobiliers  pouvait  revêtir     une dimension nationale. L’autorité italienne de concurrence10 a également retenu une dimension nationale de ce marché.

12.   Les parties considèrent également que ce marché est national. En effet, les contrats concernent des prestations souvent multisites. En outre, les principaux opérateurs actifs sur ce marché disposent d’un réseau national d’agences et de relais opérationnels couvrant l’ensemble du territoire. Icade Eurogem intervient ainsi sur l’ensemble du territoire national par l’intermédiaire d’agences, d’antennes et de sites rattachés à ces agences localisés notamment en Ile-de-France, à Montpellier, Lyon, Bordeaux, Toulouse, Perpignan et Nice. Le groupe TFN dispose quant-à-lui de soixante agences implantées dans toute la France.

13.   En conséquence, l’analyse concurrentielle sur un marché de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers ainsi que sur des marchés segmentés selon le type de services et selon le secteur d’activité sera menée au niveau national.

III. Analyse concurrentielle

14.   Les prestations facturées, en France, au titre de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers s’élèvent à environ trois milliards d’euros. Sur ce marché, le groupe TFN et la société Icade Eurogem ont respectivement réalisé un chiffre d’affaires d’environ 43 millions d’euros et 63 millions d’euros. A l’issue de l’opération, la part de marché de la nouvelle entité demeurera faible, puisqu’elle sera inférieure à 4 % (1,5 % pour le groupe TFN et 2,1 % pour Icade Eurogem). En outre, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d’opérateurs importants tels que Cofely (26 % de parts de marché), Dalkia (21 % de parts de marché), Faceo (18 % de parts de marché) et Sodexho Exprimm (8 % de parts de marché).

15.   Sur les marchés délimités en fonction du type de services, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 10 % quel que soit le marché considéré.

16.   Sur les marchés segmentés suivant le secteur d’activité, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 2 % sur le marché de la gestion technique et administrative d’ensembles immobilier à destination du secteur industriel (1,3 % pour le  groupe TFN et  0,3 % pour  Icade Eurogem) et inférieure à 5 % sur le marché de la gestion technique et administrative d’ensembles immobilier à destination du secteur tertiaire  (1,2 % pour  le groupe TFN et 3 % pour Icade Eurogem).

17.   Compte tenu de la faible position de la nouvelle entité à l’issue de l’opération et de la  présence d’opérateurs importants, l’opération n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur un marché de la gestion technique et administrative d’ensembles immobiliers ou sur des marchés segmentés selon le type de services fournis et selon le secteur d’activités des clients.

DÉCIDE

Article unique : L’opération notifiée sur le numéro 09-0039 est autorisée.

1 [Confidentiel]

2 [Confidentiel]

3 Icade Eurogem détient l’intégralité du capital des sociétés Facilmalp, Imop et Kléber F.M ainsi que [>50]% du capital de la société Isis Facilities. (*) Erreur matérielle corrigée, à lire à la place de « Facilies »

4 Lettre du Ministre de l’économie, de l’emploi et des finances C2007-130 du 25 septembre 2007 aux conseils de la société d’investissement Apax Partners SA relative à une concentration dans le secteur de la gestion intégrée de services généraux.

5 Voir notamment les lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi C2008-03 du 20 février 2008 aux conseils de la société Idex Energie, relative à une concentration dans le secteur de la gestion et de l’exploitation d’installations techniques des bâtiments et du génie civil et C2008-117 du 4 décembre 2008 aux conseils de la société Eiffage, relative à une concentration dans les secteurs de l’installation et de la maintenance multitechniques et des travaux de génie climatique.

6  Décisions de la Commission européenne COMP/M.2063 SEI Mitsubishi Electric/JV du 21 août 2000 et COMP/M.3172 Ferrovial/Amy du 27 mai 2003

7 Décisions de l’Autorita Garante della Concorrenza e del Mercato C8259 du 6 février 2007, C9345 du 29 avril 2008 et C9696 du 23 octobre 2008.

8 Voir notamment la décision du ministre C2008-117 précitée.

9  Décisions de la Commission européenne COMP/M.2063 et COMP/M.3172 précitées.

10  Décision de L’Autorita Garante della Concorrenza e del Mercato C8259, C9345 et C9696 précitées.