ADLC, 24 juillet 2009, n° 09-DCC-29

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 24 juin 2009 et déclaré complet le 2 juillet 2009, relatif à la prise de contrôle exclusif du groupe La Française des Placements par la société UFG, formalisée par une offre confirmatoire émise le 8 juin 2009 par UFG et son principal actionnaire, la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées

1.   La Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe (ci-après « CMNE »), société anonyme coopérative de crédit à capital variable, est une filiale du groupe bancaire Crédit Mutuel Nord Europe, lui-même contrôlé par la Fédération du Crédit Mutuel Nord Europe. La CMNE assure au sein du groupe la gestion des liquidités ainsi que la prestation de services financiers, techniques et informatiques. Elle détient le contrôle de sociétés actives dans les domaines de la banque et de l’assurance, et notamment de la société UFG, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, qui constitue son pôle de gestion d’actifs mobiliers et immobiliers pour compte de tiers. Le champ d’action du groupe Crédit Mutuel Nord Europe couvre les régions Nord, Pas-de-Calais, Picardie et Champagne-Ardenne ainsi que la Belgique et le Luxembourg.

2.  En 2008, le chiffre d’affaires mondial du groupe Crédit Mutuel Nord Europe s’est élevé à [>150] millions d’euros, dont [>50] millions d’euros réalisés en France.

3.  Le groupe La Française des Placements (ci-après « LFP ») est actif dans le secteur de la gestion  d’actifs  mobiliers  pour  compte  de  tiers.  Il  est  constitué  de  la  société  La Française des Placements Groupe (ci-après « FPG »), société par actions simplifiée unipersonnelle, holding de participation du groupe, créée et présidée par M. Alain Wicker et dont l’actionnaire majoritaire est la société Finetfo, holding de participation contrôlée par M. Alain Wicker. FPG est l’actionnaire majoritaire de la société La Française des Placements Investissements (ci-après « LFPI »), société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers. LFPI détient diverses participations dans des sociétés de gestion d’actifs dont des participations contrôlantes dans la société La Française des Placements de Gestion Privée (ci-après « LFP GP ») et la société Financière Responsable.

4.  En 2008, le chiffre d’affaires du groupe LFP s’est élevé à [>50] millions d’euros et a été entièrement réalisé en France.

II. L’opération

5. Aux termes de l’offre confirmatoire en date du 8 juin 2009, UFG et son actionnaire principal (CMNE) ont émis une offre d’achat qui a été acceptée par l’actionnaire majoritaire du groupe La Française des Placements (LFP), à savoir M. Alain Wicker,  par le biais de sa holding de participation Finetfo.

6. L’opération consiste en l’acquisition par UFG de la totalité du capital social et des  droits de vote de LFP, ce qui lui confèrera le contrôle exclusif de cette société. L’acquisition s’effectuera par voie d’apport et de cession de titres par les actionnaires  du groupe LFP à savoir :

-  100 % des titres détenus par A. Wicker via sa société Finetfo, rémunérés à hauteur de 50 % en numéraire et le solde en titres UFG ;

-  100 % des titres détenus par MASCF et Monceau Assurances (respectivement  6,24 % et 5,15 % du capital de LFPI). Ces actionnaires réinvestiront les sommes perçues en titres UFG ;

-  les titres détenus par certains salariés du groupe LFP auxquels il sera proposé d’être rémunérés en numéraire et/ou titres UFG ;

-   les titres détenus par les autres actionnaires minoritaires qui seront rémunérés exclusivement en numéraire. A l’issue de l’opération, le capital de l’ensemble UFG-LFP sera réparti entre CMNE ([>50] %), A. Wicker ([…] %), les institutionnels dont principalement MASCF et Monceau Assurances ([…] %)  et  les  salariés  et  autres  actionnaires  minoritaires  ([…] %).

7.  L’opération constitue donc une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code du commerce. Compte tenu des chiffres d’affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

III. Les marchés concernés

8.  L’opération notifiée concerne à titre principal le secteur bancaire. Au sein de ce secteur, les autorités nationale1 et communautaire2 de concurrence distinguent traditionnellement trois catégories de services :

-      les services bancaires destinés aux particuliers et aux ménages (banque de détail) ;

-      les services bancaires destinés aux entreprises (banque commerciale) ;

-      les opérations sur les marchés financiers (banque de financement et d’investissement) comprenant3 les marchés de la gestion d’actifs, du conseil en fusions et acquisitions, des activités de placement et de prise ferme relatives à l’émission de titres de sociétés, des activités et transactions sur les marchés financiers et des activités sur les marchés monétaires.

9.  L’opération conduit à des chevauchements d’activité dans le secteur de la gestion d’actifs pour compte de tiers. En outre, CMNE est actif sur les secteurs de la banque de détail et de la banque commerciale qui présentent des liens verticaux ou de connexité avec les activités de gestion d’actifs.

10. Concernant le secteur de la gestion d’actifs, les autorités nationale et communautaire ont envisagé une segmentation selon le type de clientèle4 (particuliers, institutionnels et entreprises, clientèle privée). En ce qui concerne la gestion d’actifs à destination des institutionnels et des entreprises, une distinction a été envisagée5 entre les activités de gestion de portefeuille de titres, de gestion de fonds communs de placement et de capital-investissement (« private equity ») :

- la gestion de portefeuille (hors actifs immobiliers et hors OPCVM) consiste à optimiser le rendement financier d’un portefeuille de titres constitué de valeurs mobilières (actions et/ou obligation) détenu par un client ;

-  la gestion de fonds commun de placement de type OPCVM (qui se déclinent en SICAV et en FCP) est une activité qui consiste à gérer, pour le compte des entreprises et des institutionnels, ce type de fonds de placement collectifs ;

-   l’activité de capital-investissement consiste, pour un investisseur, à entrer au capital d’entreprises non cotées en bourse et qui ont besoin d’un apport de fonds propres. Plusieurs formes d’intervention peuvent être distinguées comme le capital-risque (financement du démarrage de nouvelles entreprises), le capital- développement, le capital-transmission (ou LBO) et le capital-retournement (redressement d'une entreprise en difficulté).

11.  Les autorités de concurrence considèrent que les marchés de la gestion d’actifs revêtent une dimension au moins nationale. En l’espèce, l’analyse sera circonscrite au territoire national, sans qu’il soit besoin de conclure quant à la délimitation géographique pertinente de ce marché.

12.  Enfin, CMNE est actif sur les marchés connexes de l’assurance et de la gestion d’actifs immobiliers, sans aucun chevauchement d’activité avec LFP. Ces marchés sont généralement considérés comme étant de dimension nationale.

IV. L’analyse concurrentielle de l’opération

13.  Les parties à l’opération ne sont simultanément présentes que sur les marchés de la gestion de portefeuille de titres à destination des particuliers et de la gestion de fonds communs de placement.

14.  Elles ont indiqué que la nouvelle entité détiendrait à l’issue de l’opération une part de marché de [0-5] % sur le marché de la gestion de portefeuille de titres (LFP détient actuellement une part de marché de l’ordre de [0-5] % et CMNE de [0-5] %). Compte tenu de la faiblesse des positions des parties sur ce marché et de l’existence d’opérateurs tels que le Crédit Agricole, le Crédit Lyonnais, BNP Paribas ou la Société Générale, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ce marché.

15.  Sur le marché de la gestion de fonds, les parties notifiantes ont indiqué que la nouvelle entité détiendrait une part de marché de l’ordre de [0-5] % : la part de marché d’UFG s’élève à [0-5] % tandis que celle de LFP atteint [0-5] %. Compte tenu de la faible addition de parts de marché et de la présence de concurrents puissants comme Crédit Agricole Asset Management ([10-20] % de part de marché), Natixis Asset Management ([10-20] % de part de marché), BNP Paribas ([5-15] % de part de marché) ainsi que d’une quarantaine d’opérateurs plus petits, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur ce marché.

16. Enfin, compte tenu de la faiblesse de ces parts de marché, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés connexes  ou verticalement reliés de la banque de détail, de la banque commerciale, de l’assurance et de la gestion d’actifs immobilier.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sur le numéro 09-0047 est autorisée.

1 Voir la décision de l’Autorité de la concurrence n°09-DCC-16 du 22 juin 2009 et la décision du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2006-45 en date du 10 août 2006, aux conseils de la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de la Banque Fédérale des Banques Populaires, relative à une concentration dans le secteur des services bancaires, publiée au BOCCRF n°7 bis du 15 septembre 2006.

2 Voir par exemple les décisions de la Commission européenne COMP/M.4844 - Fortis / ABN AMRO ASSETS du 3 octobre 2007 ainsi que COMP/M.2567 - NORDBANKEN / POSTGIROT du 8 novembre 2001.

3 Voir en particulier les décisions de la Commission européenne en date du 3 décembre 2008 dans l’affaire COMP/M.5384 BNP Paribas/Fortis ; du 3 octobre 2007 dans l’affaire COMP/M.4844 Fortis/ABN AMRO Assets ; et la décision du ministre C2006-45 précitée.

4 Voir la décision du ministre C2006-45 précitée. En ce qui concerne plus particulièrement la distinction concernant la clientèle privée, voir la décision de la Commission du 3 décembre 2008 dans l’affaire COMP/M.5384 BNP Paribas/Fortis, §59.

5 C2006-45 précitée.