ADLC, 29 juillet 2009, n° 09-DCC-30

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 30 juin 2009, relatif à l’acquisition des sociétés E.T.C.M. et GER2I Ensemblier par la société Eiffel Participations, formalisée par un protocole de cession d’actions en date du 23 juin 2009 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1.  La société Eiffage, société anonyme, est la société mère d’un groupe spécialisé dans les secteurs de la construction, des concessions d’infrastructures et d’ouvrages d’art, de la route et du génie civil, de l’installation multitechnique et de la construction métallique. Eiffel Participations, société par actions simplifiées filiale à 100 % de Eiffage, est la société mère d’un ensemble de sociétés actives dans le secteur de la construction métallique à destination de l’industrie. Le sous-groupe Eiffel, constitué d’Eiffel Participations et de ses filiales, regroupe notamment les activités de génie mécanique et de maintenance industrielle exercées antérieurement par la société Forclum et ses filiales[1], auxquelles se sont ajoutées les sociétés Clémessy et Crystal[2]*, acquises en 2008. Le groupe Eiffage a réalisé en 2008, dernier exercice clos, un chiffre d’affaires total mondial hors taxe de 13,2 milliards d’euros dont  10,7 milliards d’euros en France.

2.  Les sociétés ETCM et GER2I Ensemblier sont détenues directement à 100 % par la société Dubreton Holding, société à responsabilité limitée détenue par Monsieur Yves Dubreton. ETCM, société par actions simplifiée, est active dans le secteur du génie mécanique (réseaux de distribution de fluides industriels, charpentes électriques et serrurerie). GER2I Ensemblier, société par actions simplifiée, est spécialisée dans les travaux multitechniques, plus particulièrement de génie mécanique et de génie climatique.

3.  Le protocole de cession d’actions signé par les parties le 23 juin 2009 engage la société Dubreton Holding à céder, au plus tard le 30 septembre 2009, 100 % des actions constituant le capital social et les droits de vote de chacune des sociétés ETCM et GER2I Ensemblier à la société Eiffel Participations. Les activités cédées représentent un chiffre d’affaires mondial hors taxes de >50 millions d’euros dont >50 millions d’euros en France.

4.  En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif par la société Eiffel Participations des sociétés ETCM et GER2I Ensemblier, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce. Compte tenu des chiffres d’affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle applicables mentionnés au point I. de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatif à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. LES MARCHÉS DE SERVICES

5.  ETCM réalise plus de 95 % de son chiffre d’affaires dans le secteur du génie mécanique. GER2I Ensemblier réalise 70 % de son chiffre d’affaires dans le secteur du génie mécanique, Elle exerce aussi des activités de génie climatique. Le groupe Eiffage a réalisé un chiffre d’affaires de […] millions d’euros en France, dans le secteur du génie mécanique, exclusivement auprès de clients industriels. Ses activités dans le secteur du génie climatique ont généré un chiffre d’affaires en France de […] millions d’euros.

6.  Les marchés concernés par l’opération sont donc ceux du génie mécanique et ceux du génie climatique.

7.  Les travaux de génie mécanique1 comprennent les activités de contrôle et d’automatisation  des process industriels (instrumentation, automatismes de premier niveau, systèmes de contrôle commande, systèmes de supervision, réseaux informatiques), les activités relatives à l’industrialisation, aux montages, assemblages, intégration, transferts, démantèlement d’ensemble industriels, les activités d’exploitation, de gestion d’arrêts techniques programmés, d’entretien ainsi que les activités de rénovation et modification de processus industriels.

8.  Les travaux de génie climatique2 sont identifiés comme ceux excédant l’entretien et la réparation courants des équipements thermiques et nécessitant la réalisation d’une étude thermique approfondie.

9.   Ces secteurs ont été analysés dans des décisions récentes par les autorités de concurrence nationales et communautaires3. Plusieurs critères de délimitation des marchés pertinents pour l’analyse concurrentielle ont été retenus dans ces décisions : en fonction de la nature du service (génie électrique, génie mécanique ou génie climatique)  en fonction du type de travaux (installation ou maintenance), en fonction du type de clientèle (résidentiel ou non résidentiel). Au sein du segment non résidentiel, une distinction a été envisagée entre l’industrie, le tertiaire et les infrastructures.

10.  Le groupe Eiffage, comme les sociétés cibles, effectuent des travaux d’installation comme des travaux de maintenance. Leurs clients appartiennent essentiellement au secteur industriel. De façon plus marginale, GER21 Ensemblier intervient pour des clients du secteur des infrastructures,  sur  le  marché  des  travaux  d’installation  de  génie  climatique4.  Le  groupe Eiffage compte également parmi ses clients des entreprises appartenant au secteur des infrastructures, au secteur tertiaire et au secteur résidentiel.

11.  Les effets de la présente opération seront donc analysés  sur les marchés des travaux d’installation et des travaux de maintenance du génie mécanique dans le secteur industriel, sur les marchés des travaux d’installation et des travaux de maintenance du génie climatique dans le secteur industriel, sur le marché des travaux d’installation du génie climatique dans le secteur des infrastructures.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

12.  Les autorités nationales et communautaires de concurrence ont examiné ces marchés au niveau infranational. Dans plusieurs décisions récentes5, le ministre a ainsi examiné les effets de l’opération au niveau de la région, un grand nombre d’entreprises présentes sur  ces marchés étant de taille régionale. Il n’y a pas lieu de revenir sur cette délimitation à l’occasion de la présente opération.

13.  Cependant, pour l’ensemble des marchés évoqués ci-dessus, et comme le ministre de l’économie l’avait fait dans les décisions précédentes, la question de leur délimitation   exacte peut être laissée ouverte, dans la mesure où elle n’a pas d’effet sur les conclusions de l’analyse concurrentielle.

III. Analyse concurrentielle

A.  LES MARCHÉS DES TRAVAUX DE GÉNIE MÉCANIQUE EN MILIEU INDUSTRIEL 

14.   A titre liminaire, on peut relever qu’au niveau national, les travaux réalisés par la nouvelle entité représenteront une part très faible du total, soit [0 - 10] % pour les travaux d’installation en milieu industriel et [0 - 10] % pour les travaux de maintenance. En effet, plusieurs grands groupes tels que GDF Suez, Ponticelli, Vinci, Spie Energie, Alstom Services ou encore Ortec, interviennent dans ce secteur.

15.  Sur les marchés régionaux, les parties à l’opération n’ont pas été en mesure d’estimer avec précision leurs parts de marché compte tenu de la présence d’un grand nombre d’acteurs de dimension nationale ou régionale. Elles ont cependant fait valoir que le groupe Eiffage réalise près de 70 % de son chiffre d’affaires dans des régions où les sociétés acquises sont peu actives telles que les régions Centre et Poitou-Charentes. En revanche, il est peu présent dans les régions où les sociétés cibles réalisent l’essentiel de leur chiffre d’affaires s’agissant de cette activité, soit les régions Nord-Pas de Calais et Picardie pour ETCM et la région Ile-de- France pour GER21 Ensemblier.

16.  De fait, les parties à l’opération ont estimé que, pour les travaux d’installation de génie mécanique en milieu industriel, les parts de marché de la nouvelle entité ne dépasseraient pas [10 – 20] % après l’opération en Nord-Pas-de-Calais, [0 - 10] % environ en Picardie et [0 -  10] % en Île-de-France. Pour les travaux de maintenance en milieu industriel, les parts de marché de la nouvelle entité ne seront pas, selon les parties, supérieures à [10 - 20] % (moins de [0 - 10] % en Île-de-France, entre [0 - 10] % en Picardie et dans le Nord-Pas-de-Calais).

17. Par ailleurs, dans ces régions, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d’acteurs de taille régionale tels que le groupe Broccard ou le groupe Cèdres Industries, ou des sociétés comme TICM. De plus, les groupes précités actifs au niveau national sont également présents au niveau régional.

18. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés du génie mécanique.

B. LES MARCHÉS DU GÉNIE CLIMATIQUE

19.  Comme sur les marchés du génie mécanique, on peut relever qu’au niveau national, les travaux réalisés par la nouvelle entité en matière de génie climatique représenteront une part très faible du total. Pour les travaux d’installation, sa part de marché est estimée à [0 - 10] %  et elle sera confrontée à la concurrence de groupes tels que Dalkia, GDF Suez, Groupe Hervé, Vinci, Bouygues (ETDE) Cegelec, Idex ou encore Spie. Pour les travaux de maintenance, sa part de marché nationale est estimée à [0 - 10] % et elle sera confrontée à   la concurrence des groupes précités, en particulier de Dalkia avec une part de marché estimée à [30 - 40] % et GDF Suez avec [20 - 30] %.

20.  Sur les autres segmentations envisagées, les travaux réalisés par le groupe Eiffage et GER21 Ensemblier représentent au niveau national environ [0 - 10] % pour les travaux d’installation en milieu industriel, [0 - 10] % pour les travaux d’installation dans le secteur des infrastructures et [0 - 10] % des travaux de maintenance en milieu industriel.

21.  Sur les marchés régionaux, les parties à l’opération n’ont pas été en mesure d’estimer avec précision leurs parts de marché compte tenu de la présence d’un grand nombre d’acteurs de dimension nationale ou régionale. Elles ont cependant fait valoir que le groupe Eiffage est peu présent dans les régions où GER21 Ensemblier réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires s’agissant de cette activité, soit les régions Ile-de-France, Nord-Pas de Calais et Picardie.  Dans ces régions, elles estiment que leurs parts sur les marchés des travaux d’installation en milieu industriel et dans le secteur des infrastructures ne dépasseront pas [0 - 10] % après l’opération (moins de [0 - 10] % en Île-de-France, moins de [0 – 10] % dans le Nord-Pas-de- Calais, et moins de [0 - 10] % en Picardie). Sur le marché des travaux de maintenance en milieu industriel, les parts de la nouvelle entité ne seront pas supérieures à [0 - 10] % dans chacune des trois régions précitées.

22.  Par ailleurs, la nouvelle entité sera confrontée à la présence d’acteurs de taille régionale dans les régions où GER21 Ensemblier est active sur ces marchés, soit MQB, Delannoy-Dewailly Entreprise ou Henricard dans les régions Nord-Pas-de Calais et Picardie, S2R ou Entreprise Sauvaget et Cie dans la région Ile-de-France.

23.  Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés du génie climatique.

DECIDE

Article unique : L’opération notifiée sur le numéro 09-0052 est autorisée.

[1] Voir la décision C2007-115 / Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi du 5 octobre 2007, au conseil  de la société Forclum, relative à une concentration dans le secteur de la maintenance d’installations industrielles.

[2] Voir la décision C2008-117 / Lettre du ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi du 4 décembre 2008, aux conseils de la société Eiffage, relative à une concentration dans les secteurs de l’installation et de la maintenance multitechnique et des travaux de génie climatique.

* Erreur matérielle corrigée.

1 Voir les décisions C2008-117 et C2007-115 précitées.

2 Voir la décision C2008-3 / Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’emploi du 20 février 2008, aux conseils de la société IDEX Energies, relative à une concentration dans le secteur de la gestion et de l’exploitation d’installations techniques des bâtiments et du génie climatique.

3 Voir les décisions C2008-117, C2007-115, C2008-3 précitées ainsi que la décision de la Commission européenne N°IV/M.874 – AMEC / FINANCIERE SPIE BATIGNOLLES / SPIE BATIGNOLLES du 6 février 1997.

4 Les travaux de maintenance en matière de génie climatique n’ont représenté en 2008 pour la société GER21 Ensemblier qu’un chiffre d’affaires de […], uniquement en Île-de-France.

5 Voir notamment la décision C2008-117 précitée.