Cass. com., 12 mai 2004, n° 00-19.305

Donne acte à M. X de son désistement au profit de la société Metravib RDS ;

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 23 juin 2000), que, le 9 juillet 1993, M. X, président du directoire de la société Metravib RDS (la société), dont la société Altus finance est le principal actionnaire, a démissionné de ce poste et a accepté la présidence du conseil de surveillance de la société ; qu'aux termes d'un document manuscrit, intitulé "minutes de réunion", daté du 12 juillet 1993, sous la signature de M. Y, membre du conseil de surveillance de la société et directeur général adjoint de la société Altus finance, cette dernière se serait engagée, au cas où la gestion de la société Metravib RDS, sous le contrôle de ses nouveaux actionnaires majoritaires, renoncerait à la stratégie de développement définie par l'ancienne direction, à considérer la démission volontaire de M. X de la présidence du directoire de cette société pour assumer celle du conseil de surveillance, intervenue le 9 juillet 1993, comme une révocation ; que, le 22 avril 1994, se fondant sur ce document, M. X a assigné les sociétés Metravib RDS et Altus finance en réparation de son préjudice résultant de sa démission "forcée" de son mandat de président du directoire de la société ; que la cour d'appel a déclaré inopposable ce document à la société Altus finance ;

Attendu que M. X fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le moyen :

1°)  que le directeur adjoint d'une société anonyme est un mandataire social ; qu'en retenant, pour déclarer que l'engagement pris par M. Y dans l'acte du 12 juillet 1993 était inopposable à la société Altus finance dès lors que son signataire n'était pas investi d'un mandat social, tout en constatant par ailleurs qu'il était son directeur général adjoint, la cour d'appel a violé l'article 115 de la loi du 24 juillet 1966 ;

2°) que les directeurs généraux disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le président du conseil d'administration ; qu'en considérant que M. Y ne bénéficiait pas, dans l'exercice de ses fonctions de directeur général adjoint de la société Altus finance, d'une délégation de pouvoir générale, en sorte qu'il n'avait pu valablement engager cette société, la cour d'appel a violé l'article 117, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966 ;

3°) que si l'engagement signé pour Altus par M. Y avait été effectivement souscrit à l'occasion d'une réunion du conseil de surveillance de la société Metravib RDS, dont la société Altus finance était l'actionnaire majoritaire, il n'avait nullement à être constaté dans le procès-verbal de cette réunion dans la mesure où il s'agissait d'un engagement de la société Altus finance et non de la société Metravib RDS ; qu'en décidant que la société Altus finance était bien fondée à invoquer sa nullité dès lors qu'il ne figurait pas dans le procès-verbal officiel du conseil de surveillance de la société Metravib RDS du 9 juillet 1993 qui faisait seul foi de l'existence et de la teneur des décisions prises par cet organe, la cour d'appel a violé l'article 117, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que 108, et 110 du 23 mars 1967 ;

Mais attendu que l'arrêt ayant constaté que M. Y n'était pas investi d'un mandat social et ne disposait pas dans l'exercice de ses fonctions de directeur général adjoint d'une délégation de pouvoir générale, c'est à bon droit que la cour d'appel, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la troisième branche, a décidé qu'il ne pouvait valablement engager la société Altus finance ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.