ADLC, 28 décembre 2021, n° 21-DCC-268

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 24 novembre 2021, relatif à la prise de contrôle exclusif d’Allopneus par Michelin, formalisée par une promesse d’achat du 30 juillet 2021 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu la décision n° M.10429 de la Commission européenne du 21 octobre 2021 à la suite du mémoire motivé présenté par Michelin conformément à l’article 4, paragraphe 4 du règlement n° 139/2004 relatif à un renvoi de l'affaire à la France et de l'article 57 de l'accord sur l'Espace économique européen ;

Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ;

Vu les autres pièces du dossier ;

Adopte la décision suivante :

Résumé1

Aux termes de la décision ci-après, l’Autorité a procédé à l’examen de la prise de contrôle exclusif par le groupe Michelin de la société Allopneus et de ses filiales, dont il avait jusque-là le contrôle conjoint aux côtés de la société Hevea.

Même si le groupe Michelin détient déjà le contrôle conjoint d’Allopneus, l’Autorité considère que l’acquisition par Michelin des 60 % du capital restant, initialement détenus par Hevea, conduit à une modification de la situation concurrentielle, dans la mesure où Michelin peut désormais définir de façon autonome la politique opérationnelle courante et les choix stratégiques d’Allopneus, et en bénéficier entièrement.

Michelin et Allopneus sont simultanément actifs sur les marchés de la distribution en gros et au détail de pneumatiques de remplacement. Ils ont également tous deux une activité de distribution au détail de pièces de rechange et d’accessoires automobiles. Le groupe Michelin est en outre actif sur les marchés de la fabrication et de la commercialisation de pneumatiques de remplacement.

À l’issue de son analyse, l’Autorité a écarté tout risque d’atteinte à la concurrence de nature horizontale, compte tenu des parts de marchés limitées de la nouvelle entité ou de la faible addition de parts de marché consécutive à l’opération. En effet, la part de marché de la nouvelle entité dépassera 25 % sur un nombre réduit de marchés. Sur ces marchés, la part de marché de la nouvelle entité restera inférieure à 40 % et l’opération n’induira aucun effet sur la structure de la concurrence, l’addition de parts de marché liée à l’opération étant inférieure à 2 points. Par ailleurs, d’un point de vue tarifaire, Allopneus n’est pas l’opérateur le plus agressif sur le marché de la distribution de pneumatiques en ligne, de telle sorte qu’il ne saurait être considéré que l’opération conduirait à la disparition d’un franc-tireur sur le marché.

L’Autorité a également écarté tout risque d’atteinte à la concurrence de nature verticale entre d’une part les marchés de la distribution au détail de pneumatiques neufs de remplacement et d’autre part ceux de la fabrication et de la commercialisation de pneumatiques neufs de remplacement, sur lesquels seul le groupe Michelin est actif.

L’Autorité a notamment considéré qu’il n’existe pas de risque de verrouillage de clientèle, malgré le poids de la cible sur certains marchés aval de la distribution de pneumatiques en ligne. Elle a constaté qu’il existe de nombreux débouchés alternatifs pour les constructeurs concurrents de Michelin, que ce soit les sites internet traditionnels ou les pure players, ces distributeurs ayant confirmé avoir la capacité d’absorber un surcroît de demande. En outre, l’Autorité de la concurrence a constaté que les consommateurs de pneumatiques en ligne multiplient les sources d’informations avant de procéder à un achat et qu’ils étaient sensibles au prix. Au contraire, elle a considéré que la notoriété d’Allopneus et la singularité de son réseau de montage ne lui conféraient pas un avantage comparatif par rapport à ses concurrents. Dès lors, si Allopneus choisissait de privilégier les produits Michelin par rapport à ceux de ses concurrents, une large proportion des consommateurs, clients d’autres marques, achèterait ces pneumatiques sur d’autres sites en ligne. Une stratégie de mise en avant préférentielle des produits Michelin sur le site d’Allopneus n’aurait ainsi pas d’effet anticoncurrentiel.

L’Autorité de la concurrence a également écarté le risque de verrouillage des intrants, au motif notamment que les marges réalisées par Michelin à l’amont sont très supérieures à celles réalisées par les distributeurs à l’aval, de sorte que Michelin ne serait pas incité à verrouiller l’accès des distributeurs concurrents à ses pneumatiques.

Enfin, l’Autorité de la concurrence a considéré qu’il n’existe pas de risque consécutif à l’opération lié à l’accès, pour la nouvelle entité, à des informations sensibles de ses concurrents à l’amont. En effet, avant l’opération, Michelin, qui co-contrôle déjà Allopneus, est un groupe intégré verticalement, susceptible d’accéder à certaines informations de concurrents sur le marché amont de la fabrication de pneumatiques neufs de remplacement

La prise de contrôle exclusif d’Allopneus par le groupe Michelin a donc été autorisée sans condition.

I. Les entreprises concernées et l’opération

A. LES ENTREPRISES CONCERNÉES

1. Le groupe Michelin (ci-après, « Michelin »), dont la société faîtière est la société Compagnie Générale des Établissements Michelin, est principalement actif au niveau de la production de pneumatiques. Depuis l’acquisition du groupe Ihle en 20142 et la création la même année de l’entreprise commune Nex Tyres SL, active en Espagne et au Portugal, Michelin est également actif dans la distribution en gros de pneumatiques de remplacement neufs. Michelin est enfin présent en aval, dans la distribution au détail de pneumatiques de remplacement. Il détient notamment des réseaux de distribution intégrés en Europe (Euromaster) et aux États-Unis (TCi) et anime des réseaux de franchise, regroupant des entreprises indépendantes. En France, le réseau d’Euromaster est composé de 400 points de vente, dont 135 franchisés. Outre la vente en points de vente physiques, Michelin vend également des pneumatiques par internet, sur le site d’Euromaster ainsi que sur le site de Blackcircles, filiale de Michelin active au Royaume- Uni. Enfin, Michelin détient 40 % du capital social de la société Allopneus SAS depuis 2015.

2. La société Allopneus SAS (ci-après, « la cible ») est spécialisée dans la vente au détail de pneumatiques sur internet. Elle propose environ 70 marques de pneumatiques. Elle vend essentiellement des pneumatiques neufs de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes, plus accessoirement pour motos et quads et, marginalement, pour poids lourds et engins agricoles. Allopneus vend aussi de façon très limitée des pneumatiques rechapés. Elle exerce enfin une activité de distribution en gros de pneumatiques, par l’intermédiaire de sa filiale Rautor. La société Allopneus SAS a par ailleurs pour filiales les sociétés LogForYou SAS et CallForYou SA, qui exercent les activités de logistique et celles de centre d’appel, ainsi que la société Roadzila, qui fournit aux détaillants de pneumatiques un service sur internet de comparateur de prix pratiqués par les grossistes et de mise en relation avec ceux-ci. Avant l’opération, la société Allopneus SAS et ses filiales (ci-après ensemble « Allopneus ») sont contrôlées conjointement par la société Hevea SA (ci-après « Hevea »), holding de la famille Blaise contrôlée par M. Didier Blaise, qui détient 60 % du capital et des droits de vote d’Allopneus, et par Michelin, à hauteur de 40 %.

B. L’OPÉRATION

3. Par une décision en date du 30 juin 2015, l’Autorité de la concurrence a autorisé la prise de contrôle conjoint de la société Allopneus par Michelin et la société Hevea3.

4. L’opération projetée, formalisée par une promesse d’achat entre les parties en date du 30 juillet 2021, consiste en l’acquisition, par Spika, une société contrôlée par Michelin, des 60 % du capital et des droits de vote actuellement détenus par Hevea dans Allopneus. L’opération se traduit donc par la prise de contrôle exclusif d’Allopneus par Michelin, et constitue à ce titre une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. L’opération relève de la compétence de l’Union européenne en application de l’article 1er du règlement n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises. En effet, les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires mondial hors-taxe supérieur à 5 milliards d’euros (Michelin : 20,5 milliards d’euros pour le dernier exercice clos en 2020 ; Allopneus : [≤ 5 milliards] d’euros pour le même exercice clos). Chacune de ces entreprises a réalisé dans l’Union européenne un chiffre d’affaires supérieur à 250 millions d’euros (Michelin : [≥ 250 millions] d’euros pour le dernier exercice clos en 2020

; Allopneus : [≥ 250 millions] d’euros pour le même exercice clos). Enfin, seul Allopneus a réalisé plus des deux tiers de son chiffre d’affaires dans l’Union européenne dans un seul État membre, la France ([≤ 250 millions] d’euros pour le même exercice clos).

6. Par mémoire motivé déposé le 16 septembre 2021, Michelin a demandé à la Commission européenne le renvoi total de l’opération à l’Autorité de la concurrence au titre de l’article 4, paragraphe 4 du règlement n° 139/2004. L’Autorité s’est déclarée favorable à ce renvoi. Par décision du 21 octobre 2021, la Commission européenne a considéré que les conditions énoncées par l’article 4, paragraphe 4 du règlement n° 139/2004 étaient remplies en l’espèce et a renvoyé l’examen de la totalité de l’opération à l’Autorité de la concurrence.

7. Ainsi, la prise de contrôle exclusif d’Allopneus par Michelin est soumise, en application du IV de l’article L. 430-2 du code de commerce, au droit français des concentrations.

II. Délimitation des marchés pertinents

8. Michelin et Allopneus sont simultanément actifs sur les marchés aval de la distribution de pneumatiques de remplacement et de pièces de rechange et d’accessoires automobiles. Ils ont également tous deux une activité de distribution en gros de pneumatiques de remplacement neufs. Michelin est en outre actif sur les marchés amont de la fabrication et de la commercialisation de pneumatiques de remplacement neufs.

A. LES MARCHÉS AMONT DE LA FABRICATION ET DE LA COMMERCIALISATION DE PNEUMATIQUES DE REMPLACEMENT

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

9. La pratique décisionnelle segmente les marchés de la fabrication de pneumatiques de remplacement en fonction des catégories de véhicules concernés : (i) véhicules de tourisme et camionnettes, (ii) camions et bus, (iii) engins agricoles, (iv) engins de travaux publics et de génie civil, (v) deux-roues non motorisés et (vi) deux-roues motorisés4.

10. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette segmentation à l’occasion de la présente instruction.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

11. La pratique décisionnelle considère, tout en laissant la question ouverte, que ces marchés sont de dimension nationale5.

12. En l’espèce, il n’y a pas lieu de se prononcer sur la délimitation exacte des marchés géographiques amont (nationale ou européenne), les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la segmentation envisagée. L’analyse sera menée au niveau national, délimitation la plus conservatrice.

B. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE PNEUMATIQUES NEUFS DE REMPLACEMENT

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

13. Dans sa pratique décisionnelle, l’Autorité de la concurrence a envisagé, tout en laissant la question ouverte, de définir un marché intermédiaire de la distribution en gros de pneumatiques, distinct du marché amont de la fabrication et de la commercialisation et du marché aval de la distribution au détail, en raison du nombre important de grossistes achetant des pneumatiques aux fabricants afin de les revendre aux détaillants6. L’Autorité a en outre considéré qu’il convenait de segmenter ce marché par type de véhicule.

14. En l’espèce, il n’y a pas lieu de se prononcer sur la délimitation exacte des marchés de produits, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit la segmentation envisagée.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

15. Dans sa pratique décisionnelle antérieure, l’Autorité n’a pas tranché la question de la dimension nationale ou plus que nationale du marché géographique pertinent et a conduit son analyse concurrentielle au niveau national7. La Commission a également mené son analyse concurrentielle au niveau national8.

16. En l’espèce, la partie notifiante, réitérant l’argumentaire exposé dans la décision n° 15-DCC- 76 précitée, considère que le marché intermédiaire de la distribution en gros de pneumatiques de remplacement neufs est de dimension européenne. En effet, selon elle, de nombreux grossistes déploient leur activité à l’échelle européenne, en particulier grâce à la révolution que représente l’essor des plateformes d’intermédiation dématérialisées comme 07ZR, Gettygo, Pneuwyz ou Tyre24. Ces plateformes agissent comme des places de marché mettant en relation, du côté de la demande, des détaillants de pneumatiques et, du côté de l’offre, la plupart des grossistes d’Europe qui y affichent les références qu’ils ont en stock et les prix qu’ils proposent. Elles ont profondément influencé l’approvisionnement des détaillants, en particulier les plus petits d’entre eux, en leur donnant un accès en quelques clics, s’agissant par exemple de 07ZR, aux stocks de plus de 150 grossistes européens, portant sur un choix de plus de 15 millions de pneumatiques répartis sur plus de 70 000 références de toutes marques, livrables à l’unité. Selon la partie notifiante, les plateformes du type 07ZR ont pris une place significative dans l’approvisionnement des détaillants en quelques années.

17. Ces plateformes auraient ainsi contribué à une extension géographique du marché de la distribution en gros au niveau européen.

18. La définition géographique du marché de la distribution en gros de pneumatiques de remplacement neufs peut néanmoins être laissée ouverte dans la mesure où, quelles que soient les définitions retenues, l’opération ne soulève pas de problème de concurrence. En l’espèce, l’analyse sera menée au niveau national, délimitation la plus conservatrice.

C. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PNEUMATIQUES DE REMPLACEMENT

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

19. Le marché aval de la distribution au détail de pneumatiques met, quant à lui, en relation les détaillants de pneumatiques et les utilisateurs finals de véhicules.

20. S’agissant de la distribution de pneumatiques, la pratique décisionnelle distingue la distribution de pneumatiques de premier équipement (dit aussi de « première monte ») de celle de pneumatiques de remplacement9.

21. En outre, la pratique décisionnelle de l’Autorité de la concurrence et de la Commission a considéré que les pneumatiques neufs de remplacement et les pneumatiques « rechapés »10 constituaient deux marchés distincts11. En effet, les pneumatiques de remplacement ne sont pas nécessairement neufs : lorsque les carcasses des pneumatiques usagés sont encore en bon état, il est possible de les pourvoir d’une nouvelle bande de roulement, opération dite de

« rechapage ». Le marché du rechapage se présente donc comme un marché de prestation de service après-vente vis-à-vis du marché des pneumatiques neufs. Le rechapage est effectué par les fabricants de pneumatiques eux-mêmes, mais aussi par un grand nombre d’entreprises spécialisées12.

22. En l’espèce, les parties sont actives sur les marchés de la distribution au détail de pneumatiques neufs de remplacement, ainsi que sur les marchés de la distribution au détail de pneumatiques rechapés.

a. La distribution de pneumatiques neufs de remplacement

23. Au sein des pneumatiques neufs de remplacement, la pratique décisionnelle distingue plusieurs marchés selon les types de véhicules ((i) véhicules de tourisme et camionnettes, (ii) camions et bus, (iii) engins agricoles, (iv) engins de travaux publics et de génie civil, (v) deux roues non motorisés et (vi) deux roues motorisés) et les modes de distribution13.

24. S’agissant par exemple des pneus neufs de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes, leur distribution peut s’effectuer via (i) le canal des négociants spécialistes (tels Euromaster, Vulco, First Stop Ayme, Point S, Profil Plus ou Eurotyre), (ii) le canal des centres auto (tels Norauto, Feu Vert ou Speedy) et (iii) le canal des concessionnaires et garages automobiles14.

25. À côté de ces canaux traditionnels, se développe la vente par internet, soit par le biais des sites internet des distributeurs traditionnels, soit par des acteurs uniquement actifs en ligne (« pure players »), tels Allopneus, 1001pneus ou 123pneus. Ces sites permettent aux consommateurs d’acheter en ligne leurs modèles de pneus et de les faire livrer directement auprès, notamment, d’un lieu de montage agréé (garage, centre auto, etc.).

26. La partie notifiante considère que la distribution en ligne et la distribution traditionnelle sont substituables du point de vue de la demande dans la mesure où les pneumatiques proposés sur internet et ceux vendus dans la distribution traditionnelle sont identiques et aisément comparables. De plus, elle souligne que les sites internet et les points de vente physiques s’adressent à une même clientèle d’utilisateurs finals de pneumatiques, particuliers ou professionnels, et les prix proposés sur internet sont similaires à ceux offerts par la plupart des distributeurs traditionnels. La partie notifiante souligne également le maillage dense proposé par la distribution traditionnelle sur le territoire national, ce qui augmenterait la substituabilité de la distribution en ligne et de la distribution traditionnelle du point de vue de la demande.

27. Selon la partie notifiante, ces deux canaux de distribution sont également substituables du point de vue de l’offre. Ainsi, les services proposés sur internet sont similaires à ceux offerts par les distributeurs traditionnels, l’achat en ligne de pneumatiques s’accompagnant dans la plupart des cas de la fourniture de services de montage. Enfin, tous les principaux réseaux traditionnels disposent désormais de leurs propres sites de distribution sur internet et mettent les ventes en ligne au centre de leur stratégie de développement.

28. La grande majorité des répondants au test de marché (fabricants, pure players et distributeurs traditionnels) confirme la pertinence d’un marché unique de la vente au détail de pneumatiques incluant points de vente physique et vente en ligne. Ils mettent en avant l’identité du client ciblé et du produit vendu et la convergence des prix entre les canaux physiques et en ligne du fait notamment de certains réseaux traditionnels qui pratiquent des prix proches (sinon identiques) dans leurs différents canaux de distribution. Ils confirment en outre l’existence d’une forte pression concurrentielle exercée par la vente en ligne sur la distribution en magasin.

29. Toutefois, eu égard à la pratique décisionnelle de l’Autorité s’agissant de l’intégration des ventes en ligne et des ventes en magasins physiques au sein d’un seul marché, rappelée dans les lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations15, ces éléments ne sont pas suffisants, à eux seuls, pour conclure à l’existence d’un marché unique de la distribution au détail de pneus de remplacement.

30. En l’espèce, et conformément à la pratique décisionnelle constante de l’Autorité dans ce secteur, l’analyse concurrentielle sera menée sur un marché global de la distribution en point de vente physique et en ligne, ainsi que sur ces deux marchés distincts.

31. Allopneus est uniquement présent sur le marché aval de la distribution de pneumatiques de remplacement en ligne. Sur ce marché, Michelin est quant à lui actif à la fois en ligne et par le biais de magasins physiques. L’analyse concurrentielle sera donc menée sur le marché de la distribution de pneumatique en ligne, ainsi que sur le marché global de la distribution en points de vente physiques et en ligne.

b. La distribution de pneumatiques rechapés

32. Au sein des pneumatiques rechapés, la Commission a considéré, tout en laissant la question ouverte, la possibilité de distinguer les pneumatiques rechapés selon la technique de rechapage16. Il existe en effet deux techniques : le procédé de rechapage à chaud (qui consiste en la pose d’une nouvelle bande de roulement sur la carcasse du pneumatique, qui est ensuite moulé en usine et à chaud) et le procédé de rechapage à froid (qui consiste en la pose d’une bande de roulement pré-moulée, provenant d’un fournisseur extérieur, sur la carcasse du pneumatique). Si les produits obtenus sont parfaitement substituables du point de vue de l’utilisateur, la Commission a précisé qu’au niveau des rechapeurs, la substituabilité du côté de l’offre est limitée, dans la mesure où un rechapeur à chaud ne peut pas utiliser une bande de roulement pré-moulée et un rechapeur à froid une bande de roulement non moulée.

33. En outre, la pratique décisionnelle des autorités de concurrence a considéré qu’en pratique, les besoins en rechapage concernent presque uniquement les pneumatiques pour les véhicules lourds17. Allopneus exerce cependant une activité de vente de pneumatiques rechapés pour véhicules de tourisme et camionnettes, de sorte qu’une segmentation supplémentaire du marché de la distribution au détail de pneumatiques rechapés selon les types de véhicules, entre les pneumatiques pour véhicules lourds et ceux pour véhicules de tourisme et camionnettes, ne saurait être exclue.

34. En tout état de cause, la question de la délimitation de ce marché peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la segmentation retenue. En l’espèce, les parties sont toutes deux actives sur le marché de la distribution de pneumatiques rechapés (Allopneus, de façon marginale, pour les véhicules de tourisme et les camionnettes18, et Michelin pour les véhicules lourds).

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

35. La pratique décisionnelle a considéré que les marchés de la distribution de pneumatiques de remplacement revêtent une dimension nationale, tout en laissant la question ouverte19. L’Autorité a notamment envisagé une dimension locale de ce marché20.

36. En tout état de cause, la question de la délimitation exacte des marchés géographiques peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la délimitation retenue.

D. LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PIÈCES DE RECHANGE ET D’ACCESSOIRES AUTOMOBILES

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

37. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle21 distingue notamment :

(i) la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles et (ii) la distribution de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles.

38. Michelin et Allopneus sont simultanément actifs sur le marché de la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles. Allopneus vend en effet un nombre limité d’accessoires : jantes, chaînes et chaussettes à neige, valves, produits d’entretien et de réparation et plaques d’immatriculation. Michelin, via Euromaster, vend également des pièces et accessoires.

39. En revanche, Allopneus n’est pas actif sur le marché de la fourniture de services d’entretien et de réparation de véhicules automobiles.

40. Il n’y a pas lieu de remettre en cause cette délimitation à l’occasion de la présente opération.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

41. La pratique décisionnelle retient une définition locale du marché de la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles. Depuis la décision n° 19-DCC-42 du 12 mars 2019 relative à la prise de contrôle conjoint par la société Emil Frey Motors France et la société Fiber de la société Bernard Participations SAS, en métropole, l’analyse de ce marché s’effectue sur la base de zones isochrones correspondant à un temps de trajet de 30 ou 45 minutes en voiture autour du point de vente considéré, la question de la délimitation exacte de ces marchés ayant été laissée ouverte.

42. La question de la délimitation exacte de ce marché peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle restent identiques quelle que soit la définition géographique retenue.

44. À titre préliminaire, la partie notifiante fait valoir que le passage d’un contrôle conjoint à un contrôle exclusif n’est généralement pas en lui-même susceptible de modifier significativement les conditions de l’exercice de la concurrence sur les marchés concernés et qu’au cas présent, l’opération n’aura pas d’effet significatif sur le marché.

45. De fait, dans plusieurs affaires précédentes, les autorités de concurrence tant nationale qu’européenne ont relevé que le passage d’un contrôle conjoint à un contrôle exclusif n’est généralement pas en lui-même susceptible de modifier significativement les conditions de l’exercice de la concurrence23. Cependant, dans des affaires plus complexes concernant en particulier des parties en situation de concurrence avant la concentration, le fait que l’acquéreur exerce déjà un contrôle conjoint n'a pas empêché les autorités de concurrence d'analyser de manière détaillée les effets de l'opération sur la concurrence24.

46. Dans le cas présent, il convient d’évaluer l’incidence du passage d’un contrôle conjoint à un contrôle exclusif par Michelin d’Allopneus sur le comportement concurrentiel de ces entreprises. Un tel changement de contrôle est de nature à modifier la capacité et l’incitation, pour la nouvelle entité à augmenter ses prix d’une part, et à mettre en œuvre une stratégie d’éviction de nature verticale d’autre part. En particulier, la sortie de l’actionnaire co-contrôlant conduit à ce que Michelin soit désormais l’unique décisionnaire s’agissant des choix stratégiques. Il est aussi le seul bénéficiaire des profits consécutifs à une hausse de prix d’Allopneus et du report partiel de la demande vers Allopneus s’il augmentait ses prix. En outre, la présence de Michelin sur l’ensemble de la chaîne de valeur est de nature à modifier tant la capacité que l’incitation de la nouvelle entité à mettre en œuvre des stratégies de hausse de prix ou de verrouillage vertical, puisque la perte générée par de telles décisions est susceptible de produire des effets bénéfiques sur d’autres activités du groupe. Si, avant l’opération, le co- contrôlant était susceptible de faire échec à l’instauration de ce type de stratégies, la prise de contrôle exclusif de Michelin sur Allopneus conduit à la disparition de ce contre-pouvoir, et justifie donc une analyse circonstanciée.

47. Ceci est d’autant plus vrai en l’espèce que l'organisation et le gouvernement d'entreprise d’Allopneus, avant l’opération, donnait un rôle central à Hevea par rapport à Michelin, qui ne disposait que d’un droit de veto sur les décisions stratégiques. Pour l’ensemble de ces raisons, les effets de l’opération sur les différents marchés concernés sont analysés ci-après.

B. LES EFFETS HORIZONTAUX

48. Michelin et Allopneus ont tous deux une activité de distribution en gros de pneumatiques de remplacement neufs (1). Ils sont également simultanément actifs sur les marchés aval de la distribution de pneumatiques de remplacement (2) et de pièces de rechange et d’accessoires automobiles (3).

1. MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION EN GROS DE PNEUMATIQUES NEUFS DE REMPLACEMENT

49. Les parties ont chacune une activité de distribution en gros de pneumatiques de remplacement pour (i) véhicules de tourisme et camionnettes, (ii) camions et bus, (iii) engins agricoles et

(iv) engins de travaux publics et génie civil. Allopneus détient notamment la société Roadzila, qui est une plateforme d’intermédiation comparable à 07ZR, Gettygo, Pneuwyz ou Tyre24.

50. Sur ce marché, quelle que soit la segmentation retenue, les parts de marché combinées de Michelin et Allopneus n’excèdent pas [10-20] %, la concentration entraînant une addition de parts de marché de [0-5] point de pourcentage sur le segment pour lequel la part de marché combinée est la plus élevée. La nouvelle entité continuera ainsi de faire face à la concurrence de nombreux acteurs à l’issue de l’opération.

51. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés de la distribution en gros de pneumatiques neufs de remplacement.

2. MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PNEUMATIQUES DE REMPLACEMENT

52. Les parties sont simultanément actives sur les marchés aval de la distribution de pneumatiques de remplacement.

53. En France, Michelin est actif en magasins physiques et en ligne, par le biais d’Euromaster. Allopneus est quant à lui actif uniquement en ligne.

54. S’agissant d’Euromaster, le service de montage n’est proposé que dans des centres Euromaster. Pour ce qui concerne Allopneus, les pneumatiques vendus sur son site internet sont livrés au point de livraison choisi par le client soit à partir de la plateforme logistique d’Allopneus, soit par des grossistes auprès desquels Allopneus répercute ses commandes. Les clients peuvent ainsi choisir entre une livraison simple sans service de montage et une livraison associée à une prestation de montage, soit dans un centre partenaire, soit à domicile (via des franchisés assurant une prestation de monte mobile). Allopneus propose ainsi la livraison de ses pneumatiques dans 6 047 centres de montage partenaires. Il ressort de l’instruction que la majorité des clients d’Allopneus optent pour une prestation de montage réalisée par un professionnel (agréé ou non par Allopneus)

a. Distribution de pneumatiques neufs de remplacement en points de vente physiques et en ligne

55. Sur le marché national global de la distribution de pneumatiques neufs de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes, estimé par la partie notifiante à [confidentiel] millions de pneumatiques en 2020, Michelin dispose d’une part de marché de [0-5] % et Allopneus de [5-10] %, soit une part de marché cumulée de [10-20] %. La nouvelle entité continuera de faire face à de nombreux concurrents et à une frange concurrentielle significative. En effet, de nombreuses enseignes de distribution couvrent le territoire national d’un maillage dense de plus de 30 000 points de vente de pneumatiques25.

56. Par exemple, selon les meilleures estimations de la partie notifiante, le groupe Mobivia (enseignes Norauto, Midas et Carter Cash) détiendrait une part de marché en volume d’environ [10-20] %, le réseau de concessions du groupe PSA une part de marché d’environ [5-10] % et le réseau du groupe Renault une part de marché d’environ [5-10] %.

57. Sur le marché national de la distribution de pneumatiques de remplacement pour camions et bus, Michelin dispose en 2020 d’une part de marché en volume de [20-30] % et Allopneus d’une part de marché de [0-5] %, soit une part de marché cumulée de [20-30] %. Les parties font face à la présence de nombreux concurrents tels que First Stop Ayme ([10-20] % de part de marché), Profil+ ([10-20] %) ou Vulco ([10-20] %).

58. Sur le marché national de la distribution de pneumatiques de remplacement pour engins agricoles, Michelin estime qu’il dispose en 2020 d’une part de marché en volume de [10-20] % et Allopneus de [0-5] %, soit une part de marché cumulée de [20-30] %. Les parties font face à plusieurs concurrents tels que Profil+ ([10-20] % de part de marché), BestDrive ([10-20] %) ou First Stop Ayme ([5-10] %) et plusieurs autres concurrents.

59. Sur le marché national de la distribution de pneumatiques de remplacement pour engins de travaux publics et génie civil, la part de marché cumulée des parties en volume est de [30-40] % en 2020, l’opération entraînant une addition de parts de marché de [0-5] point. L’opération n’aura donc pas d’effet sur la structure de la concurrence sur ce marché.

60. Sur le marché national de la distribution de pneumatiques de remplacement pour deux roues motorisés26, la part de marché cumulée des parties en volume est de [10-20] % en 2020, l’opération entraînant une addition de parts de marché de [0-5] point. À l’issue de la concentration, la nouvelle entité sera toujours confrontée à de nombreux concurrents (tels que Dafy Moto, Maxxess, le réseau concessionnaire du groupe Yamaha et celui du groupe Honda).

61. Ainsi, au vu des parts de marché des parties et du nombre d’acteurs présents, la disparition de l’interaction concurrentielle entre Michelin et Allopneus n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

62. Par ailleurs, il convient également d’apprécier dans quelle mesure l’opération est susceptible de conduire à la disparition d’un opérateur jouant, sur le marché, un rôle singulier de franc- tireur. En effet, la quasi-totalité des répondants au test de marché considère qu’Allopneus a une position particulière dans l’animation concurrentielle en le qualifiant de référence sur le marché. Le comportement agressif d’Allopneus sur le plan tarifaire aurait ainsi contribué à inciter les autres concurrents (en ligne et hors ligne) à être plus compétitifs. Ce comportement n’est cependant pas propre à Allopneus. La partie notifiante fournit des éléments démontrant que le site pure player Centralepneus.fr (ci-après « Centralepneus ») met en œuvre une politique tarifaire plus agressive que celle d’Allopneus. Or, Centralepneus.fr offre plus de 50 000 références de pneus, sous de très nombreuses marques. Il dispose d’un réseau de montage de plus de 4 500 points de vente et propose, comme Allopneus, un service de montage à domicile. La partie notifiante estime qu’il en va de même des plateformes de marchés telles qu’Amazon et eBay. Plusieurs répondants au test de marché confirment également qu’Allopneus n’est pas le pure player le plus agressif du marché sur le plan tarifaire.

63. Il est par ailleurs notable qu’Allopneus a vu sa part de marché diminuer sur le marché de la distribution en ligne de pneumatiques de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes, puisqu’elle est passée de [40-50] % en 2018 à [30-40] % en 2020.

64. Dans ce contexte, quand bien même Michelin venait à changer la politique tarifaire d’Allopneus, les consommateurs pourraient se retourner vers d’autres opérateurs, notamment actifs en ligne (cf infra. points 70 et suivants) et en mesure d’animer la concurrence sur le marché.

65. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché global de la distribution de pneumatiques neufs de remplacement aux utilisateurs finals.

b. Distribution de pneumatiques neufs de remplacement sur internet

66. Michelin est actif en ligne, via sa filiale Euromaster, uniquement dans la vente de pneumatiques de remplacement neufs pour véhicules de tourisme et camionnettes. Les activités en ligne des parties se chevauchent donc uniquement sur ce marché.

67. Sur le marché national de la distribution en ligne de pneumatiques de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes, estimé par la partie notifiante à près de [confidentiel] millions de pneumatiques en 2020, Allopneus dispose d’une part de marché de [30-40] % et Michelin de [0-5] %, soit une part de marché cumulée de [30-40] %.

68. La part de marché de Michelin a reculé de [0-5] % en 2014 à [0-5] % en 2020 sur ce marché27. Or, comme le rappellent les lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, il est peu probable qu’une opération soulève des problèmes de concurrence horizontaux lorsque l’une des parties à l’opération détient des parts de marché inférieures à 2 %, à moins que ces parts de marché ne viennent conforter une position déjà très forte ou que l’opération ne se traduise par la disparition d’un franc-tireur28.

69. En l’espèce, si Allopneus reste le leader de la distribution en ligne de pneumatiques, sa position est relativisée par la perte de part de marché qu’il a lui aussi subi ces dernières années. En effet, comme indiqué précédemment, sa part de marché est passée de [40-50] % en 2018 à [30-40] % en 2020 sur le marché de la distribution en ligne de pneumatiques de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes.

70. La nouvelle entité continuera de faire face post-opération à la présence de nombreux concurrents tels que 1001pneus ([10-20] % de part de marché), 123pneus ([5-10] %), Norauto ([5-10] %) ou Pneus Online ([0-5] %).

71. Plusieurs de ces concurrents sont adossés à des groupes importants du secteur de la distribution de pneumatiques. 123pneus fait ainsi partie du groupe allemand Delticom, leader européen de la vente de pneus sur internet, aujourd’hui présent dans 74 pays, dont le chiffre d’affaires total a atteint 541 millions d’euros en 202029. Pneus Online appartient quant à lui au groupe suisse du même nom qui vend des pneumatiques en ligne dans 12 pays européens30, tandis que 1001pneus a été acquis par Cdiscount, filiale du groupe Casino, en 201831. Quant à Norauto, il s’agit d’une enseigne majeure de la distribution traditionnelle détenue, avec l’enseigne Midas, par le groupe Mobivia, leader du marché de la distribution au détail de pneumatiques de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes tous canaux confondus.

72. En outre, plusieurs concurrents d’Allopneus disposent d’un réseau de centres de montage leur permettant de concurrencer celui d’Allopneus sur l’ensemble du territoire français. 1001pneus revendique ainsi un service de montage dans 4 50032 centres partenaires, Pneus Online dans 5 100 centres33 et Centralepneus dans plus de 4 500 centres34. Tous proposent en outre des prestations de montage à domicile.

73. Enfin, ainsi qu’il a été expliqué précédemment, il ressort des éléments du dossier qu’Allopneus n’a pas une position de franc-tireur sur le marché de la distribution en ligne de pneumatiques de remplacement, dès lors qu’il subit une perte de part de marché ces dernières années et que son concurrent Centralepneus met en œuvre une politique tarifaire plus agressive.

74. Il résulte de l’ensemble de ces éléments que l’opération n’est pas susceptible de générer des effets horizontaux sur le marché de la distribution en ligne de pneumatiques de remplacement pour véhicules de tourisme et camionnettes.

c. Marché aval du rechapage

75. L’activité d’Allopneus sur le marché de la distribution de pneumatiques rechapés est marginale. En 2021, à la date de la notification, Allopneus a vendu [10 000-20 000] pneumatiques rechapés, dont [10 000-20 000] pneumatiques rechapés pour véhicules de tourismes et camionnettes et [20-30] pneumatiques rechapés pour véhicules lourds. Michelin ne distribue quant à lui que des pneumatiques rechapés pour véhicules lourds.

76. Sur le marché national de la distribution de pneumatiques rechapés, la partie notifiante estime que la part de marché cumulée des parties serait d’environ [20-30] à [30-40] %, l’opération entraînant une addition de parts de marché inférieure à 2 %.

77. Par ailleurs, sur d’éventuels marchés plus étroits, les activités des parties ne se chevaucheraient que sur le marché de la distribution des pneumatiques rechapés pour véhicules lourds. Or, sur ce marché éventuel, l’opération entraînera une addition de parts de marché négligeable, l’activité d’Allopneus de distribution de pneumatiques rechapés pour véhicules lourds étant anecdotique.

78. En outre, la nouvelle entité fera face à la présence de nombreux concurrents crédibles tels que notamment BestDrive (Continental), Vulco (Goodyear Dunlop) ou First Stop Ayme (Bridgestone).

79. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés de la distribution de pneumatiques rechapés aux utilisateurs finals.

3. MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION DE PIÈCES DE RECHANGE ET D’ACCESSOIRES AUTOMOBILES

80. Les parties sont toutes deux actives sur la vente de pièces de rechange et d’accessoires automobiles. Tandis qu’Allopneus est présent en ligne, Michelin distribue des pièces de rechange et d’accessoires automobiles principalement via les points de vente physiques d’Euromaster et, de façon très marginale, via le site internet d’Euromaster.

81. Allopneus offre à la vente un nombre limité d’accessoires automobiles (jantes, chaînes et chaussettes à neige, valves, plaques d’immatriculation et produits d’entretien et de réparation). Cette activité a généré [confidentiel] millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020.

82. Michelin, via Euromaster, propose également à la vente des pièces et accessoires automobiles. Euromaster, enseigne spécialiste des pneumatiques, a concentré ses efforts de diversification sur les activités de services d’entretien automobile et non pas sur les ventes de pièces et accessoires. Ces ventes ont généré [confidentiel] millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020 en France.

83. Sur le marché national de la distribution de pièces de rechange et d’accessoires automobiles en points de vente physiques et par internet, les parts de marché cumulées des parties resteront inférieures à 5 %.

84. Compte tenu du poids très limité des parties sur ce marché, de la présence de très nombreux concurrents et de la présence d’Allopneus uniquement en ligne, tout risque concurrentiel peut également être écarté au niveau local. En effet, le marché de la distribution au détail de pièces de rechange et d’accessoires automobiles est très atomisé35. L’ensemble des acteurs de la distribution automobile (concessionnaires, garages, centres auto, stations essences ou encore pure players), mais également les acteurs de la distribution généraliste y sont actifs. Tous les acteurs de la grande distribution à dominante alimentaire vendent ainsi des accessoires automobiles. Les sites de commerce électronique généralistes tels que Amazon, Rue du Commerce ou encore Cdiscount commercialisent également ce type de produits.

85. Tout risque de nature horizontal sur le marché de la distribution au détail de pièces de rechange et d’accessoires automobiles peut donc être écarté.

C. LES EFFETS VERTICAUX

86. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval. La stratégie de verrouillage peut également concerner les marchés amont lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. Les autorités de concurrence considèrent qu’il est peu probable qu’une entreprise ayant une part de marché inférieure à 30 % sur un marché donné puisse verrouiller un marché en aval ou en amont de celui-ci36.

87. Au cas d’espèce, Michelin fournit des distributeurs, tels qu’Allopneus, en pneumatiques neufs de remplacement37. Il convient donc d’examiner les éventuels effets verticaux qu’entraînerait l’opération.

88. Sur le marché amont de la fabrication de pneumatiques neufs de remplacement, Michelin estime détenir en 2020, en prenant en compte tous les réseaux de distribution présents sur le territoire national, une part de marché en volume d’environ [20-30] % pour les pneumatiques à destination de véhicules de tourisme et camionnettes, [40-50] % pour les deux roues motorisés, [30-40] % pour les camions et bus, [30-40] % pour les engins de travaux publics et génie civil et [20-30] % pour les engins agricoles.

89. Il est donc peu probable que Michelin, avec une part de marché inférieure à 30 % sur les marchés amont de la fabrication de pneumatiques de remplacement à destination de véhicules de tourisme et camionnettes et d’engins agricoles, puisse verrouiller un marché en aval ou en amont de ceux-ci. L’Autorité examinera néanmoins l’existence d’éventuels effets verticaux sur ces marchés, plusieurs répondants au test de marché ayant fait état de craintes que l’opération puisse entraîner des effets verticaux négatifs, notamment en raison de la notoriété particulière du groupe Michelin sur les marchés français des pneumatiques.

1. EFFETS VERTICAUX AVEC LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION INCLUANT POINTS DE VENTE PHYSIQUES ET VENTE EN LIGNE

90. Sur les marchés aval de la distribution incluant points de vente physiques et vente en ligne, les parts de marché cumulées des parties sont inférieures à 30 %, quelle que soit la segmentation considérée, à l’exception des pneumatiques pour engins de travaux publics et génie civil.

91. S’agissant des pneumatiques pour engins de travaux publics et génie civil, la nouvelle entité détiendra, à l’aval, une part de marché de l’ordre de [30-40] %, Allopneus ayant une part de marché de [0-5] % seulement. L’intégration verticale entre le marché de la fabrication et de la commercialisation de ce type de pneus, à l’amont, et celui de la distribution au détail de ce type de produit, à l’aval, préexiste donc à l’opération. Compte tenu de la très faible activité d’Allopneus sur ces marchés, l’opération n’est pas de nature à entraîner de modification de la capacité et des incitations du groupe Michelin à mettre en place une stratégie de verrouillage sur les marchés amont et aval des pneumatiques pour engins de travaux publics et génie civil.

92. L’opération notifiée n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux sur les marchés aval de la distribution de pneumatiques neufs de remplacement incluant points de vente physiques et vente en ligne.

2. EFFETS VERTICAUX AVEC LES MARCHÉS AVAL DE LA DISTRIBUTION EN LIGNE

93. Il convient en revanche d’apprécier les risques verticaux résultant de l’opération consécutifs à la position des parties sur les marchés de la distribution en ligne de pneumatiques neufs de remplacement.

94. S’agissant tout d’abord des pneus pour engins de travaux publics et de génie civil, pour engins agricoles et pour les bus et camions, la partie notifiante indique que les ventes en ligne sont marginales. Elle-même n’est d’ailleurs présente sur aucun de ces marchés. Le négoce spécialisé reste ainsi le principal circuit de distribution pour les pneumatiques destinés aux véhicules industriels et agricoles, en raison des moyens opérationnels nécessaires pour l’installation de ce type de produits. L’opération n’est donc pas de nature à soulever de problèmes de nature verticale sur ces marchés, ainsi que sur les marchés de la fabrication de ce type de pneus, situés en amont.

95. En revanche, la part de marché cumulée des parties s’élève à [30-40] % sur le marché de la distribution en ligne des pneumatiques à destination de véhicules de tourisme et camionnettes et à [50-60] % pour les deux roues motorisés.

96. Il convient donc d’examiner la capacité et l’incitation de l’entité nouvelle à adopter une stratégie de verrouillage de l’accès à la clientèle sur les marchés en amont ou de verrouillage par les intrants sur les marchés de la distribution au détail de pneumatiques neufs de remplacement sur internet, et si une telle stratégie provoquerait un effet significatif (par une hausse des prix ou une baisse des quantités offertes) sur les marchés en cause.

a. Sur le risque de verrouillage de l’accès à la clientèle

97. Une première stratégie de verrouillage de l’accès à la clientèle pourrait consister pour Allopneus à arrêter ou diminuer drastiquement son approvisionnement auprès des manufacturiers concurrents de Michelin après l’opération.

98. Le test de marché a néanmoins confirmé la nécessité pour les distributeurs d’adopter un positionnement multimarque, l’étendue de la gamme proposée étant un critère de choix déterminant pour le consommateur. La partie notifiante souligne d’ailleurs qu’au sein de leurs réseaux de distribution respectifs, Michelin et Allopneus ont effectivement une politique commerciale multimarque et distribuent des pneumatiques de différents fabricants. Certains répondants au test de marché estiment que, grâce à la diversité de ses marques38, Michelin disposerait, en théorie, d’une profondeur de gamme suffisante pour répondre aux besoins d’une large partie des consommateurs. Ces mêmes répondants considèrent cependant que, dans les faits, il est peu probable que Michelin décide de ne distribuer que ses propres marques compte tenu de la nécessité de présenter un très large choix de pneumatiques aux consommateurs.

99. Toute stratégie des parties visant à commercialiser exclusivement ou presque exclusivement des produits Michelin conduirait donc à un report d’une grande partie de la clientèle vers d’autres concurrents (en ligne et, dans une certaine mesure, hors ligne) et apparaît ainsi improbable.

100. Une seconde stratégie de verrouillage de l’accès à la clientèle, évoquée dans le cadre du test de marché par plusieurs concurrents (fabricants et distributeurs) pourrait consister pour Michelin à accroître les volumes de ses propres marques sur Allopneus, tout en conservant son positionnement multimarque. Cette stratégie de verrouillage « mixte », consistant à accroître ses ventes sur Allopneus sans pour autant mettre en œuvre une exclusivité d’approvisionnement, passerait notamment par une meilleure mise en valeur des produits Michelin grâce à l’optimisation de leur placement sur le site internet, sans modification, à tout le moins de façon immédiate, des prix des pneumatiques Michelin vendus sur Allopneus. Si une telle stratégie ne soulève pas de risque de hausse de prix pour les consommateurs, elle pourrait conduire à réduire les débouchés des concurrents et, à terme, la diversité de l’offre au détriment des consommateurs. Il y a donc lieu d’évaluer la probabilité d’un tel scénario de verrouillage de l’accès à la clientèle, en examinant, premièrement, si la nouvelle entité aurait, après l’opération, la capacité d’accroître ses ventes sur Allopneus, deuxièmement, si les incitations à le faire sont suffisantes et, troisièmement, si une telle stratégie aurait un effet significatif sur les marchés en cause, en fonction de leurs caractéristiques propres39.

Capacité de Michelin d’accroître ses ventes sur Allopneus à l’issue de l’opération

101. Il ressort des éléments du dossier d’instruction que la nouvelle entité serait en mesure d’accroître les volumes de ses propres marques sur Allopneus, au détriment de celles de ses concurrents.

102. Le test de marché et les éléments fournis par la partie notifiante confirment qu’Allopneus dispose des moyens techniques lui permettant de favoriser certaines marques, notamment grâce à l’optimisation de leur placement sur le site internet. Michelin indique ainsi que la position plus ou moins en évidence d’un produit sur les pages de résultat d’un site distributeur a une influence directe sur la probabilité d’achat de ce produit, un produit affiché dans une position optimisée pouvant réaliser la majorité des ventes dans sa catégorie.

103. Par ailleurs, l’étude du site en ligne spécialisé Blackcircles.com (ci-après « Blackcircles »), actif au Royaume-Uni et détenu par Michelin depuis 2015, ne permet pas d’exclure la possibilité qu’une partie de l’augmentation des ventes de produits Michelin sur ce site s’explique par son intégration verticale. En effet, la part des ventes de produits du groupe Michelin sur Blackcircles a triplé depuis 2014, [confidentiel], et ce alors même que depuis 2015 la part de marché de Michelin sur le marché amont de la fabrication de pneumatiques au Royaume-Uni est restée relativement stable, [confidentiel].

104. En premier lieu, la partie notifiante fait valoir que Michelin dispose d’une offre particulièrement adaptée au positionnement commercial de Blackcircles, qui se concentre sur les produits Premium de grande taille [confidentiel]. Un tel argument ne suffit toutefois pas à expliquer la progression de la part des ventes de Michelin sur Blackcircles depuis 2014. En effet, [confidentiel].

105. En second lieu, la partie notifiante argue que [confidentiel].

106. En l’espèce, il ne saurait donc être exclu que [confidentiel]. Dans ce contexte, en prenant le contrôle exclusif d’Allopneus, Michelin serait en mesure d’utiliser l’expérience et le savoir- faire acquis grâce à Blackcircles pour améliorer sa part des ventes40 au sein de la cible.

107. Compte tenu de ces éléments, il apparaît que la nouvelle entité sera capable de favoriser ses marques sur le site internet Allopneus.

Incitation de Michelin d’accroître ses ventes sur Allopneus à l’issue de l’opération

108. Selon la partie notifiante, la nouvelle entité n’aura pas d’incitation à favoriser les produits Michelin sur le site d’Allopneus, dès lors que le modèle d’affaires de ce dernier est multimarque, l’importance de volumes de pneumatiques vendus lui permettant d’obtenir des conditions préférentielles auprès des manufacturiers. Le fait de privilégier les produits de Michelin aurait pour effet de dégrader l’offre d’Allopneus en termes de compétitivité des prix et de choix, ce qui affecterait la satisfaction du consommateur. Ceci pourrait diminuer à terme sa part de marché.

109. Toutefois, il ressort de documents internes de la partie notifiante relatifs à l’opération et communiqués au dossier, Michelin entend rapprocher Allopneus du modèle de Blackcircles à l’issue de l’opération, [confidentiel].

110. Une telle stratégie est d’autant plus probable que les marges réalisées par Michelin sur la vente de pneumatiques sont plus élevées en amont (lors de la vente de ces produits par le fabricant aux distributeurs) qu’en aval (lors de la vente des pneumatiques par les distributeurs aux consommateurs). Dans ce contexte, quand bien même la mise en avant des produits Michelin sur Allopneus pourrait avoir pour effet de diminuer les ventes totales de ce dernier, elle pourrait s’avérer rentable si la perte de marge due à la baisse des ventes de produits concurrents était compensée par une augmentation des ventes des pneumatiques Michelin. À cet égard, l’acquisition du contrôle exclusif d’Allopneus par Michelin est de nature à modifier les incitations du distributeur à mettre en avant des pneus Michelin. En effet, il ne saurait être exclu qu’Allopneus prenne en compte, dans ses choix commerciaux, la marge globale dégagée par Michelin tant à l’amont qu’à l’aval, et non plus sa seule marge à l’aval. Dans ce contexte, la prise de contrôle exclusif d’Allopneus par Michelin a une conséquence essentielle sur l’appréciation des incitations de ce dernier à mettre en œuvre une telle stratégie. L’opération conduit en effet à supprimer le contre-pouvoir d’Hevea dans la gouvernance de la société, de sorte que Michelin aura toute latitude pour prendre les décisions stratégiques s’agissant d’Allopneus. Il pourra le faire en prenant en compte leurs conséquences sur la performance globale du groupe, et non sur la seule activité de la cible.

111. Au surplus, Michelin serait en mesure d’accroître sa capacité de production pour faire face à une hausse de la demande qui pourrait lui être adressée, ses usines étant structurellement en situation de surcapacité.

112. Par ailleurs, il convient de relever que la croissance significative de la part des ventes des produits Michelin sur Blackcircles depuis 2015, évoquée précédemment, qui pourrait résulter de l’intégration de ce site de vente de pneumatiques au sein du groupe Michelin, n’a pas eu d’impact significatif sur la part de marché de Blackcircles sur le marché anglais de la distribution en ligne de pneumatiques neufs de remplacement, celle-ci étant relativement stable depuis 2015. Il est donc probable que la mise en œuvre, par Allopneus, d’une stratégie similaire à celle de Blackcircles ne conduise pas à une baisse de la part de marché d’Allopneus.

113. Compte tenu de ces éléments, il ne peut pas être exclu que la nouvelle entité soit non seulement capable, mais aussi incitée, à mettre en œuvre une telle stratégie.

Effets consécutifs à l’adoption d’une stratégie visant à accroître les ventes de produits Michelin sur Allopneus à l’issue de l’opération

114. Quand bien même il ne saurait être exclu que Michelin ait la capacité et l’incitation à accroître les ventes de ses produits sur Allopneus à l’issue de l’opération, il convient d’apprécier quels seraient les effets d’un tel comportement sur les marchés amont de la fabrication et de la commercialisation de pneumatiques.

115. En effet, s’agissant des effets consécutifs à l’adoption d’une stratégie de verrouillage de l’accès à la clientèle, la Commission européenne considère que « c'est seulement lorsqu'une partie suffisante de la production à l'amont est affectée par les baisses de revenus résultant de la concentration verticale que la concentration en question peut entraver de manière significative la concurrence effective sur le marché situé en amont »41.

116. En l’espèce, la majorité des manufacturiers interrogés ont confirmé qu’Allopneus est un distributeur incontournable pour accéder au marché français de la distribution en ligne de pneumatiques neufs de remplacement. Toutefois, la portée de cette affirmation est relativisée par plusieurs éléments figurant dans le dossier d’instruction.

117. En premier lieu, l’ampleur des pertes de parts de marché des produits concurrents sur le site d’Alloneus qui résulterait d’une stratégie de Michelin visant à favoriser ses propres produits sur Allopneus apparaît limitée. En effet, comme indiqué précédemment, la nécessité de présenter un large choix de pneumatiques aux consommateurs oblige Allopneus à référencer des produits concurrents à ceux de Michelin. Les consommateurs pourraient donc continuer d’acquérir ces produits sur ce site. De plus, les produits Michelin représentent déjà [20-50] % des ventes globales d’Allopneus et [20-50] % des pneumatiques Premium vendus sur ce site, de sorte que la progression potentielle des ventes de Michelin du fait d’une meilleure mise en avant de ses produits suite à l’opération doit être relativisée. Il convient à ce titre de noter que, selon les documents internes de la partie notifiante relatifs à l’opération, Michelin prévoit uniquement d’augmenter sa part de ventes sur Allopneus de [0-10] points de pourcentage en trois ans.

118. En deuxième lieu, une large part des clients multiplie les sources d’informations avant de procéder à un achat, ce qui est facilité en ligne notamment grâce à l’utilisation de sites de comparateurs de prix. Un client recherchant un pneumatique pour véhicules de tourisme et camionnettes ou pour deux-roues motorisés au meilleur prix42 ne se contenterait ainsi pas des choix proposés sur Allopneus mais regarderait l’ensemble des sites marchands en ligne.

119. À cet égard, les éléments figurant dans le dossier d’instruction ne permettent pas de démontrer qu’Allopneus jouirait d’un quelconque avantage comparatif par rapport aux autres opérateurs qui viendrait remettre en cause de cette collecte d’information dans le comportement de l’acheteur en ligne de pneumatiques, afin notamment de trouver un produit au meilleur prix. Certains répondants au test de marché ont mis en avant la force de son réseau de montage. Il apparaît toutefois que seule la moitié des clients des sites de vente pure players achètent une prestation de montage. Surtout, ainsi qu’il a été expliqué au point 72, les principaux pure players disposent également d’un réseau de montage important, qui maille tout le territoire français.

120. Quant à la notoriété d’Allopneus, celle-ci doit être relativisée. Il ressort en effet d’un document fourni par la partie notifiante qu’Allopneus bénéficie d’une notoriété spontanée43 moindre que deux de ses concurrents auprès des acheteurs de pneus de véhicules de tourisme et de camionnettes. S’agissant de la notoriété assistée44, il n’est que le [troisième-septième] opérateur le plus connu sur le marché français. S’il est [confidentiel], en termes de notoriété spontanée, par les acheteurs de pneus pour deux roues motorisés, il n’est que le [troisième-septième] distributeur s’agissant de la notoriété assistée. Surtout, il ressort de ce document que, tant pour les véhicules de tourisme et camionnettes que pour les deux roues motorisés, Allopneus est moins performant que ses concurrents en termes de taux de conversion entre le taux de notoriété assistée et le taux de visite du site internet d’une part, et entre le taux de visite et le taux d’achat d’autre part. En d’autres termes, parmi les clients qui connaissent le site Allopneus, la part de ceux qui l’ont visité est moindre que chez ses principaux concurrents. Il en va de même pour la part de clients qui ont réalisé un achat parmi ceux ayant visité le site internet.

121. En conséquence, ni le réseau de montage d’Allopneus, ni la notoriété de son site internet ne paraissent suffisants pour remettre en cause le constat selon lequel la collecte d’informations pour trouver le pneumatique le plus adapté au meilleur prix constitue une caractéristique essentielle du comportement de l’acheteur en ligne de pneumatiques.

122. De même, la notoriété de Michelin n’est pas suffisante pour qu’une part significative des clients d’autres marques de pneumatiques se reporte sur des produits Michelin dans l’hypothèse où leur visibilité serait dégradée sur le site Allopneus. Ceci est particulièrement vrai pour le marché français de la fabrication de pneumatiques pour véhicules de tourisme et camionnettes, sur lequel Michelin perd des parts de marché depuis 200645,

123. Ainsi, si Allopneus choisissait de privilégier les produits Michelin par rapport à ceux de ses concurrents, une large proportion des consommateurs clients d’autres marques achèterait ces pneumatiques sur d’autres sites en ligne, faisant ainsi obstacle à tout effet anticoncurrentiel consécutif à la mise en œuvre d’une stratégie de mise en avant préférentielle des produits Michelin sur le site d’Allopneus.

124. En troisième lieu, de nombreux débouchés alternatifs existent pour les constructeurs concurrents de Michelin tant pour les pneumatiques pour véhicules de tourisme et camionnettes que pour les deux roues motorisés, que ce soit les sites internet des distributeurs traditionnels (tels que notamment Norauto, Feu Vert, Dafy Moto, etc.) ou les pure players (tels que 1001pneus, 123pneus, Pneus Online). Si ces distributeurs sont aujourd’hui d’une taille inférieure à Allopneus, la majorité des répondants au test de marché ont confirmé avoir la capacité d’absorber un surcroît de demande. Il est à cet égard notable que la part de marché d’Allopneus a baissé de façon continue au cours des trois dernières années sur le marché de la distribution en ligne de pneus de remplacement pour les véhicules de tourisme et camionnettes, passant de [40-50] % en 2018 à [30-40] % en 2020. Par ailleurs, certains manufacturiers concurrents de Michelin sont intégrés verticalement, tels que par exemple Bridgestone avec Speedy, ou encore Goodyear avec Vulco, de sorte qu’ils disposent de débouchés garantis.

125. En quatrième lieu, la majorité des distributeurs interrogés estiment qu’un nouvel entrant pourrait s’implanter rapidement sur le marché français de la distribution en ligne de pneumatiques, s’il dispose de capacités financières suffisantes. L’entrée potentielle d’un acteur déjà présent dans d’autres pays européens est notamment évoquée. Une telle entrée viendrait créer des débouchés supplémentaires pour les concurrents de Michelin à l’amont, et limiterait les effets d’une stratégie de verrouillage éventuelle.

126. Enfin, il ressort du test de marché que les points de vente physiques exercent eux-aussi une pression concurrentielle sur la vente en ligne. Ainsi, des clients qui ne trouvent pas ou difficilement le pneumatique concurrent qu’ils souhaitent sur Allopneus pourront l’acquérir auprès de concurrents en ligne ou hors ligne. De plus, comme l’indiquait déjà l’Autorité dans la décision 15-DCC-76 précitée, même en l’absence de report de clientèle du canal en ligne vers le canal physique, l’impact d’une stratégie de verrouillage de l’accès à la clientèle serait relativement faible à l’amont dans la mesure où les manufacturiers concurrents disposeraient toujours de la possibilité de vendre leurs produits aux autres distributeurs, quel que soit le canal concerné. Or, ces opérateurs représentent près de 90 % des marchés globaux des pneumatiques pour véhicules de tourisme et camionnettes et pour deux roues motorisés. Une éventuelle diminution des parts de marché des produits concurrents de Michelin sur le site Allopneus ne pourra pas avoir d’effet marqué sur l’activité de ces manufacturiers concurrents, l’essentiel de leur activité continuant de s’effectuer via le canal physique et de nombreux sites de vente en ligne continuant de leur être accessibles. Ces pneumatiques concurrents continueront donc d’être vendus, y compris en ligne, et d’y concurrencer les pneumatiques Michelin. Il convient à cet égard de noter que, malgré l’intégration de Blackcircles au sein du groupe Michelin au Royaume-Uni et l’augmentation consécutive de la part des ventes de produits Michelin sur le site, la part de marché totale de ce dernier sur le marché britannique de la fabrication de pneus neufs de remplacement est restée stable depuis 2015. Celle du groupe Michelin, qui inclut Euromaster et Blackcircles, sur le marché de la distribution de pneumatiques n’a quasiment pas évolué depuis 2015.

127. Compte tenu de ces éléments, tout risque d’effet vertical sensible consécutif à la mise en place d’une stratégie de verrouillage des débouchés consécutive à l’opération peut être exclu, tant pour les véhicules de tourisme et camionnettes que pour les deux roues motorisés.

b. Sur le risque de verrouillage de l’accès aux intrants

128. En l’espèce, une stratégie de verrouillage du marché de la distribution en ligne de pneumatiques par les intrants, qui consisterait pour Michelin à cesser, en totalité ou partiellement, d’approvisionner ses concurrents en pneumatiques paraît également très peu probable.

129. En premier lieu, l’incitation de Michelin à verrouiller l’accès à ses pneumatiques est limitée dans la mesure où il ressort des éléments du dossier que les marges qu’il réalise sur les marchés amont de la fabrication et de la commercialisation de pneumatiques sont très supérieures à celles réalisées par les distributeurs sur les marchés aval et où, selon la partie notifiante, ses usines sont structurellement en situation de surcapacité.

130. En deuxième lieu, la perte de parts de marché du groupe Michelin, déjà constatée par l’Autorité de la concurrence dans sa décision 15-DCC-76 précitée, a continué. La part de marché de Michelin en matière de pneumatiques de remplacement neufs pour véhicules de tourisme et camionnettes est en effet passée de [50-60] % en 2006 à [30-40] % en 2014, pour atteindre [20- 30] % en 2020 sur le marché français. Ainsi, si le test de marché confirme la notoriété de la marque Michelin et l’importance de proposer ces pneumatiques pour l’image de marque d’un distributeur, la fidélité des consommateurs à la marque Michelin, qui détermine le surprix qu’ils seraient prêts à acquitter pour acquérir des pneumatiques de cette marque ou le prestige que confère la commercialisation de cette marque à un distributeur, est relativisée par la perte de parts de marché qu’ont subie les pneumatiques Michelin depuis 2006 sur le marché des pneumatiques de remplacement neufs pour véhicules de tourisme et camionnettes.

131. En troisième lieu, un refus d’approvisionnement en pneus Michelin des distributeurs reste difficile à mettre en œuvre. Ces derniers pourraient en effet aisément contourner ce refus en achetant les pneumatiques Michelin auprès des nombreux grossistes concurrents des parties, aidés en cela par l’essor des plateformes d’intermédiation dématérialisées. Le test de marché a d’ailleurs confirmé l’impossibilité pour Michelin d’empêcher les distributeurs de s’approvisionner auprès de grossistes, ces derniers déployant dans de nombreux cas leurs activités à l’échelle européenne.

132. Michelin n’aurait pas davantage intérêt à verrouiller les distributeurs en ligne s’approvisionnant auprès de grossistes. Une telle stratégie de verrouillage pourrait consister pour Michelin à augmenter ses prix de vente vis-à-vis des grossistes, en vue de pénaliser les pure players s’approvisionnant par ce canal. Toutefois, la partie notifiante précise que, comme cela avait déjà été constaté dans la décision n° 15-DCC-76 précitée, plus des deux tiers des ventes des grossistes français ne sont pas à destination des pure players. Ainsi, de telles hausses des prix, qui porteraient sur l’ensemble des pneus Michelin vendus par les grossistes, auraient pour conséquence d’accroître les prix des pneus destinés à d’autres débouchés, lesquels représentent la grande majorité des ventes des grossistes.

133. Une ultime forme de verrouillage des intrants pourrait consister dans l’octroi d’exclusivités, à tout le moins temporaires, à Allopneus sur de nouvelles références de pneumatiques Michelin, comme cela a pu être fait par le passé pour le pré-lancement de nouvelles références. Toutefois, le raisonnement exposé dans la décision n° 15-DCC-76 pour écarter ce risque demeure valable. En effet, limiter ces pré-lancements à Allopneus, voire potentiellement à Allopneus et Euromaster, risquerait d’entraîner une baisse significative des ventes de la référence considérée pendant la durée de la période d’exclusivité. En effet, pour être effective, l’exclusivité consentie à Allopneus contraindrait Michelin à s’abstenir de vendre les produits concernés aux grossistes, ces derniers étant susceptibles de fournir les autres distributeurs en ligne, privant ainsi le fournisseur de débouchés très significatifs. Ces coûts pourraient néanmoins être limités dans l’hypothèse d’exclusivités temporaires destinées à faire bénéficier Allopneus d’un accroissement de sa notoriété et de son image au détriment de ses concurrents avec, à terme, une augmentation des volumes vendus par ce distributeur.

134. Il ressort toutefois des éléments au dossier qu’Allopneus propose aujourd’hui plus de 3 200 modèles de pneumatiques. Or, il n’existe pas de modèle de pneumatique « phare », dont les volumes ou la notoriété seraient tels qu’une pratique d’exclusivité, de surcroit temporaire, serait susceptible d’entraîner un effet d’éviction sensible sur les distributeurs concurrents. Le modèle de pneus produit par Michelin le plus vendu par Allopneus représente ainsi aujourd’hui moins de [0-5] % des ventes d’Allopneus, quelle que soit la catégorie de véhicules. L’ajout d’un modèle exclusif dans son offre ne serait donc pas susceptible d’impacter de façon substantielle le choix du distributeur effectué par les consommateurs.

135. Par ailleurs, Michelin produit un nombre plus limité de modèles (inférieur à 200) mais son modèle de pneumatiques le plus vendu en France représente une proportion substantielle de ses volumes de ventes (supérieure à 20 % pour chaque catégorie de véhicule). Si une pratique d’exclusivité portant sur les principaux modèles produits par Michelin ne serait pas en mesure d’entraîner un effet d’éviction, elle serait en revanche susceptible de conduire à des pertes de volumes substantielles pour le fournisseur, de sorte qu’il ne serait pas incité à la mettre en place.

136. Par conséquent, Michelin ne sera pas incité à verrouiller l’accès des distributeurs en ligne concurrents d’Allopneus à ses pneumatiques d’une manière qui produirait des effets significatifs sur les marchés aval de la distribution de pneumatiques.

c. Sur le risque lié à l’accès, pour la nouvelle entité, à des informations sensibles de ses concurrents à l’amont

137. Enfin, selon la pratique de la Commission européenne, des effets verticaux non coordonnés peuvent également se produire lorsque l'entité issue de la concentration peut, par intégration verticale, accéder à des informations commercialement sensibles concernant les activités situées en amont et en aval des concurrents46.

138. La Commission européenne considère qu’il est nécessaire pour qu'il y ait un problème de concurrence que, du fait de l’opération, la nouvelle entité obtienne l’accès à des informations commercialement sensibles sur ses rivaux sur les marchés en amont ou en aval, lui permettant d'adopter des comportements qui désavantageraient ses concurrents47.

139. En l’espèce, plusieurs répondants au test de marché ont mis en lumière le risque que Michelin puisse, du fait de l’intégration verticale d’Allopneus, accéder aux informations sensibles de ses concurrents sur le marché amont de la fabrication de pneumatiques neufs de remplacement.

140. Il convient toutefois de noter que Michelin co-contrôle Allopneus depuis 2015. À ce titre, Michelin est déjà susceptible d’accéder à certaines informations sensibles d’Allopneus, et notamment à toute information relative à toute situation, tout développement, fait ou autre événement, affectant ou étant susceptible d’affecter de façon significative les activités, les actifs, la situation (financière ou autre), les perspectives ou résultats d’Allopneus ou de l’une de ses filiales.

141. Par ailleurs, Michelin contrôle aujourd’hui plusieurs distributeurs multimarques, dont le site Blackcircles spécialisé dans la vente en ligne de pneumatiques au Royaume-Uni et le distributeur Euromaster, présent à la fois en ligne et en physique sur le marché français. Le site d’Euromaster référence dix-sept marques de pneumatiques, tandis que Blackcircles en propose quant à lui plus de vingt-quatre. Michelin détient en outre depuis 2014 le grossiste Ihle, qui propose lui aussi dix-sept marques. Ainsi, Michelin est déjà un groupe intégré verticalement, susceptible d’accéder à certaines informations sensibles de concurrents sur le marché amont de la fabrication de pneumatiques neufs de remplacement.

142. Il convient également de relever que certains concurrents de Michelin sont eux-mêmes verticalement intégrés, tels que notamment Bridgestone (avec les distributeurs Speedy et First Stop Ayme), Goodyear (avec Vulco) et Continental (avec Eurotyre et Best Drive).

143. Enfin, s’agissant du marché de la distribution en gros sur lequel Allopneus est actif notamment via sa plateforme d’intermédiation Roadzila, la part de marché cumulée des parties n’excède pas [10-20] % quelle que soit la segmentation considérée. Sur ce marché, Roadzila fait face à la concurrence de nombreuses autres plateformes d’intermédiation concurrentes (dont 07ZR, Gettygo, Pneuwyz ou Tyre24). Dans ce contexte, si, malgré les éléments exposés ci-dessus, les concurrents considèrent que subsiste un risque lié à l’accès, par la partie notifiante, à des informations sensibles sur leur stratégie commerciale, ces derniers disposeront de suffisamment d’alternatives pour mettre un terme à leur relation commerciale avec Roadzila afin d’utiliser une plateforme d’intermédiation concurrente et indépendante de la nouvelle entité.

144. L'opération proposée ne modifiera donc pas de manière significative la situation actuelle sur le marché des pneumatiques en France s’agissant des informations sensibles sur les activités de ses concurrents sur le marché amont de la fabrication de pneumatiques neufs de remplacement que Michelin est susceptible de se procurer auprès d’Allopneus.

145. L’opération notifiée n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets verticaux.

DÉCIDE

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 21-212 est autorisée.

NOTES :

1 Ce résumé a un caractère purement informatif. Seuls font foi les motifs de la décision numérotés ci-après.

2 Décision n° 14-DCC-169 du 17 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société IHLE Holding AG par la société Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & OGH.

3 Décision de l’Autorité de la concurrence n° 15-DCC-76 du 30 juin 2015 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Allopneus par le groupe Michelin et la société Hevea.

4 Voir notamment les décisions de la Commission européenne COMP/M.1470 Goodyear/Sumitomo du 23 juillet 1999, COMP/M.3081 Michelin/Viborg du 7 mars 2003 et COMP/M.4516 Continental/Matador du 8 juin 2007, et les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 10-DCC-149 du 26 octobre 2010 relative à la prise de contrôle conjoint de la société TyreDating par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et Atiro Holding, n° 14-DCC-90 du 23 juin 2014 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés MPI et Repneu par Continental Holding France, n° 14-DCC-169 du 17 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Ihle Holding AG par la société Michelin Finanz Gesellschaft für Betieligungen AG & OGH, n° 15-DCC-76 du 30 juin 2015 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Allopneus par le groupe Michelin et la société Hevea et n° 17-DCC-56 du 4 mai 2017 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Ayme par Bridgestone Europe.

5 Voir notamment les décisions COMP/M.3081, COMP/M.4516, n° 14-DCC-90, n° 14-DCC-169 et n° 17-DCC-56 précitées.

6 Décisions de l’Autorité n -n° 10-DCC-149, n° 14-DCC-169 et n° 15-DCC-76 précitées.

7 Voir notamment les décisions de l’Autorité n° 14-DCC-169 et n° 10-DCC-149 précitées.

8 Décision de la Commission européenne n° COMP/M.9000 Bain Capital / Reifen Krieg Group du 3 août 2018.

9 Voir notamment les décisions COMP/M.1470, COMP/M.4516, n° 14-DCC-90 et n° 14-DCC-169 précitées et les décisions n° 16-DCC-109, n° 15-DCC-88 du 8 juillet 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Alençon Pneus par la société Continental Holding France et n° 16-DCC-109 du 21 juillet 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Speedy Holding France par Bridgestone Europe.

10 Le rechapage est une technique qui consiste à remplacer sur la carcasse d’un pneu certaines parties comme la bande de roulement ou le flanc, lorsque celles-ci sont usées.

11 Décision n° COMP/M.4516, précitée et décision n° COMP/M.4564 de la Commission européenne du 29 mai 2007 - Bridgestone/Bandag ; décision n° 11-DCC-75 de l’Autorité de la concurrence du 25 mai 2011 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Alençon Pneus par la société Continental Holding France et la Société Normande de Développement et de Financement ; décision n° 15-DCC-88 du 8 juillet 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Alençon Pneus par la société Continental Holding France ; décision n° 16-DCC-223 du 22 décembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif par la société Groupe Kertrucks Finance de la société Filoca et des fonds de commerce de distribution poids lourds et de pneumatiques des sociétés Caroff Pneus, Carhaix PL et GGPL et décision n° 17-DCC-56 du 4 mai 2017 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Ayme par Bridgestone Europe.

12 Décisions n° 15-DCC-88 et n° 17-DCC-56 précitées.

13 Voir notamment les décisions n° 15-DCC-76 n° 17-DCC-56 précitées.

14 Dans l’avis n° 09-A-12 du 14 mai 2009 relatif à un projet de décret concernant un accord dérogatoire en matière de délais de paiement dans le secteur des pneumatiques, l’Autorité a ainsi précisé qu’ « en retenant l’existence d’un marché spécifique pour le pneumatique de tourisme, on peut (…) relever que les distributeurs spécialisés, les centres autos et les autres opérateurs généralistes ont une offre pneumatique comparable (diversité des produits, des références, des marques distribuées) et s’adressent à la même clientèle potentielle des particuliers et des professionnels ayant un véhicule de tourisme ou utilitaire léger. Le classement des principales entreprises sur le marché français des pneumatiques met d’ailleurs en évidence des acteurs appartenant aux deux catégories parmi les principaux opérateurs, avec Euromaster et Point S (négociants spécialisés) aux côtés de Feu Vert et Norauto (centres autos) ».

15 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relative au contrôle des concentrations, §839 et suivants.

16 Voir les décisions COMP/M.4564, n° 11-DCC-75 et n° 17-DCC-56 précitées.

17 Voir les décisions COMP/M.4516, n° 11-DCC-75 et n° 17-DCC-56 précitées.

18 Allopneus distribue également des pneumatiques rechapés pour véhicules lourds, mais cette activité est anecdotique : en 2021, à la date de la notification, Allopneus a vendu [20-30] pneumatiques rechapés pour véhicules lourds.

19 Voir notamment les décisions COMP/M.3081, COMP/M.4516, n° 14-DCC-169 et n° 17-DCC-56 précitées.

20 Voir les décisions n° 14-DCC-90 et n° 15-DCC-88 précitées.

21 Voir les décisions n° 20-DCC-180 du 14 décembre 2020 relative à la prise de contrôle exclusif par la société Logicare d’un fonds de commerce de distribution automobile, n° 19-DCC-42 du 12 mars 2019 relative à la prise de contrôle conjoint par la société Emil Frey Motors France et la société Fiber de la société Bernard Participations SAS, n° 17-DCC-175 du 24 octobre 2017 relative à la prise de contrôle exclusif des sociétés Sonadia et Pré Droué par la société Car Avenue et n° 09-DCC-01 du 8 avril 2009 relative à la prise de contrôle de la société Pellier Metz SAS par le groupe Bailly SAS.

22 En l’espèce, l’opération n’induit pas d’effets congloméraux : l’existence d’un lien de connexité entre les marchés de la distribution de pneumatiques neufs de remplacement et ceux de la distribution de pneumatiques rechapés apparaît en effet peu probable si l’on tient compte des contraintes particulières liées à l’activité de rechapage de pneumatiques. En tout état de cause, au vu des parts de marchés des parties sur les marchés de la distribution de pneumatiques rechapés et neufs de remplacement et de la faible attractivité de la vente en ligne de pneumatiques rechapés, l’opération n’est pas de nature à entraîner de modification de la capacité et des incitations du groupe Michelin à mettre en place une stratégie de verrouillage des marchés de la distribution de pneumatiques rechapés.

23 Voir également le cinquième tiret du point 230 des lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations qui identifie les opérations dont il est supposé a priori qu’elles ne sont pas susceptibles de porter atteinte à la concurrence et qui sont éligibles à une procédure dite simplifiée.

24 Voir, notamment, les décisions de la Commission européenne du 17 décembre 2008 n° COMP/M.5141 KLM/Martinair et du 22 janvier 2010 n°COMP/M.5579 TLP/Ermewa ainsi que les décisions de l’Autorité de la concurrence n°13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon, n° 11-DCC-34 du 25 février 2011 relative à l’acquisition du contrôle exclusif de Ne Varietur par GDF Suez et n° 15-DCC-54 du 13 mai 2015 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Anonyme de la Raffinerie des Antilles par la société Rubis.

25 La partie notifiante estime que le marché français de la distribution de pneumatiques neufs de remplacement comporte environ 46 enseignes différentes, réparties sur l’ensemble du territoire.

26 Les parties ne sont pas actives sur le marché national de la distribution de pneumatiques de remplacement pour deux roues motorisés.

27 Voir la décision n° 15-DCC-76 du 30 juin 2015 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Allopneus par le groupe Michelin et la société Hevea.

28 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relative au contrôle des concentrations, §623.

29 https://www.delti.com/press/english/presse_unternehmen.html

30 https://www.pneus-online.fr/qui-est-pneus-online.html

31  https://www.lepoint.fr/automobile/cdiscount-reprend-le-vendeur-de-pneumatiques-en-ligne-1001pneus-16-10-2018-2263432_646.php

32 https://www.1001pneus.fr/montage

33 https://www.pneus-online.fr/montage-pneu/

34 https://montage.centralepneus.fr/

35 Voir la décision n° 15-DCC-76 précitée, point 82, et 16-DCC-109, point 37.

36 Voir notamment les lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relative au contrôle des concentrations, §678.

37 S’agissant des produits rechapés, Michelin fabrique uniquement des pneumatiques pour véhicules lourds ; or, Allopneus n’a distribué que [confidentiel] pneus de ce type en 2021. L’opération n’induit donc pas d’effet vertical entre les marchés de la fabrication et de la distribution de pneumatiques rechapés.

39 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relative au contrôle des concentrations, §674.

40 [Confidentiel]

41 Lignes directrices de la Commission européenne sur l'appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, para. 74.

42 Selon le test de marché et les études communiquées dans le cadre de l’instruction, tant pour les pneumatiques de véhicules de tourisme et camionnettes que pour ceux de deux-roues motorisés, le prix constitue le premier critère de choix pour le consommateur de pneumatiques en ligne.

43 Le taux de notoriété spontanée est le pourcentage des personnes interrogées qui citent spontanément le nom de la marque.

44 Le taux de notoriété assistée est le pourcentage des personnes interrogées qui affirment connaître la marque à la mention de celle-ci.

45 La part de marché de Michelin en matière de pneumatiques de remplacement neufs pour véhicules de tourisme et camionnettes est en effet passée de [50-60] % en 2006 à [30-40] % en 2014, pour atteindre [20-30] % en 2020 sur le marché français.

46 Lignes directrices de la Commission européenne sur l'appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, para. 78.

47 Voir notamment la décision de la Commission européenne COMP/M.8788 Apple / Shazam du 6 septembre 2018.